Pozvánka na řádnou valnou hromadu

Transkript

1 Pozvánka na řádnou valnou hromadu Představenstvo akciové společnosti PROXIMA ALFA TRADE, a.s., se sídlem Kyjov, Riegrova 384/23, PSČ , IČ , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 6381,(dále jen společnost ), Vás zve na řádnou valnou hromadu společnosti, která se bude konat dne v 10 h v notářské kanceláři JUDr. Kláry Hejtmánkové, notářky se sídlem v Brně, Lidická 26, PSČ Pořad jednání valné hromady: 1. Zahájení, kontrola usnášeníschopnosti valné hromady. 2. Volba předsedy, zapisovatele, ověřovatele zápisu valné hromady a osob pověřených sčítáním hlasů. 3. Rozhodnutí o změně úplné adresy sídla společnosti na novou adresu sídla Kyjov, Jungmannova 627/36, PSČ Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti o ,- Kč na celkovou výši ,- Kč, a to upisováním kusů nových kmenových akcií na majitele v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 10,- Kč s emisním kursem akcie ve výši 12,- Kč, a to peněžitými vklady předem určenými zájemci dle rozhodnutí valné hromady ve lhůtě 30 dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií v rozsahu, v jakém akcionáři nevyužijí svého přednostního práva k upsání nových akcií ve lhůtě dvou týdnů ode dne oznámení informace o přednostním právu, s připuštěním upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu s omezením zvýšení základního kapitálu maximálně o částku ,- Kč na celkovou výši ,- Kč, a to upisováním kusů nových kmenových akcií na majitele v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 10,- Kč s emisním kursem akcie ve výši 12,- Kč, a to peněžitými vklady předem určenými zájemci dle rozhodnutí valné hromady ve lhůtě 30 dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií v rozsahu, v jakém akcionáři nevyužijí svého přednostního práva k upsání nových akcií ve lhůtě dvou týdnů ode dne oznámení informace o přednostním právu. Důvodem pro navrhované zvýšení základního kapitálu je zajištění přísunu finančních prostředků pro financování společnosti. 5. Rozhodnutí o změně stanov společnosti spočívající zejména v uvedení stanov do souladu s novým zákonem o obchodních korporacích. Návrh změn stanov bude akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti 30 dnů před konáním valné hromady. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí. 6. Závěr valné hromady. Návrh usnesení valné hromady k bodu 4: Základní kapitál obchodní společnosti PROXIMA ALFA TRADE, a.s., se sídlem Kyjov, Jungmannova 627/36, PSČ , IČ , psané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 6381, se zvyšuje o částku ,- Kč, a to z původní výše ,- Kč na novou výši ,- Kč, peněžitými vklady. Základní kapitál se zvyšuje upsáním nových akcií, jejichž emisní kurs bude splácen výhradně peněžitými vklady. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se připouští a to tak, že maximálně mohou být upsány akcie o jmenovité hodnotě do výše ,- Kč, tj. základní kapitál může být zvýšen maximálně o ,- Kč na novou výši ,- Kč. O konečné částce zvýšení základního kapitálu rozhodne představenstvo společnosti. Na základě rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu o částku ,- Kč, bude upsáno ks kmenových akcií, znějících na majitele, každá akcie ve jmenovité hodnotě 10,- Kč, v zaknihované podobě. Budou-li upisovány akcie nad částku navrženého zvýšení základního kapitálu, pak může být

2 upsáno maximálně ks kmenových akcií, znějících na majitele, každá akcie ve jmenovité hodnotě 10,- Kč, v zaknihované podobě. Stávající akcionáři mají přednostní právo k upsání nových akcií, a to v rozsahu podílu každého akcionáře na základním kapitálu společnosti. Místem pro upsání akcií s využitím přednostního práva bude sídlo společnosti PROXIMA ALFA TRADE, a.s. na adrese Kyjov, Jungmannova 627/36, PSČ Lhůta pro upsání akcií s využitím přednostního práva činí dva (2) týdny, ode dne zveřejnění informace o přednostním právu způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. Počátek běhu této lhůty bude akcionářům oznámen na webových stránkách společnosti Na jednu dosavadní akcii připadá podíl o velikosti 69550/87907 na jedné nové akcii. Upisovány mohou být pouze celé akcie. S využitím přednostního práva bude upsáno ks kmenových akcií, znějících na majitele, každá akcie ve jmenovité hodnotě 10,- Kč, v zaknihované podobě. Budou-li upisovány akcie nad částku navrženého zvýšení základního kapitálu, pak může být s využitím přednostního práva upsáno maximálně ks kmenových akcií, znějících na majitele, každá akcie ve jmenovité hodnotě 10,- Kč, v zaknihované podobě. Emisní kurs všech nově upisovaných akcií s využitím přednostního práva činí 12,- Kč na jednu akcii. Jmenovitá hodnota každé akcie činí 10,- Kč. Emisní ážio u každé akcie činí 2,- Kč. Rozhodným dnem pro uplatnění přednostního práva je den, kdy toto přednostní právo mohlo být akcionáři vykonáno poprvé. Akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva k upsání akcií, budou všechny upsány předem určenými zájemci, a to v následujícím maximálním rozsahu: kusů akcií může upsat obchodní společnost Vltava Fund SICAV Plc., se sídlem Suite 2, Level 3, TG Complex, Brewery Street, Mriehel, Malta, kusů akcií může upsat pan Kamil Slížek, nar , bytem Kyjov, Jungmannova 221/13, kusů akcií může upsat obchodní společnost Slizek INVESTMENT s.r.o., IČ , se sídlem Kyjov, Jungmannova 627/36, kusů akcií může upsat paní Dana Denková, nar , bytem Telč, Svatoanenská 79, kusů akcií může upsat pan Ing. Slavomír Denk, nar , bytem Telč, Svatoanenská 79, kusů akcií může upsat pan Vít Novák, nar , bytem Frýdek-Místek, Na Výsluní 2793, kusů akcií může upsat pan Ing. Petr Maurer, nar , bytem Brno, Bystrc, Fleischnerova 946/18, kusů akcií může upsat paní Lucie Papučíková, nar , bytem Vendryně 187, kusů akcií může upsat pan Ing. Petr Maurer, nar , bytem Tovéř 173, kusů akcií může upsat pan Doc. Ing. Aleš Rubina, Ph.D., nar , bytem Brno, Křenová 307/42, kusů akcií může upsat pan Ing. Petr Hrdlička, nar , bytem Rue Franklin 28, 1000 Brussels, Belgie. Místem upsání akcií bez využití přednostního práva bude sídlo společnosti PROXIMA ALFA TRADE, a.s. na adrese Kyjov, Jungmannova 627/36, PSČ Lhůta pro upsání akcií předem určenými zájemci se stanoví na 30 dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií předem určenému zájemci na adresu výše uvedenou. Počátek běhu této lhůty bude předem určeným zájemcům oznámen doručením návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií spolu s písemným oznámením, že k upsání akcií se určuje lhůta 30 dnů od doručení návrhu. Návrh na uzavření smlouvy o upsání akcií bude předem určeným zájemcům zaslán ve lhůtě 3 dnů od marného uplynutí lhůty pro vykonání přednostního práva k upsání nových akcií. Předem určení zájemci upíší akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavřou se společností PROXIMA ALFA TRADE, a.s. Emisní kurs všech nově upisovaných akcií bez využití přednostního práva činí 12,- Kč na jednu akcii. Jmenovitá hodnota každé akcie činí 10,- Kč. Emisní ážio u každé akcie činí 2,- Kč.

3 Peněžité vklady, kterými se splácí emisní kurs všech upsaných akcií, jsou splatné v plné výši na zvláštní účet u banky Československá obchodní banka, a.s., číslo účtu /0300, a to ve lhůtě čtrnáct (14) dnů od účinného upsání akcií s využitím přednostního práva nebo od uzavření smlouvy o upsání akcií, před podáním návrhu na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Návrh usnesení valné hromady k bodu 5: Stanovy obchodní společnosti PROXIMA ALFA TRADE, a.s. v úplném znění ze dne se mění takto: Dosavadní znění článku 6 odst se mění tak, že nově zní takto:06.03 Akcie společnosti znějí na majitele a obsahují náležitosti dle 259 a 260 zákona o obchodních korporacích. Dosavadní znění článku 8 odst a se mění tak, že nově zní takto: Společnost může na základě rozhodnutí představenstva vydat listinu osobě, která společnosti zaplatí určeno částku. Z této listiny musí vyplývat právo požadovat po určené době vrácení zaplacené částky s úroky v listině uvedenými. Listinou může být právo na výplatu úroku stanoveno odlišně od jistiny Vydání takovéto listiny nezvyšuje základní kapitál a nejsou s ním spojena práva akcionáře. O vydání vyměnitelných a prioritních dluhopisů rozhoduje valná hromada společnosti. Dosavadní znění článku 11 odst se mění tak, že nově zní takto:11.02 Do výlučné působnosti valné hromady náleží: 1. rozhodnutí o změně stanov, nejde-li o změnu stanov v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem nebo o změnu ke které došlo na základě jiných právních skutečností, 2. rozhodnutí o zvýšení a snížení základního kapitálu, nebo pověření představenstva či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, 3. rozhodnutí o snížení základního kapitálu a o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, 4. rozhodnutí o zvýšení rezervního fondu nad hranici určenou stanovami, 5. schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonech stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém, 6. schvalování smluv o převodu nebo zastavení závodu nebo jeho části, 7. volba a odvolání členů představenstva a dozorčí rady, s výjimkou členů dozorčí rady, které nevolí valná hromada, 8. rozhodnutí o odměňování členů představenstva a dozorčí rady, 9. rozhodnutí o kótaci účastnických cenných papírů společnosti podle zvláštního právního předpisu a o jejich vyřazení z obchodování na oficiálním trhu, 10. rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora včetně určení výše jeho odměn, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, 11. rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, případně rozhodnutí o změně právní formy, 12. schválení ovládací smlouvy a smlouvy o tichém společenství a jejich změn, 13. stanovení základních směrů podnikatelských aktivit, koncepcí rozvoje společnosti a programů její činnosti včetně finančních plánů, 14. rozhodnutí o určení auditora společnosti, bude-li k tomu v souladu s platnou právní úpravou společnost povinna,

4 15. rozhodování ve všech dalších věcech, které do její působnosti zahrnuje zákon, jiný právní předpis nebo jiné ustanovení těchto stanov. Dosavadní znění článku 13 odst až se mění tak, že nově zní takto:13.02 Představenstvo je povinno svolat valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co: a/ zjistilo, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla výše, se kterou zákon spojuje povinnosti svolání valné hromady, b/ zjistilo, že se společnost dostala do úpadku, c/ o to požádal akcionář či požádali akcionáři, kteří mají akcie nebo zatímní listy, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 5% základního kapitálu společnosti a navrhnou konkrétní záležitosti k projednání, nebo d/ o to požádala dozorčí rada Pokud představenstvo v případě uvedeném v předešlém odstavci pod písmenem c), nesvolá valnou hromadu do čtyřiceti dnů od doručení návrhu na její svolání představenstvu, rozhodne soud na žádost akcionáře o tom, že je zmocňuje svolat valnou hromadu a ke všem úkonům s ní souvisejícím Vyžadují-li to zájmy společnosti, může valnou hromadu svolat také dozorčí rada Valná hromada se svolává oznámením o konání valné hromady, které představenstvo uveřejňuje na webových stránkách společnosti a to nejméně 30 dnů (slovy: třicet dnů) přede dnem konání valné hromady. Zasílání pozvánky na adresu akcionáře se nahrazuje zasíláním pozvánky na ovou adresu akcionáře, kterou je akcionář povinen sdělit představenstvu do 10 dnů ode dne, kdy se stane akcionářem Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat firmu společnosti, sídlo společnosti, datum, hodinu a místo konání valné hromady, označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, pořad jejího jednání, podmínky stanov pro výkon hlasovacího práva a další náležitosti, uložené těmito stanovami nebo usnesením valné hromady. Dosavadní znění článku 14 odst a se mění tak, že nově zní takto:14.01 Valná hromada volí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů Jednání valné hromady řídí zvolený předseda. Dosavadní znění článku 15 odst a se mění tak, že nově zní takto:15.01 Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomni akcionáři, ať už osobně nebo v zastoupení, kteří mají akcie se jmenovitou hodnotou přesahující 60% základního kapitálu O záležitostech podle 421 odst. 2 písm. a), b) a m) zákona o obchodních korporacích a o zrušení společnosti s likvidací a návrhu rozdělení likvidačního zůstatku rozhoduje valná hromada alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů. Pokud rozhoduje valná hromada o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, vyžaduje se i souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo místo nichž byly vydány zatímní listy. K rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno a o vyřazení akcií z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu se vyžaduje i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů majících tyto akcie. O vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, o vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování nových akcií, o schválení ovládací smlouvy a jejich změny a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady rozhoduje valná hromada alespoň tříčtvrtinovou většinou hlasů přítomných akcionářů. Pokud společnost vydá více druhů akcií, vyžaduje se k rozhodnutí valné hromady i souhlas alespoň tří čtvrtin

5 hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií. K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit. Dosavadní znění článku 22 odst písm. e) se mění tak, že nově zní takto:e/ svolat valnou hromadu, vyžadují-li si to zájmy společnosti. Dosavadní znění článku 23 odst se ruší. Dosavadní znění článku 37 odst se mění tak, že nově zní takto: Valná hromada může rozhodnout o snížení základního kapitálu za účelem úhrady ztráty. Dosavadní znění článku 38 odst a se mění tak, že nově zní takto:38.02 Představenstvo není k rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu oprávněno, pokud k tomu nebude pověřeno usnesením valné hromady Společnost nemůže snižovat svůj základní kapitál vzetím akcií z oběhu na základě losování. Dosavadní znění článku 43 odst se mění tak, že nově zní takto:43.01 Skutečnosti stanovené obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami a rozhodnutím valné hromady, pokud podléhají zveřejnění, zveřejňuje společnost oznámením na webových stránkách společnosti Dosavadní znění článku 46 odst se mění tak, že nově zní takto:46.03 Vypracování návrhu změn stanov zajišťuje obvykle před konáním valné hromady představenstvo společnosti. Návrh změn stanov může spolu se žádostí o svolání valné hromady podat kvalifikovaný akcionář či akcionáři. Výkon hlasovacího práva na valné hromadě: S jednou akcií o jmenovité hodnotě 10,- Kč je při hlasování na valné hromadě spojen jeden hlas. Rozhodný den: Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je podle 405 zákona o obchodních korporacích Valné hromady je oprávněn se účastnit pouze akcionář zapsaný k uvedenému dni v evidence zaknihovaných cenných papírů vedené společností Centrální depozitář cenných papírů, a.s. V Kyjově dne představenstvo PROXIMA ALFA TRADE, a.s.