Přeshraniční a nadnárodní fúze obchodních společností z ČR a dalších členských států EU

Transkript

1 Brno International Business School Přeshraniční a nadnárodní fúze obchodních společností z ČR a dalších členských států EU Blanka Špatná KEY Publishing s.r.o. Ostrava

2 Recenzent: JUDr. Jaromír Harvánek, CSc. Publikace byla vydána ve spolupráci se soukromou vysokou školou Brno International Business School (B.I.B.S., a.s.). Blanka Špatná 2010 ISBN (KEY Publishing s.r.o.) ISBN (B.I.B.S., a.s.)

3 Poděkování Ráda bych tímto poděkovala panu doc. JUDr. Karlu Schelleovi, CSc. vedoucímu mé publikace, za odborné vedení a za poskytnutí cenných podnětů a připomínek. Abstrakt Volný pohyb kapitálu a právnických osob je jednou ze základních podmínek pro usnadnění podnikání na vnitřním trhu Společenství. Značná pozornost na úrovni komunitárního práva je věnována problematice podnikání obchodních společností, proto právo obchodních společností tvoří rozsáhlou oblast v právu Společenství. Evropské právo obchodních společností je tvořeno s cílem zjednodušit právní prostředí a odstranit překážky, které narušují podnikání na jednotném trhu. Je zde patrná snaha nejen o sjednocení právních norem v členských státech Společenství, ale jsou vytvářeny i nové nadnárodní formy podnikatelských subjektů, aby bylo dosaženo jednotnosti právních forem obchodních společností ve všech členských státech. Pozornost bude v této publikaci věnována zejména přeshraničním aktivitám obchodních společností a hlavním zájmem je představit dvě varianty fúzí, které lze v současné době v rámci vnitřního trhu uskutečnit. Jedná se o přeshraniční fúzi národních forem obchodních společností, kdy výsledkem je opět národní forma obchodní společnosti některého ze zúčastněných členských států a druhou možností je nadnárodní fúze akciových společností, kdy se nástupnickou společností v každém případě stává evropská společnost. Mezi uvedenými fúzemi není rozdíl pouze ve výsledku, ale z části i v právních předpisech komunitárních i vnitrostátních, které se na proces fúze aplikují. Z toho důvodu budou obě právní úpravy podrobeny analýze s cílem zjistit, v jaké míře jsou stanovené postupy a podmínky pro provedení fúze rozdílné a zda některá z variant poskytuje fúzujícím společnostem v průběhu samotného procesu výhody nebo zjednodušení oproti fúzi druhého typu. Abstract One of the fundamental conditions to facilitate the business in the European Community internal market is free movement of capital and legal entities. Regarding Community law, a considerable attention is drawn to the business entities enterprise questions, therefore, Company Law represents a great part of the law of European Community. European Company Law has been developed with an intention to simplify legal environment and to remove obstacles affecting a single market enterprise. Efforts towards an integration of legal rules of European Community member states are being made, and moreover, new multinational businesses are being established in order to achieve unification of legal rules for companies in all member states. 3

4 In my thesis I will focus, above all, on cross-border activities of businesses. My primary objective is to present two merger alternatives which can be, within internal market, carried out. The first alternative is a case of a crossborder merger of a national business, the result of which is also a national business entity of one of the participating member states. The aim of the second presented alternative is a merger of multinational corporate companies when a successive company will be, in any case, European. The two above introduced merger cases differ in their results, but also partly in both community and internal legislation which is applied in the merger process. Accordingly, both of the legal regulations will be analyzed in order to identify to what degree the determined procedures and conditions for the merger process differentiate and if either alternative, in comparison to the other one, may bring advantages or facilitations to the companies in the course of the very process. Seznam tabulek Tabulka 4-1: Databáze evropských společností Seznam zkratek SE Evropská společnost EU Evropská unie ES Evropské společenství Společenství Evropské společenství 1. směrnice První směrnice Rady 68/151/EHS o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření 3. směrnice Třetí směrnice Rady 78/885/EHS smlouvy o fúzích akciových společností 10. směrnice Směrnice č. 2005/56/ES o přeshraničních fúzích Smlouva o ES Smlouva o založení Evropského společenství Zákon o SE Zákon č. 627/2004 Sb., o evropské společnosti Zákon o přeměnách Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev Nařízení Nařízení Rady ES č. 2157/2001 o statutu evropské společnosti Směrnice o zapojení Směrnice Rady 2001/86/ES, kterou se doplňuje zaměstnanců statut evropské společnosti s ohledem na zapojení zaměstnanců

5 Obsah 1 Úvod Specifikace problému Cíle publikace Přehled použitých teoretických konceptů Výzkum (plán výzkumu) a charakteristika zdrojů informací Výchozí analýzy Strategie výzkumu část Metody výzkumu Techniky výzkumu Přeshraniční fúze obchodních společností Právní základ pro přeshraniční fúze v primárním komunitárním právu Přeshraniční fúze v judikatuře Soudního dvora ES Případ SEVIC Systems AG Právní základ pro přeshraniční fúze v sekundárním komunitárním právu Působnost 10. směrnice Podmínky pro přeshraniční fúzi Průběh přeshraniční fúze Právní úprava přeshraničních fúzí obchodních společností v ČR Společný projekt přeshraniční fúze Zveřejnění projektu přeshraniční fúze Zpráva o přeshraniční fúzi Znalecká zpráva o přeshraniční fúzi Informační povinnost Schválení přeshraniční fúze valnou hromadou Kontrola zákonnosti přeshraniční fúze Zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku Ochrana společníků Ukončení účasti společníků v české zúčastněné obchodní společnosti Právo vlivu zaměstnanců Založení evropské společnosti nadnárodní fúzí Právní základ pro nadnárodní fúzi Pojem evropská společnost Nadnárodní fúze akciových společností Postup založení evropské společnosti nadnárodní fúzí Vypracování projektu nadnárodní fúze Zveřejnění projektu nadnárodní fúze Zpráva o nadnárodní fúzi Znalecká zpráva o nadnárodní fúzi Informační povinnost Schválení nadnárodní fúze valnou hromadou Ochrana menšinových akcionářů, věřitelů a třetích osob Kontrola zákonnosti nadnárodní fúze Zápis nadnárodní fúze do obchodního rejstříku Důsledky nadnárodní fúze akciových společností... 74

6 Zapojení zaměstnanců evropské společnosti Účast evropské společnosti na přeshraniční fúzi Zhodnocení zadaných cílů a závěr...77 Literatura Zákony a judikatura...82 Internetové zdroje...83 Ostatní Přílohy... 84

7 kapitola 1 Úvod 1.1 Specifikace problému Přeshraniční fúze obchodních společností v rámci společného trhu ES mají úzkou souvislost se svobodou usazování, což je jedna ze čtyř základních svobod, garantovaná Smlouvou o ES. Svoboda usazování se týká jak fyzických, tak právnických osob a jedná se zde především o právo podnikání na území kteréhokoliv členského státu ES. Cílem svobody usazování je umožnit podnikatelům usadit se tam, kde jsou pro ně k dispozici nejvýhodnější výrobní faktory, infrastruktura a ostatní elementy, které snižují náklady anebo zvyšují výnosy z podnikání, a z tohoto místa využívat svobodu volného pohybu zboží, služeb a kapitálu. 1 Právě pod tuto problematiku svobody usazování patří, některými členskými státy dlouho neřešený problém přeshraničních fúzí. Přeshraniční fúze státy ve svých právních řádech mnohdy vůbec neupravovaly, neumožňovaly je nebo kladly překážky a tím tuto základní svobodu vnitřního trhu neakceptovaly. V posledních letech v této oblasti došlo ze strany ES k dalším iniciativám, které směřovaly k usnadnění volného pohybu právnických osob v rámci společného trhu, a proto stěžejním úkolem této publikace bude zanalyzovat stávající právní předpisy, které přeshraniční fúze ovlivňují jednak na komunitární úrovni a jednak na úrovni vnitrostátní. Problematika přeshraničních fúzí obchodních společností se v této publikaci rozdělí na dvě části, první část bude zaměřena na přeshraniční fúzi obchodní společnosti z ČR a spo- 1 HODÁL, Peter, ALEXANDER, Juraj. Evropské právo obchodních společností. Praha: Linde Praha, a.s., s. ISBN

8 lečnosti z jiného členského státu ES a druhá část by měla podat přehled o přeshraniční fúzi, jejímž účastníkem je nadnárodní společnost Evropská společnost. 2 Hlavním záměrem je tedy provedení analýzy právních předpisů na úrovni komunitární a na úrovni vnitrostátní. Základním pramenem, který garantuje svobodu usazování na komunitární úrovni, je Smlouva o ES, jíž je zastoupeno primární právo ES. 3 Dalším právním předpisem, který musí být v případě analýzy brán v úvahu, patří již k sekundárnímu právu, 4 jedná se o směrnici 5 č. 2005/56/ES, o přeshraničních fúzích (10. směrnici) a velice důležitou se v této otázce jeví i judikatura Soudního dvora ES. Aktuální vnitrostátní právní normou pro tento záměr je zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností, jehož součástí je i úprava přeshraničních fúzí. V úvodu první části publikace, tzn. v kapitole 2, pojednávající o právním základu pro přeshraniční fúze, vymezím základní pojmy, zejména pojem svoboda usazování, přeměna společnosti, přeshraniční fúze a kapitálové společnosti. Jak již bylo řečeno základním pramenem pro provádění přeshraničních fúzí je Smlouva o ES, proto dalším zájmem bude představit jednotlivé články, v tomto případě konkrétně článek 43 a 48, které upravují obecné podmínky pro svobodu usazování a zakazují omezování této svobody, vyjma povolených omezení, která rovněž upravuje Smlouva o ES, a to v článcích 45 a 46. Se Smlouvou o ES a příslušnými články, jakožto nadřazeným komunitárním předpisem koresponduje i 10. směrnice, takže dalším krokem, který bude následovat je stručný nástin vývoje, kterým prošla 10. směrnice od jejího prvního návrhu přes problémy, které bylo nutné vyřešit, než došlo k jejímu odsouhlasení. Hlavním důvodem snahy o vydání 10. směrnice bylo zejména usnadnění provádění přeshraničních fúzí v rámci vnitřního trhu 2 Evropská spoolečnost (Societas Europaea SE je nadnárodní právní forma akciové společnosti vytvořená komunitárním právem. Jejím účelem je poskytnout společnostem a skupinám podnikajícím na mezinárodní úrovni odpovídající právní formu tak, aby se odbouraly překážky podnikání výplývající z odlišností v právních úpravách obchodních společností a z existence státních hranic. viz: HODÁL, Peter, ALEXANDER, Juraj. Evropské právo obchod ních společností. Praha: Linde Praha, a.s., ISBN , s Jedná se o akty členských států, jakožto subjektů mezinárodního práva. Patří sem především mezinárodní smlouvy sjednané mezi členskými státy a ty můžeme rozdělit do tří kategorií: zřizovací smlouvy, subsidiární smlouvy a akty zástupců členských států. Viz TÝČ, Vladimír. Základy práva Evropské unie pro ekonomy. 4. aktualiz. vyd. Praha: Linde, s. ISBN , s Sekundárním právem rozumíme akty Společenství vydávané na základě zřizovacích smluv. Jedná se o nádledující druhy aktů: nařízení, směrnice, rozhodnutí, doporučení a stanoviska. Viz TÝČ, Vladimír. Základy práva Evropské unie pro ekonomy. 4. aktualiz. vyd. Praha: Linde, s. ISBN , s Směrnice, na rozdíl od nařízení, které je obecně závazné a může přímo zavazovat členské státy i vnitrostátní subjekty práva (osoby, tj. jednotlivce), nemá obecnou závaznost ve vztahu k jednotlivcům. Je to akt zavazující jen subjekty, jimž je adresován a těmi mohou být výhradně členské státy. Směrnice předepisuje jen výsledek, jehož má být dosaženo, zatímco formy a metody dosažení tohoto cíle zůstávají na vůli států. Viz TÝČ, Vladimír. Základy práva Evropské unie pro ekonomy. 4. aktualiz. vyd. Praha: Linde, s. ISBN , s

9 ES. Tento sekundární akt byl vydán v souladu s obecnou zásadou subsidiarity a proporcionality, stanovenou v článku 5 Smlouvy o ES a to znamená, že zamýšleného cíle nebylo možné dosáhnout na úrovni členských států a že eventuální nepříznivé důsledky plynoucí z tohoto aktu nebudou převažovat nad výhodami z transpozice této směrnice. 6 Rozhodně by v souvislosti s přeshraničními fúzemi neměla být opomenuta judikatura Soudního dvora ES, konkrétně rozsudek v případu Sevic Systems AG, který byl vydán na základě položené předběžné otázky, jejíž podstatou bylo zjištění, zda vnitrostátní pravidla, která brání zápisu přeshraniční fúze mezi dvěma společnostmi z různých zemí EU do obchodního rejstříku, jsou v rozporu se zásadou svobody usazování. Tímto rozsudkem bylo jasně vyjádřeno, že veškerá omezování svobody usazování ze strany členských států ES, vyjma povolených Smlouvou o ES, jsou v rozporu s komunitárním právem. Vnitrostátní právní úprava bude zastoupena zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (dále jen Zákon o přeměnách ), jenž se stal právě tím předpisem, do kterého byla transponována 10. směrnice. Do vydání tohoto zákona přeměny obchodních společností upravoval pouze obchodní zákoník, avšak úprava přeshraničních fúzí v něm chyběla a tyto fúze nebyly v ČR umožňovány, vyjma fúzí kdy nástupnickou společností byla nadnárodní forma obchodní společnosti, Evropská společnost. Zákon o přeměnách vychází z německého modelu, pravidla pro přeshraniční fúze v něm lze nalézt v Hlavě IX Zvláštní ustanovení o přeshraničních fúzích, Hlavním cílem tohoto zákona je vytvoření obecné úpravy přeměn společností a odstranění nedostatků, které měla dosavadní úprava obsažená v obchodním zákoníku. Analýza výše uvedených komunitárních i vnitrostátních předpisů bude v konečné fázi podkladem pro dílčí porovnání, zda současná vnitrostátní úprava přeshraničních fúzí obsažená v zákoně o přeměnách odpovídá ustanovením 10. směrnice a samozřejmě zda je i v souladu se Smlouvou o ES. Analyzována bude jednak 10. směrnice v obecných částech a následně se zaměřím na průběh přeshraniční fúze obchodní společnosti z ČR a obchodní společnosti z jiné země EU. Celý tento proces přeshraniční fúze je složen z jednotlivých na sebe navazujících kroků. Výchozím bodem je vypracování projektu přeshraniční fúze statutárním orgánem každé z fúzujících společností a současné vypracování zprávy o této fúzi. Následuje zpracování znalecké zprávy a obligatorní náležitostí projektu fúze je i ocenění jmění zúčast něných společností. Statutární orgány mají v tomto procesu povinnost zveřejnění přípravy přeshraniční fúze v obchodním věstníku, informační povinnost vůči společníkům nebo členům a vůči zaměstnancům. Poté následuje schválení projektu přeshraniční fúze valnou hromadou a kontrola souladu fúze s právními předpisy, a to ve dvou fázích, nejprve se provede přezkum zákonnosti přípravy fúze a následně přezkum zákonnosti 6 srov. Smlouva o ES, článek 5. 9

10 dokončení fúze. O tomto přezkumu vydává notář osvědčení a následuje zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku. Všechny tyto výše naznačené povinné kroky při provádění přeshraniční fúze budou podrobně popsány v samotné publikaci a posouzeny z hlediska souladu Zákona o přeměnách s 10. směrnicí. Druhá část publikace, tzn. kapitola 3, bude zaměřena také na přeshraniční fúzi, avšak za účasti Evropské společnosti. Tato forma společnosti vznikla na základě představy o existenci nadnárodní formy obchodní společnosti, která by se řídila ve všech státech ES stejnými pravidly a usnadnila volný pohyb kapitálu v rámci celého ES. Proto také došlo na nadnárodní úrovni k úpravě činností obchodních společností a to především v souvislosti s rozvojem vnitřního trhu a nerušeným podnikáním v ES a také z důvodu určité právní jistoty při podnikání. V této kapitole se zaměřím na prameny práva, obdobně jako v kapitole 2, tzn. na komunitární a vnitrostátní právní předpisy, upravující otázky související s touto formou nadnárodní společnosti. Hlavním komunitárním předpisem zde bude nařízení Rady ES č. 2157/2001, o statutu evropské společnosti, které je základním pramenem a je nadřazeno národním právním řádům. Nařízení jako sekundární pramen komunitárního práva je přímo závazné a aplikovatelné v členských státech ES. Stejně tak jako 10. směrnice i toto nařízení bylo přijato na základě zásad subsidiarity a proporcionality a jeho stěžejním cílem je odstranění překážek obchodu a přizpůsobení struktur a výrobních kapacit rozměrům ES. V případě nařízení nedochází k transpozici do právních řádů členských států, ty jsou pouze povinny přijmout prováděcí předpis v otázkách, ve kterých to nařízení přímo vyžaduje. Právním předpisem v ČR, který doplňuje nařízení Rady v otázkách, které nejsou komunitárním předpisem upraveny je zákon č. 627/2004 Sb., o evropské společnosti. Tento zákon se skládá z části, která upravuje záležitosti práva obchodních společností a z části, která provádí směrnici o zapojení zaměstnanců. Podrobněji o obsahu zákona bude pojednáno níže v kapitole 3. Analýza právního základu upravujícího přeshraniční fúzi mezi obchodní společností z ČR a obchodní společností z jiného členského státu a analýza právních norem a postupu, který musí být dodržen při fúzi, kdy nástupnickou organizací je Evropská společnost by měla dát jasný přehled o tom, zda při existenci různých právních základů jsou i postupy při provádění přeshraniční fúze rozdílné. To znamená, že v kapitole 4 by mělo dojít ke komparaci těchto dvou naznačených možností, kterými lze přeshraniční fúze v současné době uskutečnit. 1.2 Cíle publikace Cíle, kterých je zamýšleno touto prací dosáhnou, budou mít základ v jednotlivých výše naznačených analýzách. Analýzy první a druhé části publikace povedou k dosažení dílčích cílů, které poté budou podkladem pro splně ní cíle hlavního. 10

11 Dílčím cílem první části publikace je zjistit, jakým způsobem a za jakých podmínek je možné uskutečnit přeshraniční fúzi mezi obchodní společností z ČR a obchodní společností z jiného členského státu ES. Ke splnění tohoto cíle bude třeba podrobit zkoumání vybrané komunitární a vnitrostátní právní předpisy, konkrétně 10. směrnici a Zákon o přeměnách, které mají přímou souvislost s prováděním tohoto typu přeshraničních fúzí. Smyslem prověřování by mělo být jednak porovnání komunitární a vnitrostátní právní úpravy, a to z hlediska souladu těchto norem a případně upozornit na nepřesnosti, které se vyskytly v důsledku transpozice směrnice do našeho právního řádu. Dalším cílem této první části publikace bude podat podrobný přehled o celém procesu a o postupech, které je třeba dodržet při provádění přeshraniční fúze. Smysl vypracování tohoto detailního postupu vidím i v možnosti jeho využití jako návodu pro společnosti, které se chystají uskutečnit přeshraniční fúzi v rámci ES. Cílem druhé části publikace bude opět zanalyzovat komunitární i vnitrostátní předpisy související s přeshraniční fúzí, avšak zúčastněnou společností na přeshraniční fúzi bude tentokrát Evropská společnost. Stejně jako v předchozí analýze se zaměřím na jednotlivé fáze celého procesu, které jsou právními normami vyžadovány pro úspěšné zvládnutí přeshraniční fúze za účasti nadnárodní formy společnosti. Tato fúze za účasti Evropské společnosti je vlastně zvláštním typem přeshraniční fúze, jelikož tato forma obchodní společnosti má právní základ pro své založení a řízení přímo v komunitárním právu., tzn. v nařízení, které je přímo aplikovatelné ve všech členských státech ES. Hlavní cíl, by měl být splněn na základě poznatků, získaných předchozími analýzami. Jedná se o porovnání obou typů přeshraničních fúzí, tzn., přeshraniční fúze obchodní společnosti z ČR a obchodní společnosti z dalšího členského státu ES s přeshraniční fúzí, které se účastní nebo je vytvářena Evropská společnost. Z porovnání by následně mělo vyplynout, zda existují shodné prvky v průběhu provádění přeshraniční fúze, a to i přes to, že pro každý typ přeshraniční fúze existuje rozdílný právní základ. Závěrem bych se na základě všech zjištěných skutečností pokusila zhodnotit, který z těchto dvou typů fúzí je pro obchodní společnosti z ČR výhodnější, zda i po vydání zákona o přeměnách a zařazení přeshraničních fúzí do této právní úpravy je fúze za účasti Evropské společnosti pro obchodní společnosti z ČR stále zajímavá a výhodná, jako tomu bylo před tím, když přeshraniční fúze, vyjma těch kde nástupnickou společností nebo účastníkem byla Evropská společnost, nebyly v českém právním řádu upraveny, a tudíž nebyly ani povolovány. 1.3 Přehled použitých teoretických konceptů Obsahem této kapitoly by mělo být především vysvětlení veškerých metod a pojmů použitých při samotném zpracování publikace. 11

12 Metodou se v nejobecnějším významu rozumí způsob dosažení cíle, určitým způsobem uspořádaná činnost nebo též souhrn postupů a operací praktického či teoretického osvojení skutečnosti, které jsou podřízeny řešení určitého úkolu. Metodu tedy můžeme definovat jako souhrn vzájemně spojených operací, sjednocených v uspořádaný systém a vedoucích k vytýčenému cíli. 7 Základní použitou metodou v této publikaci je analýza, pro kterou budou podkladem texty právních dokumentů a odborná literatura pojednávající o daném tématu přeshraničních fúzí a doplňovat analýzu by měla v některých případech i syntéza. Analýza a syntéza patří mezi základní a nejčastěji užívané vědecké metody. Při analýze rozlišujeme na objektu jednotlivé části nebo prvky, oddělujeme podstatné od nepodstatného, vedeme od složitého k jednoduchému. Syntéza spojuje prvky v celek, dodává jednotě konkrétnost, doplňuje analýzu tak, že s ní tvoří jeden nedílný celek. Syntéza má však jako metodologický princip analýzu vždy doplňovat. 8 Obsah publikace je tvořen dvěma analýzami, u kterých bude postupováno dle níže popsaného systému: základem bude identifikace, tzn. pojmenování zkoumaného. V obou analý zách půjde o objekt v podobě textů právních norem a odbornou literaturu. Poté následuje deskripce, čili popis toho, co bylo identifikováno a označeno. Popis se děje pomocí zavádění dalších sémantických označení, která identifikují různé vlastnosti jevu. 9 Tyto identifikované a popsané jevy, budeme třídit a zkoumat pomocí klasifikační analýzy. Jedná se o relativně vyspělý, abstraktní nástroj výzkumu, klasifikace může probíhat dle kritérií názorných, tzn. smyslově vnímatelných, nebo podle kritérií ryze rozumových, smysly nevnímatelných. 10 Pravděpodobně půjde o základní roztřídění právních norem na komunitární a vnitrostátní. Následuje relační analýza, tzn., že půjde o zkoumání, zda mezi jevy existují empiricky reálné vztahy nebo logicky ideální (námi stanovené, vymyšlené). 11 V analýze relací se vlastně jedná o vztahy mezi vlastnostmi objektu získanými klasifikacemi, nikoliv o vlastnosti přirozeně existující na objektu. 12 Zde například mezi komunitárními a vnitrostátními předpisy. 7 KNAPP, Viktor, GERLOCH, Aleš. Vědecké metody poznání práva. Praha: Ústav státní správy, s LIŠKA, Václav. Zpracování a obhajoba bakalářské a diplomové práce. 1. vyd. Praha: Professional Publishing, ISBN , s KEŘKOVSKÝ, Miloslav. Research Methods I.: LLM learning package. B.I.B.S. 2008/2009. s KEŘKOVSKÝ, Miloslav. Research Methods I.: LLM learning package. B.I.B.S., 2008/2009. s KEŘKOVSKÝ, Miloslav. Research Methods I.: LLM learning package. B.I.B.S., 2008/2009. s HUBÍK, Stanislav. Hypotéza: Metodologický nástroj výzkumu ve společenských vědách. České Budějovice: Jihočeská univerzita, ISBN s