Obsah I. ČÁST: ÚVODNÍ A SPOLEČNÉ VÝKLADY I.1 kapitola: Historický exkurs... 1

Transkript

1 Obsah Předmluva... V Přehled použitých zkratek... VII I. Zkratky právních předpisů... VII I.1 České právní předpisy... VII I.2 Právní předpisy ES/EU... VIII II. Zkratky zahraničních obchodních společností... IX III. Zkratky evropských nadnárodních korporací... IX IV. Zkratky správních úřadů... IX V. Další použité zkratky... X I. ČÁST: ÚVODNÍ A SPOLEČNÉ VÝKLADY... 1 I.1 kapitola: Historický exkurs... 1 I.2 kapitola: Obecné otázky přeměn oddíl: Věcný dosah právní úpravy přeměn obchodních společností a družstev oddíl: Pojmové vymezení přeměny oddíl: Přípustnost realizace přeměny oddíl: Příprava přeměny oddíl: Zvláštní informační povinnost příjemců evropských dotací... 9 I.3 kapitola: Některé účetní otázky při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka oddíl: Rozhodný den fúze, rozdělení a převodu jmění na společníka oddíl: Povinnosti stran vedení účetnictví při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka Účetní období Účetní závěrky Konečné účetní závěrky Mezitímní účetní závěrky Zahajovací rozvaha XI

2 XII 4 Povinnost auditu Zákaz přecenění jmění oddíl: Složky vlastního a cizího kapitálu, jež nejsou závazkem I.4 kapitola: Projekt přeměny základní otázky oddíl: Úvodní výklady oddíl: Zveřejnění zrušení nebo neschválení projektu přeměny oddíl: Změna nebo zrušení projektu přeměny oddíl: Projekt přeměny a rodné číslo oddíl: Schválení přeměny obecné otázky oddíl: Účinnost projektu přeměny Úvodní výklady Souhlasy orgánů veřejné moci s přeměnou I.5 kapitola: Neplatnost přeměny oddíl: Úvodní výklady oddíl: Podmínky prohlášení přeměny za neplatnou oddíl: Legitimace v nalézacím řízení o vyslovení neplatnosti přeměny Aktivní legitimace Pasivní legitimace oddíl: Řízení před soudem oddíl: Důvody, kdy soud neplatnost nevysloví oddíl: Ochrana aktivně legitimovaných osob při zpětvzetí návrhu oddíl: Náhrada škody a přiměřené zadostiučinění oddíl: Neplatnost přeshraniční fúze oddíl: Dodatek I.6 kapitola: Práva společníků a členů oddíl: Právo na informace; Výjimky z něj oddíl: Právo na zaplacení dorovnání při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka oddíl: Vzdání se práva a udělení souhlasu Obecně Vzdání se práva Vzdání se práva ve veřejné obchodní společnosti nebo v komanditní společnosti Vzdání se práva ve společnosti s ručením omezeným... 33

3 3. Vzdání se práva v akciové společnosti Vzdání se práva v družstvu Udělení souhlasu Způsob vzdání se práva nebo udělení souhlasu oddíl: Ukončení účasti nesouhlasícího akcionáře v akciové společnosti Varianta 1: Odkup akcií Veřejný návrh smlouvy Stanovení výše kupní ceny Splatnost kupní ceny Pravidla uzavření kupní smlouvy Důsledky porušení povinnosti učinit veřejný návrh smlouvy řádně a včas Odkup listinných akcií Odkup akcií při přeshraniční fúzi Varianta 2: Vystoupení Podmínky přípustnosti vystoupení Oznámení vystoupení Majetkové vypořádání vystoupivšího akcionáře Zvláštní pravidla při křížovém rozdělení odštěpením oddíl: Vystoupení nesouhlasícího člena z družstva Podmínky přípustnosti vystoupení Oznámení vystoupení Majetkové vypořádání vystoupivšího člena oddíl: Zvláštní ochrana akcionářů akciové společnosti I.7 kapitola: Zpráva o přeměně oddíl: Úvodní výklady Základní otázky Povinnost vypracovat zprávu o přeměně Výjimky z povinnosti vypracovat zprávu o přeměně oddíl: Náležitosti zprávy o přeměně oddíl: Zákaz uvádění určitých informací ve zprávě o přeměně I.8 kapitola: Společné předpisy o znalci oddíl: Úvodní výklady oddíl: Právní postavení znalce Jmenování a odvolání znalce Odměňování znalce XIII

4 3 Hrazení nákladů činnosti znalce Znalecká zpráva oddíl: Zákaz uvádění určitých skutečností ve znalecké zprávě o fúzi, rozdělení nebo převodu jmění na společníka I.9 kapitola: Ochrana mimostojících osob při přeměně oddíl: Úvodní výklady oddíl: Povinnost splatit vklad nebo emisní kurs oddíl: Ochrana věřitelů oddíl: Ochrana vlastníků dluhopisů oddíl: Ochrana zástavních věřitelů Úvodní výklady Výjimka ze zákazu dvojího zastavení obchodních podílů nebo akcií a zatímních listů Některé další otázky ochrany zástavních věřitelů při vnitrostátní fúzi nebo rozdělení I.10 kapitola: Odpovědnost za škodu při realizaci přeměny oddíl: Obecná úprava oddíl: Výjimka z odpovědnosti I.11 kapitola: Pokračování v podnikání při přeměně obchodní společnosti nebo družstva I.12 kapitola: Důsledky přeměny z hlediska koncernového práva II. ČÁST: VNITROSTÁTNÍ FÚZE II.1 kapitola: Vnitrostátní fúze základní otázky oddíl: Pojmové vymezení vnitrostátní fúze Základní vymezení Formy vnitrostátní fúze Vnitrostátní fúze sloučením Vnitrostátní fúze splynutím Křížové vnitrostátní fúze Vícestranné vnitrostátní fúze oddíl: Právní účinky vnitrostátní fúze oddíl: Zápis vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku XIV

5 1 Základní otázky Obecné předpisy Zvláštní předpisy o zápisu křížové vnitrostátní fúze společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti Zvláštní předpisy o zápisu vnitrostátní fúze družstva Přílohy návrhu Skutečnosti zapisované do obchodního rejstříku Listiny zakládané do sbírky listin obchodního rejstříku Zvláštní odpovědnost za škodu oddíl: Přechod obchodní firmy při vnitrostátní fúzi II.2 kapitola: Vnitrostátní fúze veřejné obchodní společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Příprava vnitrostátní fúze oddíl: Publicita přípravy vnitrostátní fúze Zveřejnění přípravy vnitrostátní fúze Informační povinnost vůči společníkům oddíl: Schválení vnitrostátní fúze oddíl: Zvláštní právní účinky schválení projektu vnitrostátní fúze sloučením oddíl: Předpisy na ochranu společníků Doplatek na dorovnání Právo na zaplacení dorovnání oddíl: Výměna podílů II.3 kapitola: Vnitrostátní fúze komanditní společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Projekt vnitrostátní fúze oddíl: Změna právního postavení společníka Obecně Ručení společníků za splnění dluhů při změně jejich právního postavení II.4 kapitola: Zvláštní předpisy o křížové vnitrostátní fúzi veřejné obchodní společnosti s komanditní společností oddíl: Úvodní výklady oddíl: Vymezení forem křížové vnitrostátní fúze oddíl: Ručení společníků za splnění dluhů při křížové vnitrostátní fúzi XV

6 XVI 1 Ručení za splnění dluhů nástupnické veřejné obchodní společnosti Ručení za dluhy nástupnické komanditní společnosti II.5 kapitola: Vnitrostátní fúze společnosti s ručením omezeným oddíl: Úvodní výklady oddíl: Příprava vnitrostátní fúze Projekt vnitrostátní fúze Přezkum projektu vnitrostátní fúze Zpráva o vnitrostátní fúzi Znalecká zpráva o vnitrostátní fúzi Ocenění jmění oddíl: Publicita přípravy vnitrostátní fúze Zveřejnění přípravy vnitrostátní fúze Informační povinnost vůči společníkům oddíl: Schválení vnitrostátní fúze Počty hlasů potřebných ke schválení vnitrostátní fúze Obecná úprava Zvláštní předpisy o schvalování vnitrostátní fúze Obsah usnesení valné hromady o schválení vnitrostátní fúze oddíl: Zvláštní právní účinky schválení projektu vnitrostátní fúze sloučením oddíl: Předpisy na ochranu společníků Doplatek na dorovnání Právo na zaplacení dorovnání oddíl: Výměna obchodních podílů Úvodní výklady Zákaz výměny obchodních podílů Dodatek oddíl: Změny výše základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným při vnitrostátní fúzi sloučením II.6 kapitola: Vnitrostátní fúze akciové společnosti oddíl: Úvodní výklady Obecně Zvláštní omezení vnitrostátních fúzí oddíl: Příprava vnitrostátní fúze... 98

7 1 Projekt vnitrostátní fúze Přezkum projektu vnitrostátní fúze Zpráva o vnitrostátní fúzi Znalecká zpráva o vnitrostátní fúzi Ocenění jmění oddíl: Publicita přípravy vnitrostátní fúze Zveřejnění přípravy vnitrostátní fúze Údaje určené ke zveřejnění Lhůty Informační povinnost vůči akcionářům oddíl: Schválení vnitrostátní fúze Obecný režim Svolání zasedání valné hromady Průběh zasedání valné hromady Počty hlasů potřebných ke schválení vnitrostátní fúze Obsah usnesení valné hromady o schválení vnitrostátní fúze Zvláštní režim Schvalování vnitrostátní fúze sloučením valnou hromadou zanikající akciové společnosti a představenstvem nástupnické akciové společnosti Schvalování vnitrostátní fúze sloučením pouze představenstvy zúčastněných akciových společností oddíl: Zvláštní právní účinky schválení projektu vnitrostátní fúze sloučením oddíl: Předpisy na ochranu akcionářů Doplatek na dorovnání Právo na zaplacení dorovnání Odkup akcií Dobrovolný odkup akcií Povinný odkup akcií Technická pravidla odkupu oddíl: Výměna akcií Výměnný poměr akcií Výměnný poměr akcií při vnitrostátní fúzi sloučením Výměnný poměr akcií při vnitrostátní fúzi splynutím Základní principy výměny akcií Zákaz výměny akcií Vlastní výměna akcií XVII

8 XVIII 1. Úvodní výklady Výměna listinných akcií Výměna zaknihovaných akcií Změna podoby akcií při jejich výměně Operace s akciemi beze změny výše základního kapitálu nástupnické akciové společnosti při vnitrostátní fúzi sloučením oddíl: Změny výše základního kapitálu nástupnické akciové společnosti při vnitrostátní fúzi sloučením Zvýšení základního kapitálu Snížení základního kapitálu Zákaz souběžného zvýšení a snížení základního kapitálu oddíl: Předpisy na ochranu vlastníků některých cenných papírů emitovaných akciovou společností Předpisy na ochranu vlastníků vyměnitelných a prioritních dluhopisů Předpisy na ochranu vlastníků poukázek na akcie a opčních listů oddíl: Zvláštní pravidla o obsazení křesel v dozorčí radě nástupnické akciové společnosti zástupci zaměstnanců při vnitrostátní fúzi splynutím oddíl: Zvláštní předpisy o vnitrostátní fúzi evropské společnosti II.7 kapitola: Zvláštní předpisy o křížové vnitrostátní fúzi společnosti s ručením omezeným s akciovou společností oddíl: Úvodní výklady oddíl: Vymezení forem křížové vnitrostátní fúze oddíl: Zvláštní náležitosti projektu křížové vnitrostátní fúze oddíl: Zvláštní předpisy o schválení křížové vnitrostátní fúze oddíl: Zvláštní předpisy o ochraně akcionářů zanikající akciové společnosti při křížové vnitrostátní fúzi Obecně Vystoupení akcionáře oddíl: Výměna obchodních podílů za akcie nebo akcií za obchodní podíly oddíl: Předpisy o ochraně vlastníků některých cenných papírů emitovaných zanikající akciovou společností

9 8. oddíl: Zvláštní předpisy o křížové vnitrostátní fúzi evropské společnosti II.8 kapitola: Vnitrostátní fúze družstva oddíl: Úvodní výklady Obecně Zvláštní omezení vnitrostátních fúzí oddíl: Příprava vnitrostátní fúze Projekt vnitrostátní fúze Přezkum projektu vnitrostátní fúze Zpráva o vnitrostátní fúzi Znalecká zpráva o vnitrostátní fúzi oddíl: Publicita přípravy vnitrostátní fúze Zveřejnění přípravy vnitrostátní fúze Informační povinnost vůči členům oddíl: Schválení vnitrostátní fúze Svolání zasedání členské schůze Průběh zasedání členské schůze Počty hlasů potřebných ke schválení vnitrostátní fúze Obsah usnesení členské schůze o schválení vnitrostátní fúze oddíl: Zvláštní právní účinky schválení projektu vnitrostátní fúze sloučením oddíl: Předpisy na ochranu členů Doplatek na dorovnání Právo na zaplacení dorovnání Vystoupení nesouhlasícího člena z družstva oddíl: Výměna členských podílů oddíl: Zvláštní předpisy o vnitrostátní fúzi evropské družstevní společnosti III. ČÁST: PŘESHRANIČNÍ FÚZE III.1 kapitola: Přeshraniční fúze základní otázky oddíl: Pojmové vymezení přeshraniční fúze Základní vymezení Přeshraniční fúze českých korporací XIX

10 XX 2. Přeshraniční fúze veřejných obchodních společností a komanditních společností Zákaz jiných přeshraničních fúzí Formy přeshraniční fúze Přeshraniční fúze sloučením Přeshraniční fúze splynutím Křížové přeshraniční fúze Obecně Křížová přeshraniční fúze s přemístěním sídla Vícestranné přeshraniční fúze oddíl: Právní účinky přeshraniční fúze oddíl: Přechod obchodní firmy při přeshraniční fúzi oddíl: Přeshraniční fúze evropské společnosti oddíl: Přeshraniční fúze evropské družstevní společnosti III.2 kapitola: Přeshraniční fúze veřejné obchodní společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Právní forma nástupnického subjektu III.3 kapitola: Přeshraniční fúze komanditní společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Právní forma nástupnického subjektu oddíl: Přeshraniční fúze s účastí zahraniční komanditní společnosti na akcie oddíl: Zvláštní informační povinnost oddíl: Zpráva o přeshraniční fúzi III.4 kapitola: Přeshraniční fúze korporace oddíl: Úvodní výklady Obecně Zvláštní omezení přeshraničních fúzí u investičních fondů Právo vlivu zaměstnanců nástupnické korporace oddíl: Příprava přeshraniční fúze Projekt přeshraniční fúze Obecné údaje Zvláštní údaje Jazykové znění projektu přeshraniční fúze Přezkum projektu přeshraniční fúze

11 1. Zpráva o přeshraniční fúzi Znalecká zpráva o přeshraniční fúzi Ocenění jmění oddíl: Publicita přípravy přeshraniční fúze Zveřejnění přípravy přeshraniční fúze Informační povinnost vůči společníkům nebo členům Informační povinnost vůči zaměstnancům oddíl: Schválení přeshraniční fúze Schvalování přeshraniční fúze valnou hromadou nebo členskou schůzí Schvalování zjednodušené přeshraniční fúze sloučením statutárním nebo jiným vedoucím orgánem nástupnické korporace Schvalování křížové přeshraniční fúze oddíl: Zvláštní právní účinky schválení projektu přeshraniční fúze sloučením oddíl: Předpisy na ochranu společníků nebo členů Doplatek na dorovnání Právo na zaplacení dorovnání Ukončení účasti v zúčastněné korporaci Odkup akcií Vystoupení nesouhlasícího akcionáře z akciové společnosti Vystoupení nesouhlasícího člena z družstva Ukončení účasti společníka nebo člena v zahraniční zúčastněné korporaci oddíl: Výměna podílů nebo akcií oddíl: Změny výše základního kapitálu nástupnické korporace při přeshraniční fúzi sloučením oddíl: Zvláštní předpisy o ochraně zástavních věřitelů při přeshraniční fúzi oddíl: Kontrola souladu přeshraniční fúze s právními předpisy Obecně Osvědčení Obecně Osvědčení o zákonnosti přípravy přeshraniční fúze Osvědčení o zákonnosti dokončení přeshraniční fúze Sporné otázky XXI

12 XXII 11. oddíl: Zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku Základní otázky Obecné předpisy Zvláštní předpisy o zápisu křížové přeshraniční fúze Zvláštní předpisy o zápisu přeshraniční fúze družstva Přílohy návrhu Skutečnosti zapisované do obchodního rejstříku Listiny zakládané do sbírky listin obchodního rejstříku Zvláštní odpovědnost za škodu Výmaz zahraniční zaniklé korporace ze zahraničního obchodního rejstříku oddíl: Výmaz české zaniklé korporace z obchodního rejstříku oddíl: K otázce způsobu řešení rozporů mezi národními právními úpravami přeshraničních fúzí jednotlivých členských států oddíl: Některé otázky přeshraniční fúze bytového družstva K otázce existence omezení podle 178 přem. z K otázce trvání společného členství manželů při přeshraniční fúzi III.5 kapitola: Právo vlivu zaměstnanců nástupnické korporace při přeshraniční fúzi oddíl: Úvodní výklady oddíl: Právo vlivu zaměstnanců nástupnické korporace základní otázky Pojem práva vlivu Podmínky vzniku práva vlivu Okruh oprávněných osob oddíl: Vyjednávací výbor Základní otázky Informační povinnost před ustavením vyjednávacího výboru Ustavení vyjednávacího výboru Obecně Aktivní volební právo Pasivní volební právo Způsob ustavení vyjednávacího výboru Složení vyjednávacího výboru

13 6. Oznamovací povinnost členů vyjednávacího výboru Změny ve složení vyjednávacího výboru Pravidla činnosti a postavení vyjednávacího výboru Obecně Úhrada nákladů činnosti vyjednávacího výboru; Odborní poradci Povinnost mlčenlivosti členů vyjednávacího výboru Práva členů vyjednávacího výboru Jednání o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace Maximální délka vyjednávání Počty hlasů potřebných k přijetí usnesení vyjednávacího výboru Smlouva o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace Zvláštní rozhodnutí vyjednávacího výboru Rozpuštění vyjednávacího výboru oddíl: Důsledky rozporu společenského dokumentu a smlouvy o rozsahu práva vlivu oddíl: Postup při neuzavření smlouvy o rozsahu právu vlivu Obecně Rozhodnutí zúčastněných korporací o přiznání práva vlivu zaměstnancům nástupnické korporace Standardní pravidla pro právo vlivu Výbor zaměstnanců Obecně Práva členů výboru zaměstnanců Působnost výboru zaměstnanců Rozpuštění výboru zaměstnanců oddíl: Limity práva vlivu oddíl: Důsledky nemožnosti dosažení dohody o rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace oddíl: Ochrana práva vlivu zaměstnanců nástupnické korporace při následné vnitrostátní fúzi oddíl: Technická pravidla volby a odvolání členů dozorčí rady nebo kontrolní komise nástupnické korporace Obecně Právo vlivu zaměstnanců v nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo v družstvu XXIII

14 1. Obecně Pravidla volby a odvolání nebo doporučování nebo zamítání členů dozorčí rady nebo kontrolní komise Zánik práva vlivu oddíl: Vztah úpravy k právní úpravě zapojení zaměstnanců evropské společnosti a evropské družstevní společnosti IV. ČÁST: ROZDĚLENÍ IV.1 kapitola: Rozdělení základní otázky oddíl: Pojmové vymezení rozdělení Základní vymezení Formy rozdělení Rozdělení se vznikem nových obchodních společností nebo družstev Rozdělení sloučením Kombinované rozdělení se vznikem nových obchodních společností nebo družstev a rozdělení sloučením Rozdělení odštěpením Křížové rozdělení Rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem Nucené rozdělení oddíl: Právní účinky rozdělení oddíl: Zápis rozdělení do obchodního rejstříku Základní otázky Obecné předpisy Zvláštní předpisy o zápisu křížového rozdělení Zvláštní předpisy o zápisu rozdělení družstva Přílohy návrhu Skutečnosti zapisované do obchodního rejstříku Listiny zakládané do sbírky listin obchodního rejstříku Zvláštní odpovědnost za škodu oddíl: Přechod obchodní firmy při rozdělení se vznikem nových obchodních společností nebo družstev nebo při rozdělení sloučením oddíl: Zvláštní ochrana věřitelů a dlužníků při rozdělení Úvodní výklady XXIV

15 2 Zákonné ručení za dluhy při rozdělení Zvláštní pravidla o přechodu majetku a dluhů při rozdělení Přechod majetku a dluhů při rozdělení se vznikem nových obchodních společností nebo družstev nebo při rozdělení sloučením Přechod majetku a dluhů při rozdělení odštěpením Právo věřitelů a dlužníků na informace při rozdělení IV.2 kapitola: Rozdělení veřejné obchodní společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Příprava rozdělení oddíl: Publicita přípravy rozdělení Zveřejnění přípravy rozdělení Informační povinnost vůči společníkům oddíl: Schválení rozdělení oddíl: Zvláštní právní účinky schválení projektu rozdělení sloučením nebo projektu rozdělení odštěpením sloučením oddíl: Předpisy na ochranu společníků Doplatek na dorovnání Právo na zaplacení dorovnání oddíl: Výměna nebo přidělení podílů IV.3 kapitola: Rozdělení komanditní společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Projekt rozdělení oddíl: Změna právního postavení společníka Obecně Ručení společníků za splnění dluhů při změně jejich právního postavení IV.4 kapitola: Zvláštní předpisy o křížovém rozdělení veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Vymezení forem křížového rozdělení oddíl: Ručení společníků za splnění dluhů při křížovém rozdělení XXV

16 IV.5 kapitola: Rozdělení společnosti s ručením omezeným oddíl: Úvodní výklady Obecně Zvláštní zákonné omezení oddíl: Příprava rozdělení Projekt rozdělení Přezkum projektu rozdělení Zpráva o rozdělení Znalecká zpráva o rozdělení Ocenění jmění zanikající nebo rozdělované společnosti s ručením omezeným oddíl: Publicita přípravy rozdělení Zveřejnění přípravy rozdělení Informační povinnost vůči společníkům oddíl: Schválení rozdělení Počty hlasů potřebných ke schválení rozdělení Obecná úprava Zvláštní předpisy o schvalování rozdělení Obsah usnesení valné hromady o schválení rozdělení oddíl: Zvláštní právní účinky schválení projektu rozdělení sloučením nebo projektu rozdělení odštěpením sloučením oddíl: Předpisy na ochranu společníků Doplatek na dorovnání Právo na zaplacení dorovnání oddíl: Výměna nebo přidělení obchodních podílů nástupnickou společností s ručením omezeným Úvodní výklady Zákaz výměny nebo přidělení obchodních podílů Zákaz výměny obchodních podílů při rozdělení se vznikem nových společností s ručením omezeným nebo při rozdělení sloučením Zákaz přidělení obchodních podílů při rozdělení odštěpe ním Dodatek oddíl: Základní kapitál nástupnické společnosti s ručením omezeným Výše základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným při rozdělení se vznikem nových společ- XXVI

17 ností s ručením omezeným nebo při rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových společností s ručením omezeným Změny výše základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným při rozdělení sloučením a rozdělení odštěpením sloučením oddíl: Vlastní kapitál rozdělované společnosti s ručením omezeným při rozdělení odštěpením oddíl: Zvláštní postup při ukončení účasti některého ze společníků v rozdělované společnosti s ručením omezeným při rozdělení odštěpením IV.6 kapitola: Rozdělení akciové společnosti oddíl: Úvodní výklady Obecně Zvláštní omezení rozdělení oddíl: Příprava rozdělení Projekt rozdělení Přezkum projektu rozdělení Zpráva o rozdělení Znalecká zpráva o rozdělení Ocenění jmění zanikající nebo rozdělované akciové společnosti oddíl: Publicita přípravy rozdělení Zveřejnění přípravy rozdělení Informační povinnost vůči akcionářům oddíl: Schválení rozdělení Svolání zasedání valné hromady Průběh zasedání valné hromady Počty hlasů potřebných ke schválení rozdělení Obsah usnesení valné hromady o schválení rozdělení oddíl: Zvláštní právní účinky schválení projektu rozdělení sloučením nebo projektu rozdělení odštěpením sloučením oddíl: Předpisy na ochranu akcionářů Doplatek na dorovnání Právo na zaplacení dorovnání Odkup akcií Podmínky odkupu XXVII

18 XXVIII 2. Technická pravidla odkupu oddíl: Výměna nebo přidělení akcií nástupnickou akciovou společností Výměnný poměr akcií Výměnný poměr akcií při rozdělení se vznikem nových akciových společností nebo při rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových akciových společností Výměnný poměr akcií při rozdělení sloučením nebo při rozdělení odštěpením sloučením Základní principy výměny nebo přidělení akcií Zákaz výměny nebo přidělení akcií Zákaz výměny akcií při rozdělení se vznikem nových akciových společností nebo při rozdělení sloučením Zákaz přidělení akcií při rozdělení odštěpením Vlastní výměna nebo přidělení akcií Úvodní výklady Výměna nebo přidělení listinných akcií Výměna nebo přidělení zaknihovaných akcií Změna podoby akcií Operace s akciemi beze změny výše základního kapitálu nástupnické akciové společnosti při rozdělení sloučením nebo při rozdělení odštěpením sloučením oddíl: Změny výše základního kapitálu nástupnické akciové společnosti při rozdělení sloučením nebo při rozdělení odštěpením sloučením Zvýšení základního kapitálu Snížení základního kapitálu Zákaz souběžného zvýšení a snížení základního kapitálu oddíl: Změny výše základního kapitálu rozdělované akciové společnosti při rozdělení odštěpením oddíl: Předpisy na ochranu vlastníků některých cenných papírů emitovaných akciovou společností Předpisy na ochranu vlastníků vyměnitelných a prioritních dluhopisů Předpisy na ochranu vlastníků poukázek na akcie a opčních listů oddíl: Vlastní kapitál rozdělované akciové společnosti při rozdělení odštěpením

19 12. oddíl: Zvláštní postup při ukončení účasti některého z akcionářů v rozdělované akciové společnosti při rozdělení odštěpením oddíl: Zvláštní pravidla o obsazení křesel v dozorčí radě nástupnické akciové společnosti zástupci zaměstnanců při rozdělení se vznikem nových akciových společností nebo při rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových akciových společností oddíl: Zvláštní předpisy o rozdělení evropské společnosti IV.7 kapitola: Zvláštní předpisy o křížovém rozdělení společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Vymezení forem křížového rozdělení oddíl: Zvláštní náležitosti projektu křížového rozdělení Zvláštní náležitosti projektu křížového rozdělení zanikající nebo rozdělované společnosti s ručením omezeným Zvláštní náležitosti projektu křížového rozdělení zanikající nebo rozdělované akciové společnosti oddíl: Zvláštní předpisy o schválení křížového rozdělení oddíl: Zvláštní předpisy o ochraně akcionářů zanikající nebo rozdělované akciové společnosti při křížovém rozdělení Obecně Vystoupení akcionáře oddíl: Výměna nebo přidělení obchodních podílů za akcie nebo akcií za obchodní podíly oddíl: Předpisy o ochraně vlastníků některých cenných papírů emitovaných zanikající akciovou společností při křížovém rozdělení se vznikem nových společností s ručením omezeným nebo akciových společností nebo při křížovém rozdělení sloučením oddíl: Zvláštní předpisy o křížovém rozdělení evropské společnosti IV.8 kapitola: Rozdělení družstva oddíl: Úvodní výklady Obecně Zvláštní omezení rozdělení XXIX

20 2. oddíl: Příprava rozdělení Projekt rozdělení Přezkum projektu rozdělení Zpráva o rozdělení Znalecká zpráva o rozdělení oddíl: Publicita přípravy rozdělení Zveřejnění přípravy rozdělení Informační povinnost vůči členům oddíl: Schválení rozdělení Svolání zasedání členské schůze Průběh zasedání členské schůze Počty hlasů potřebných ke schválení rozdělení Obsah usnesení členské schůze o schválení rozdělení oddíl: Zvláštní právní účinky schválení projektu rozdělení sloučením nebo projektu rozdělení odštěpením sloučením oddíl: Předpisy na ochranu členů Doplatek na dorovnání Právo na zaplacení dorovnání Vystoupení nesouhlasícího člena z družstva oddíl: Zvláštní předpisy o přechodu členů, majetku a dluhů při rozdělení bytového družstva Majetková účast členů při rozdělení bytového družstva Přechod vlastnického práva k zastavěným a souvisejícím pozemkům při rozdělení bytového družstva Přechod členů při rozdělení bytového družstva Důsledky rozporu projektu rozdělení bytového družstva se zákonem Dodatek oddíl: Výměna nebo přidělení členských podílů oddíl: Zvláštní předpisy o rozdělení evropské družstevní společnosti V. ČÁST: PŘEVOD JMĚNÍ NA SPOLEČNÍKA V.1 kapitola: Převod jmění na společníka společné výklady oddíl: Pojmové vymezení převodu jmění na společníka Základní vymezení XXX

21 2 Způsobilost k převzetí jmění Zákaz převodu jmění na fyzickou osobu oddíl: Právní účinky převodu jmění na společníka oddíl: Projekt převzetí jmění oddíl: Publicita přípravy převodu jmění Zveřejnění projektu převzetí jmění Informační povinnost vůči společníkům nebo členům Informační povinnost vůči společníkům veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti Informační povinnost vůči společníkům společnosti s ručením omezeným Informační povinnost vůči akcionářům nebo členům oddíl: Zápis převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku Základní otázky Obecné předpisy Zvláštní předpisy o zápisu převodu jmění na přejímající družstvo Přílohy návrhu Skutečnosti zapisované do obchodního rejstříku: Listiny zakládané do sbírky listin obchodního rejstříku Zvláštní odpovědnost za škodu oddíl: Zvláštní předpisy o převzetí obchodní firmy V.2 kapitola: Převod jmění na společníka ve veřejné obchodní společnosti oddíl: Podmínky zrušení veřejné obchodní společnosti s převodem jmění na společníka oddíl: Schválení převodu jmění na společníka oddíl: Ochrana odpadlých společníků V.3 kapitola: Převod jmění na společníka v komanditní společnosti oddíl: Podmínky zrušení komanditní společnosti s převodem jmění na společníka oddíl: Schválení převodu jmění oddíl: Ochrana odpadlých společníků XXXI

22 V.4 kapitola: Převod jmění na společníka ve společnosti s ručením omezeným oddíl: Podmínky zrušení společnosti s ručením omezeným s převodem jmění na společníka oddíl: Přezkum projektu převzetí jmění Zpráva o převodu jmění Znalecká zpráva o převodu jmění oddíl: Schválení převodu jmění Počty hlasů potřebných ke schválení převodu jmění Obsah usnesení valné hromady oddíl: Předpisy na ochranu ostatních společníků zanikající společnosti s ručením omezeným Přiměřené vypořádání Právo na zaplacení dorovnání oddíl: Ochrana zástavních věřitelů při převodu jmění V.5 kapitola: Převod jmění na akcionáře v akciové společnosti oddíl: Zvláštní omezení převodu jmění oddíl: Podmínky zrušení akciové společnosti s převodem jmění na akcionáře oddíl: Přezkum projektu převzetí jmění Zpráva o převodu jmění Znalecká zpráva o převodu jmění oddíl: Schválení převodu jmění Svolání zasedání valné hromady Průběh zasedání valné hromady Počty hlasů potřebných ke schválení převodu jmění Obsah usnesení valné hromady oddíl: Předpisy na ochranu ostatních akcionářů zanikající akciové společnosti Přiměřené vypořádání Právo na zaplacení dorovnání oddíl: Předpisy na ochranu vlastníků některých cenných papírů emitovaných zanikající akciovou společností Předpisy na ochranu vlastníků vyměnitelných a prioritních dluhopisů Předpisy na ochranu vlastníků poukázek na akcie a opčních listů oddíl: Ochrana zástavních věřitelů při převodu jmění XXXII

23 8. oddíl: Zrušení evropské společnosti s převodem jmění na přejímajícího akcionáře V.6 kapitola: Družstvo jako přejímající společník oddíl: Přezkum projektu převzetí jmění Zpráva o převodu jmění Znalecká zpráva o převodu jmění oddíl: Schválení převodu jmění Svolání zasedání členské schůze Průběh zasedání členské schůze Počty hlasů potřebných ke schválení převodu jmění Obsah usnesení členské schůze oddíl: Vystoupení nesouhlasícího člena z družstva VI. ČÁST: ZMĚNA PRÁVNÍ FORMY VI.1 kapitola: Změna právní formy obchodní společnosti nebo družstva společné výklady oddíl: Pojmové vymezení změny právní formy Základní vymezení Zvláštní omezení změny právní formy oddíl: Právní účinky změny právní formy oddíl: Příprava změny právní formy Den, k němuž se zpracovává projekt změny právní formy Projekt změny právní formy Zpráva o změně právní formy Ocenění jmění oddíl: Publicita přípravy změny právní formy Zveřejnění přípravy změny právní formy Informační povinnost vůči společníkům nebo členům oddíl: Zvláštní předpisy na ochranu společníků nebo členů oddíl: Zápis změny právní formy do obchodního rejstříku Základní otázky Obecné předpisy Zvláštní předpisy o zápisu změny právní formy společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti a družstva Přílohy návrhu XXXIII

24 3 Skutečnosti zapisované do obchodního rejstříku Listiny zakládané do sbírky listin obchodního rejstříku oddíl: Zvláštní předpisy o ochraně věřitelů oddíl: Zvláštní předpisy o ochraně zástavních věřitelů oddíl: Povinnost sestavit účetní závěrku a zahajovací rozvahu oddíl: Doplatková povinnost společníků nebo členů oddíl: Ručení společníků nebo členů za splnění dluhů transformující se obchodní společnosti nebo družstva Základní principy oddíl: Zvláštní pravidla o obsazení křesel v dozorčí radě akciové společnosti zástupci zaměstnanců po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku VI.2 kapitola: Změna právní formy veřejné obchodní společnosti oddíl: Schválení změny právní formy oddíl: Ručení společníků za splnění dluhů při změně právní formy VI.3 kapitola: Změna právní formy komanditní společnosti oddíl: Schválení změny právní formy oddíl: Ručení společníků za splnění dluhů při změně právní formy oddíl: Zvláštní případ změny právní formy komanditní společnosti VI.4 kapitola: Změna právní formy společnosti s ručením omezeným oddíl: Schválení změny právní formy oddíl: Ručení společníků za splnění dluhů při změně právní formy oddíl: Vystoupení nesouhlasícího společníka ze společnosti s ručením omezeným měnící svoji právní formu Podmínky přípustnosti vystoupení Oznámení vystoupení Majetkové vypořádání vystoupivšího společníka oddíl: Změna právní formy společnosti s ručením omezeným na jednočlennou akciovou společnost XXXIV

25 VI.5 kapitola: Změna právní formy akciové společnosti oddíl: Schválení změny právní formy oddíl: Ručení akcionářů za splnění dluhů při změně právní formy oddíl: Ochrana vlastníků některých cenných papírů emitovaných akciovou společností Ochrana vlastníků vyměnitelných a prioritních dluhopisů Ochrana vlastníků poukázek na akcie Ochrana vlastníků opčních listů oddíl: Vystoupení nesouhlasícího akcionáře z akciové společnosti měnící svoji právní formu oddíl: Změna právní formy akciové společnosti na evropskou společnost Úvodní výklady Dovolenost změny právní formy akciové společnosti na evropskou společnost Zpráva o změně právní formy Ocenění jmění VI.6 kapitola: Změna právní formy družstva oddíl: Schválení změny právní formy Obecná úprava Zvláštní předpisy o schvalování změny právní formy v bytovém družstvu oddíl: Ručení členů za splnění dluhů při změně právní formy družstva oddíl: Vystoupení nesouhlasícího člena z družstva oddíl: Změna právní formy družstva na evropskou družstevní společnost Úvodní výklady Dovolenost změny právní formy družstva na evropskou družstevní společnost Zpráva o změně právní formy Ocenění jmění VI.7 kapitola: Změna právní formy evropské společnosti oddíl: Změna právní formy evropské společnosti na akciovou společnost Úvodní výklady XXXV

26 2 Dovolenost změny právní formy evropské společnosti na akciovou společnost Zpráva o změně právní formy Ocenění jmění oddíl: Změna právní formy evropské společnosti na jiné formy obchodních společností nebo na družstvo VI.8 kapitola: Změna právní formy evropské družstevní společnosti oddíl: Změna právní formy evropské družstevní společnosti na družstvo Úvodní výklady Dovolenost změny právní formy evropské družstevní společnosti na družstvo Zpráva o změně právní formy Zvláštní předpisy o ocenění jmění oddíl: Změna právní formy evropské družstevní společnosti na jiné formy obchodních společností Výběr použitelné literatury O autorovi Věcný rejstřík XXXVI