Analýza fúzí za rok 2010 v ČR

Transkript

1 10 zemí. 1 společnost. Analýza fúzí za rok 2010 v ČR Novela zákona o přeměnách Jana Skálová VŠE v Praze 11. listopadu 2011 Člen Crowe Horwath International (Curych) celosvětová asociace nezávislých účetních a ekonomických poradců. Část I. Analýza fúzí za rok 2010 v ČR strana 2

2 Fúze v ČR v roce 2010 výsledky analýzy Základní fakta: Za realizované fúze se považují pouze ty, které byly zapsané do obchodního rejstříku Celkem 394 fúzí za rok 2010: Celkem 607 zanikajících společností + 4 družstva Celkem 372 existujících nástupnických subjektů Celkem 18 nově vzniklých společností Dohromady tedy zúčastněných společností a družstev strana 3 Výsledky provedené analýzy 1/6 Právní forma zúčastněných společností strana 4

3 Výsledky provedené analýzy 2/6 Kombinace právních forem zúčastněných společností strana 5 Výsledky provedené analýzy 3/6 Počet zúčastněných společností na jedné fúzi strana 6

4 Výsledky provedené analýzy 4/6 Fúze sloučením a splynutím strana 7 Výsledky provedené analýzy 5/6 Audit účetních závěrek a zahajovací rozvahy strana 8

5 Výsledky provedené analýzy 6/6 Vývoj zapsaných fúzí v jednotlivých měsících (v %) strana 9 Společnostmi stanovený rozhodný den Počet Počet Rozhodný Rozhodný společností společností den fúze den fúze (v %) (v %) neuvedeno 0, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,51 strana 10

6 Výsledky provedené analýzy Vnitrostátní a přeshraniční fúze strana 11 Počty přeshraničních fúzí Fúze započaté, tj. oznámené v Obchodním věstníku Fúze dokončené, tj. realizované (některé i v následujících letech, než byly oznámeny) Nedokončeno do října strana 12

7 Struktura realizovaných fúzí v roce 2010 Do České republiky 9 Ven z České republiky 5 Ze Slovenska 5 Na Slovensko 4 Z Holandska 2 Do Německa 1 ZNěmecka 1 Z Polska a z Maďarska 1 strana 13 Část II. Účetní souvislosti novely zákona o přeměnách strana 14

8 Změny v oblasti právní úpravy Novela zákona o přeměnách v oblasti účetních souvislostí Flexibilita rozhodného dne Poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka pro účely ocenění jmění Zahajovací rozvaha a komentář k ní Mezitímní účetní závěrka nemusí být sestavována Novela zákona o účetnictví Změny v oblasti účetního období Návaznost na flexibilitu rozhodného od o dne Novela vyhlášky č. 500/2002 Sb. Okamžik zaúčtování přecenění do účetnictví Zaúčtování zahajovací rozvahy do účetnictví strana 15 Rozhodný den 10 zákona o přeměnách: (1) Rozhodným dnem fúze, rozdělení a převodu jmění na společníka (dále jen rozhodný den ) se rozumí den, od něhož se jednání zanikající společnosti nebo družstva nebo zanikajících společností nebo družstev nebo rozdělované společnosti nebo družstva považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti nebo družstva nebo nástupnických společností nebo družstev nebo přejímajícího společníka. (2) Při rozdělení odštěpením nastávají účinky uvedené v odstavci 1 jen ve vztahu k těm jednáním, která se týkají majetku nebo závazků, jež mají podle projektu rozdělení přejít na nástupnickou společnost nebo družstvo. (3) Rozhodný den přeměny nemůže předcházet o více než 12 měsíců den, v němž bude podán návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku. Jako rozhodný den přeměny může být stanoven nejpozději den zápisu fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku. strana 16

9 Základní pojmy v účetních povinnostech Konečná účetní závěrka = závěrka ke dni předcházející rozhodný den fúze Účetní závěrka použitá pro ocenění jmění zanikající společnosti = konečná účetní závěrka, poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka sestavená před vyhotovením projektu fúze Zahajovací rozvaha: sestavuje se vždy k rozhodnému dni fúze Komentář k zahajovací rozvaze: v něm je popsáno, do jakých položek zahajovací rozvahy byly převzaty položky vyplývající z konečné účetní závěrky té které osoby zúčastněné na přeměně nebo jak jinak s nimi bylo naloženo. strana 17 Alternativa 1 pro fúze po staru Konečná účetní závěrka ke dni , k témuž datu znalecké ocenění jmění zanikající společnosti Rozhodný den shodný s prvním dnem účetního období, tj Den zápisu v témže roce, tj. k Účetní období 2011 Účetní období roku 2012 Konečná účetní závěrka Rozhodný den Den zápisu Řádná účetní závěrka strana 18

10 Alternativa 2 Poslední řádná účetní závěrka k , k témuž datu provedeno ocenění jmění zanikající společnosti Rozhodný den položen na datum Den zápisu k Rok 2011 První účetní období 2012 Druhé účetní období 2012 Řádná účetní Závěrka Konečná účetní Závěrka Rozhodný den Den zápisu Řádná účetní Závěrka strana 19 Alternativa 3 Poslední řádná účetní závěrka k , k témuž datu provedeno ocenění jmění zanikající společnosti Rozhodný den spojen s datem zápisu do obchodního rejstříku, tj. např Rok 2011 Účetní období před Rozhodným dnem Účetní období Nástupnické společnosti Řádná účetní Závěrka Konečná účetní Závěrka Rozhodný den Den zápisu Řádná účetní Závěrka strana 20

11 Použitelné alternativy Rozhodný den předchází přípravu projektu fúze Povinnost sestavit konečnou účetní závěrku ke dni předcházející rozhodný den K rozhodnému dni sestavení zahajovací rozvahy Projekt obsahuje údaje navazující na zahajovací rozvahu K datu zápisu do obchodního rejstříku spojeno účetnictví nástupnické a zanikající společnosti Rozhodný den spojen s datem zápisu do obchodního rejstříku Zvolení účetní závěrky pro účely ocenění musí být spojena s uzavřením účetních knih Projekt obsahuje údaje o emisi podílů či akcií na zvýšení základního kapitálu Ke dni předcházející zápis fúze do OR je sestavena konečná účetní závěrka Ke dni zápisu fúze je sestavena zahajovací rozvaha strana 21 Hlavní změny v účetní regulaci Konečná účetní závěrka neobsahuje zaúčtování reálné hodnoty, tj. přecenění majetku a závazků na reálnou hodnotu dle 27 zákona o účetnictví ve vazbě na povinnost ocenění jmění zanikající či rozdělované společnosti Nové ocenění se: promítne do zahajovací rozvahy nástupnické společnosti; účtuje ho zanikající nebo nástupnická společnost k rozhodnému dni do účetních knih podvojnými zápisy (z důvodu průkaznosti). strana 22

12 Nové položky ve vlastním kapitálu A.II A.II.1 A.II.2 A.II.3 A.II.4 A.II.5 A.II.6 Kapitálové fondy Emisní ažio Ostatní kapitálové fondy Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách společnosti Rozdíly z přeměn společností Rozdíly z ocenění při přeměnách společností strana 23 Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách A.II.4 Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách společnosti (účet 418) Obsahuje rozdíly mezi oceněním majetku a závazků v účetnictví zanikající účetní jednotky a oceněním jmění při přeměně společnosti k rozvahovému dni pro ocenění. Pro účely vyhlášky se rozvahovým dnem pro ocenění rozumí den, k němuž byla sestavena účetní závěrka využitá pro ocenění jmění posudkem znalce pro projekt přeměny společnosti strana 24

13 Příklady použití účtu 418 Č. Popis účetní operace Částka MD Dal 1. Zvýšení hodnoty pozemku Zvýšení hodnoty budovy Zrušení oprávek k budově Snížení hodnoty zásob zboží Odložený daňový závazek z přecenění xxx strana 25 Rozdíly přeměn společností A.II.5 Rozdíly z přeměn společností (např. účet 417) Položka obsahuje Rozdíly z rozvahových operací vzniklé například vyloučením vzájemných pohledávek a závazků nebo Rozdíly vzniklé z vyloučených aktiv a pasiv, která se v souladu s vyhláškou a zákonem nevykazují (při přeshraničních fúzích). strana 26

14 Rozdíly z ocenění při přeměnách A.II.6. Rozdíly z ocenění při přeměnách společností (např. účet 415) Používá se pouze pokud rozhodný den nenásleduje po závěrce použité pro ocenění Obsahuje: u majetku a závazků, které byly vykázány v účetní závěrce využité pro ocenění jmění pro projekt přeměny společnosti, oceňovací rozdíly, které se vztahují k úbytkům tohoto majetku a závazků v období ode dne následujícím pro rozvahovém dni pro ocenění do rozhodného dne. strana 27 Příklad (1) Společnost k datu sestavila účetní závěrku, kde vykázala velmi zjednodušeně tyto položky rozvahy. Ke stejnému datu znalec ocenil jmění společnosti tak, že stanovil výši čistého obchodního majetku na částku 180. Přesně o částku 180 bude navýšen základní kapitál nástupnické společnosti, do níž společnost fúzuje. Aktiva Pasiva Majetek A 50 Vlastní kapitál 100 Majetek B 50 Aktiva celkem 100 Pasiva celkem 100 strana 28

15 Příklad (2) Pokud by společnost považovala za rozhodný den fúze datum , pak by mohla promítnout přecenění do účetnictví a do zahajovací rozvahy nástupnické společnosti tímto způsobem: A) s využitím oceňovacího rozdílu Aktiva Pasiva Majetek A 50 Vlastní kapitál původní 100 Majetek B ORNM 80 Aktiva celkem 180 Pasiva celkem 180 strana 29 Příklad (3) Pokud by společnost považovala za rozhodný den fúze datum , pak by mohla promítnout přecenění do účetnictví a do zahajovací rozvahy nástupnické společnosti tímto způsobem: B) s využitím goodwilu Aktiva Pasiva Majetek A 80 Vlastní kapitál původní 100 Majetek B Goodwill 20 Aktiva celkem 180 Pasiva celkem 180 strana 30

16 Rozhodný den bude spojen datem zápisu do OR Pokud společnost spojí rozhodný den s datem zápisu do obchodního rejstříku, pak K otevře zanikající i nástupnická společnost účetní knihy Budou účtovat samostatně až do dne předcházející den zápisu do OR Ke dni předcházející den zápisu do OR obě společnosti sestaví konečnou účetní závěrku Den zápisu = rozhodný den, k němu bude sestavena zahajovací rozvaha strana 31 Příklad (4) Pokud zanikající společnost samostatně hospodařila, došlo ke změnám ve struktuře majetku, např. došlo k prodeji majetku B Prodejní cena činila 110 Pořizovací cena činila 50 Zisk 60 Dopady této transakce mohou být do zahajovací rozvahy odlišné, podle toho zda společnost zvolila metodu položkového ocenění s vyčíslením goodwillu nebo zda společnost zvolila metodu oceňovacího rozdílu strana 32

17 Příklad (5) Pokud bude použit oceňovací rozdíl k nabytému majetku, lze jeho výši vypočtenou v původní výši v rozvaze ponechat. Je však otázkou, zda nedojde k nadhodnocení sumy aktiv? Aktiva Pasiva Majetek A 50 Vlastní kapitál původní 100 Majetek B Peníze 110 Zisk 60 ORMN 80 Aktiva celkem 240 Pasiva celkem 240 strana 33 Úprava z vyhlášky 54 vyhlášky: Při ocenění majetku a závazků reálnou hodnotou způsobem ocenění převzetí účetních hodnot od zanikající společnosti s vyčíslením oceňovacího rozdílu k nabytému majetku o položce A.II.6. Rozdíly zocenění při přeměnách společností neúčtuje; existuje-li ocenění jmění posudkem znalce k rozhodnému dni a došloli mezi rozvahovým dnem pro ocenění a rozhodným dnem ke změně položky B.II.9. Oceňovací ň rozdíl k nabytému bté majetku, jtk účetní jednotka zaúčtuje tuto změnu na příslušný účet vykazovaný v položce B.II.9. Oceňovací rozdíl k nabytému majetku souvztažně spříslušným účtem vykazovaným v položce A.II.6. Rozdíly z ocenění při přeměnách společností. strana 34

18 Příklad (6) Při použití goodwillu bude nutno vyčíslit,,jakou částkou by se podílel prodaný majetek na tvorbě oceňovacího rozdílu na účtu 418 a tento rozdíl zachytit v rozvaze jako samostatnou položku A.II.6. Rozdíly z ocenění při přeměnách společností Aktiva Pasiva Majetek A 80 Vlastní kapitál původní 100 Majetek B Peníze rozdíly z ocenění -30 Goodwill 20 Zisk 60 Suma aktiv 210 Suma pasiv 210 strana 35 Úpravy účetnictví prováděné od rozhodného dne Nástupnická společnost účtuje ke dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku s účinky od rozhodného dne: Převzetí a úbytky aktiv a pasiv zanikající účetní jednotky Převzetí oceňovacích rozdílů k majetku a závazkům O vyloučení vzájemných vztahů (pohledávky, finanční investice) O použití oceňovacího rozdílu (vykázaného na 418, 417, 415) na tvorbu položek vlastního kapitálu (základní kapitál, rezervní fond) O převzetí nákladů a výnosů zanikající účetní jednotky strana 36

19 Mezitímní účetní závěrka 11a zákona o přeměnách: Mezitímní účetní závěrka podle se nevyžaduje u osob zúčastněných na přeměně, jestliže zveřejňují pololetní finanční zprávu podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu a zpřístupňují-li ji společníkům nebo členům způsobem stanoveným tímto zákonem pro mezitímní účetní závěrku. Mezitímní účetní závěrka podle 11 odst. 2 se rovněž nevyžaduje, jestliže k tomu všichni společníci nebo členové všech osob zúčastněných na přeměně udělili souhlas. strana 37 Zahajovací rozvaha 5a zákona o přeměnách: (1) Jestliže ze zahajovací rozvahy nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti vyplývá, že celková ztráta nástupnické společnosti dosáhne následkem přeměny takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů by neuhrazená ztráta dosáhla nejméně poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nemůže rozhodný den přeměny následovat po vyhotovení projektu přeměny a přeměna může být zapsána do obchodního rejstříku, jen jestliže osoby zúčastněné na přeměně doloží znalecký posudek, z něhož vyplývá, že přeměna nezpůsobí úpadek nástupnické společnosti. strana 38

20 Zákon o daních z příjmů upravené znění 23d: Poplatník, který splňuje podmínky uvedené v 23a, 23b nebo 23c, oznámí před převodem podniku nebo jeho samostatné části před výměnou podílů nebo před fúzí nebo rozdělením společností svému místně příslušnému správci daně, že bude postupovat podle 23a, 23b nebo 23c. strana 39 Podávání daňového přiznání Termíny 38m: Daňové přiznání se podává nejpozději do konce měsíce následujícího po měsíci do něhož spadá: Den rozhodnutí valné hromady pokud rozhodný den fúze předchází nebo se shoduje se dnem rozhodnutí valné hromady Den předcházející rozhodnému dni fúze, pokud rozhodný den následuje až po rozhodnutí valné hromady Není-li rozhodný den prvním dnem kalendářního nebo hospodářského roku. strana 40

21 Děkuji za pozornost... TPA Horwath Mánesova Praha 2 strana 41