MĚSTO HODONÍN. Masarykovo nám. l, Hodonín. 57. schůze rady města

Transkript

1 MĚSTO HODONÍN Masarykovo nám. l, Hodonín Bod číslo: projednání: konané dne: W 57. schůze rady města Obsah zprávy: Návrh zakladatelské listiny společnosti Lázně Hodonín, s. r. o. Důvod projednávání: založení společnosti Finanční dopad ±: l , - Kč vklad z rozpočtu odboru EaF Standardní postup (ano/ne): ANO VYPRACOVAL: PŘEDKLÁDÁ: Ing. Marián Maňák odbor EaF Mgr. Ladislav Ambrozek místostarosta PŘEDNÁŠEJÍCÍ: Ing. Marián Maňák vedoucí odboru odbor EaF NÁVRH USNESENÍ: Rada města doporučuje zastupitelstvu města založit společnost s ručením omezeným Lázně Hodonín, s. r. o. podle podmínek stanovených zakladatelskou listinou v předloženém znění - viz příloha č. l.

2 Důvodová zpráva: Na základě Vámi dopomčených náležitostí (sídlo společnosti, osoba jednatele, počet členů dozorci výše vkíadu) a podkladů od ředitele příspěvkové organizace Lázně Hodonín^ by1 notarkou JlUDr. 'vtadimírou Zachovalou zpracován návrh zakladatelské listiny, který Vám předkládám v příloze.

3 <tu^. /f ZAKLADATELSKÁ LISTINA společnosti s ručením omezeným Lázně Hodonín, s. r. o. Základní ustanovení Město Hodonín, se sídlem Masarykovo nám. 53/1, Hodonín, IČ , jako zakladatel a jediný společník zakládá společnost s ručením omezeným podle podmínek stanovených touto zakladatelskou listinou. Společník 1) Město Hodonín, IČ , se sídlem Hodonín, Masarykovo nám. 53/1, PSČ lil. Obchodní firma a sídlo společnosti 1) Firma společnosti je: Lázně Hodonín, s. r. o. - 2) Sídlo společnosti je: Hodonín, Měšťanská 3559/140, PSČ IV. Předmět podnikání Předmětem podnikání společnosti je: 1) Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona- 2) Prodej kvasného lihu, konzumního lihu a lihovin 3) Masérské, rekondiční a regenerační služby 4) Kosmetické služby - 5) Hostinská činnost 6) Provozování solárií 7) Lázeňská léčebně rehabilitační péče- 8) Lůžková lázeňská péče při využití místního léčivého zdroje - 9) Správa a využití přírodních léčivých zdrojův. Základní kapitál, vklad společníka a podíl 1) Základní kapitál společnosti činí ,00 Kč (slovy: jedenmilion korun českých) a je tvořen peněžitým vkladem zakladatele Města Hodonín, který byl splacen před zápisem společnosti do obchodního rejstříku.- 2) Ve společnosti existuje jediný druh podílu, a to podíl základní se kterým nejsou spojena žádná zvláštní práva ani povinnosti. Každý společník může vlastnit pouze jeden podíl.

4 3) Společník Město Hodonín má vklad do základního kapitálu ve výši ,00 Kč (slovy: jedenmilion korun českých), čemuž odpovídá základní podíl ve výši 100%. 4) Podíl představuje účast společníka na společnosti a z této účasti plynoucí práva a povinnosti. Jeho výše se určuje podle poměru vkladu společníka na tento podíl připadající k výši základního kapitálu společnosti.- 5) Podíl je dělitelný, při jeho dělení nesmí nově vzniklému podílu odpovídat nižší vklad do základního kapitálu než 1, 00 Kč (slovy: jedna koruna česká). Rozhodne-li valná hromada v souladu se zákonem o rozdělení podílu v souvislosti s převodem nebo přechodem jeho části, určí velikost částí podílu a jim odpovídající výši vkladu do základního kapitálu rozhodnutí valné hromady. Toto rozhodnutí je společně s právní skutečností, s níž zákon spojuje převod nebo přechod části podílu, v souladu s příslušnými ustanoveními zákona rozhodnutím, jímž dochází ke změně zakladatelského dokumentu. VI. Práva a povinnosti společníka 1) Práva a povinnosti společníka stanoví obecně závazné právní předpisy. - Společnost má tyto orgány: - 1) valnou hromadu, 2) jednatele, - 3) dozorčí radu. Vil. Orgány společnosti Vlil. Postavení a rozhodování jediného společníka vykonávajícího působnost valné hromady 1) Má-li společnost jediného společníka, vykonává působnost valné hromady. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí společník buď k rukám jednatele, nebo na adresu sídla společnosti anebo na ovou adresu. Jednatel je povinen předkládat návrhy rozhodnutí jedinému společníkovi s dostatečným časovým předstihem. Jediný společník může určit lhůtu, v níž mu má být návrh konkrétního rozhodnutí předložen. 2) Jediný společník vykonávající působnost valné hromady je nejvyšším orgánem společnosti. Působnost valné hromady vykonává Město Hodonín jako jediný společník v souladu se zákonem č. 128/2000 Sb. o obcích dle 102, odst. 2 písm. c) prostřednictvím rady města (dále jen Rady). 3) Při jednáních o věcech spadajících do působnosti valné hromady společnosti se postupuje podle jednacího řádu Rady. 4) Rozhodnutí ve věcech spadajících do působnosti valné hromady jsou přijímána usneseními Rady. Realizaci těchto rozhodnutí zabezpečuje starosta města na základě pověření způsobem stanoveným zákona o obchodních korporacích. 5) Rozhodnutí společníka při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno společníkem. Forma notářského zápisu se vyžaduje v případech stanovených zákonem.

5 IX. Působnost zastupitelstva města 1) Do výlučné působnosti Zastupitelstva města Hodonína náleží v souladu se zákonem č. 28/2000 Sb. 84, odst. 2, pfsm. e): a) schvalování zakladatelské listiny/společenské smlouvy a jejích změn, b) rozhodování o založení nebo zrušení společnosti, c) rozhodování o účasti ve společnosti. X. Působnost Rady města Hodonína 1) Do působnosti Rady města Hodonína (dále jen Rada) náleží v souladu s 102 odst. 2 písm. c) zákona o obcích a 190 zákona é. 90/2012 Sb. zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích): a) schvalování záměrů podnikatelské činnosti, b) schvalování řádné, mimořádné a konsolidované a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky, rozhodování o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a úhradyztrát, c) rozhodování o změnách výěe základního kapitálu nebo o připuštěni nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti, - d) volba, odvolání a odměňování jednatele, - e) volba, odvolání a odměňování členů dozorčí rady, f) rozhodování o věcech souvisejících s provozním řízením společnosti, které nejsou touto zakladatelskou listinou svěřeny do působnosti jednatele a rozhodování o ostatních úkonech příslušejících valné hromadě, která nejsou ve výlučné působnosti zastupitelstva l, g) schvalování plánu hospodaření společnosti na roční období a jeho případné úpravy v průběhu roku,- h) schvalování smlouvy o výkonu funkce jednatele. Xt. Svoláváni 1) Jednání ve věcech spadajících do působnosti valné hromady jsou zařazována do programu Rady na návrh jednatele společnosti nejméně dvakrát ročně. Při svoláváni zasedání Rady postupuje starosta v souladu sjednacím řádem tohoto orgánu. - 2) Jednatel společnosti je povinen požádat starostu města o svolání zasedání Rady v případech, kdy je povinnost jednatele svolat valnou hromadu stanovena zákonem o obchodních korporacích a v případech, kdy je třeba přijmout jiné rozhodnutí, které spadá do působnosti valné hromady. 3) Vyžadují-li to zájmy společnosti, může o svolání zasedání Rady k otázkám týkajícím se společnosti požádat také dozorčí rada. XII. Jednatel společnosti

6 1) Statutárním orgánem společnosti je jeden jednatel, kterému přísluší obchodní vedení společnosti.- 2) Jednatel zastupuje společnost samostatně. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné nebo vypsané obchodní firmě společnosti připojí jednatel svůj podpis.- 3) Jednatel zastupuje společnost způsobem upraveným zakladatelskou listinou a obecně závaznými právními předpisy. 4) Jednatel společnosti rozhoduje ve všech záležitostech společnosti, které nejsou obecně závaznými' předpisy, touto zakladatelskou listinou nebo rozhodnutím jediného společníka svěřeny k rozhodování jedinému společníkovi nebo dozorčí radě. 5) Jednateli přísluší zejména: a) požadovat svolání Rady z důvodů stanovených touto zakladatelskou listinou nebo zákonem, b) předkládat Radě návrhy rozhodnutí ve věcech, které spadají podle této zakladatelské listiny do její působnosti, c) vykonávat usnesení zastupitelstva a rady města přijaté podle této zakladatelské listiny, - d) zajišťovat řádné vedení předepsané evidence, účetních knih a ostatních dokladů společnosti, e) udělovat plné moci, - f) vydávat pracovní a organizační řád.- 6) Právní jednání související s nabýváním, zcizováním nebo zatěžováním nemovitosti a právní jednání související s přijetím úvěrů nebo půjček převyšujících hodnotu , - Kč je jednatel oprávněn provést jen po předchozím souhlasu valné hromady.- 7) Pro jednatele platí pravidla o střetu zájmů a zákaz konkurence v souladu s ustanoveními občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích se zákonnými důsledky z toho vyplývajícími. - 8) Jednatel je povinen vykonávat svoji funkci s péčí řádného hospodaře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných'informacích a skutečnostech souvisejících se společností. - 9) Jednatel je povinen účastnit se jednání zastupitelstva města pokud je Předmě_tem_Jednanl rozhodovaní o věcech společnosti a k těmto věcem předkládat svá vysvětlení, ^případně může předkládat pozměňovací návrhy nebo protinavrhy Jednatel je povinen účastnit se jednání Rady, je-li předmětem jednání rozhodování týkající se společnosti. 10) Vztah jednatele společnosti ke společnosti se řídí ustanoveními občanskéhozákoníku a zákona o obchodních korporacích. Při sjednání smlouvy o výkonu funkce s jednatelem je společnost vázána rozhodnutím Rady. Obecně Jednateli přísluší za výkon funkce odměna, příp. podíl na zisku, pokud tak rozhodne jediný společník. XIII. Dozorčí rada 1) Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. Dozorčí rada dohlíží na podnikatelské činnosti společnosti. - 2) Při své činnosti se dozorčí rada řídí obecně závaznými předpisy touto zakladatelskou listinou a rozhodnutími jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti.- 3) Dozorčí radě přísluší zejména:

7 a) kontrolovat dodržování obecně závazných předpisů, této zakladatelské listiny a rozhodnutí jediného společníka společnosti, b) prozkoumávat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku, návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty, určení výše a způsobu výplaty podílu na zisku a odměn, podávat zprávu o svých zjištěních jedinému společníkovi,- c) požádat o svolání Rady, vyžaduje-li to zájem společnosti,- d) kdykoli nahlížet do účetnictví, evidence, obchodních knih, účetních knih a ostatních dokladů společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje e) přezkoumávat výkon působnosti jednatele,- f) předkládat Radě nejméně jedenkrát ročně zprávu o své činnosti, 4) Dozorčí rada společnosti je sedmičlenná. Členem dozorčí rady může být pouze fyzická osoba splňující obecné podmínky bezúhonnosti. Členem dozorčí rady nemůže být jednatel společnosti 'nebo jiná osoba oprávněná podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost. - 5) Členy dozorčí rady volí jediný společník na dobu čtyř let. Opakovaná volba člena dozorčí rady je možná. Člen dozorčí rady může být v průběhu trvání funkčního období odvolán na základě rozhodnutí Rady v působnosti valné hromady. Výkon funkce odvolaného člena dozorčí rady končí dnem, který určí Rada. Člen dozorčí rady může z funkce odstoupit písemným odstoupením doručeným společnosti. Výkon funkce člena dozorčí rady, který odstoupil ze své funkce, končí dnem, kdy písemné odstoupení je prokazatelně doručeno společnosti. Jednatel je povinen oznámit odstoupení člena dozorčí rady Radě na jejím nejbližším zasedání.- 6) Pro člena dozorčí rady platí obdobně jako pro jednatele pravidla o střetu zájmů a zákaz konkurence v souladu s ustanoveními občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích zákonnými důsledky z toho vyplývajícími. 7) Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu a místopředsedu. 8) Dozorčí rada zasedá nejméně dvakrát ročně. Způsob svoláváni, jednání a usnášeni stanoví jednací řád, který vypracuje dozorčí rada a schválí Rada. Členství v dozorčí radě a účast člena na jednání dozorčí rady je nezastupitelné. 9) Členové dozorčí rady jsou povinni vykonávat svoji funkci s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech souvisejících se společností.- 10) Vztah člena dozorčí rady ke společnosti se řídí ustanoveními zákona o obchodních korporacích a ustanoveními občanského zákoníku o smlouvě příkazní. Členovi dozorčí rady přísluší za výkon této funkce odměna. Měsíční odměnu dozorčí radě stanovuje Rada. XIV. Jednání a podepisování zaměstnanci společnosti 1) Zaměstnanci společnosti mohou vůči třetím osobám jednat a podepisovat pouze v rozsahu platných vnitřních organizačních norem (organizačního případně podpisového řádu), případně podle individuálního písemného zmocnění uděleného jednatelem společnosti. - XV. Evidence a účetnictví společnosti

8 1) Společnost vede evidenci a účetnictví způsobem předepsaným obecně závaznými právními předpisy. Za vedení účetnictví odpovídá jednatel, který v případech stanovených zákonem nebo na základě rozhodnutí Rady v působnosti valné hromady zabezpečuje ověření řádné účetní závěrky a mimořádné účetní závěrky auditorem. Jednatel předkládá Radě společně s řádnou účetní závěrkou návrh na rozdělení zisku či úhradu ztrát a výroční zprávu o hospodaření a podnikatelské činnosti a o stavu majetku. 2) Soustavu informací vytváří společnost v rozsahu předepsaném obecně závaznými předpisy a poskytuje údaje o své činnosti příslušným státním orgánům podle těchto předpisů. XVI. Řádná účetní závěrka 1) Účetním obdobím společnosti je kalendářní rok. Po skončení účetního období je jednatel povinen zabezpečit bez zbytečného odkladu sestavení řádné účetní závěrky a to způsobem stanoveným obecně závaznými právními předpisy tak, aby poskytovala úplný, věrný a pravdivý přehled o majetkové a finanční situaci společnosti, o výši docíleného zisku nebo vzniklých ztrát. Obdobně se sestavuje i mimořádná účetní závěrka. XVII. Rozdělování zisku a úhrada ztrát společnosti 1) Rozdělení zisku společnosti, po zaplacení daní a poplatků, odvodů a jiných plateb, k nimž je společnost povinna, rozhoduje Rada v působnosti valné hromady v tomto pořadí: a) doplnění sociálního fondu společnosti, b) naplnění jiných fondů společnosti, pokud jsou zřízeny, - c) výplata podílu na zisku, d) výplata odměn orgánům společnosti, e) jiné účely f) zůstatek zisku převést do nerozděleného zisku minulých let. 2) Rada v působnosti valné hromady může rozhodnout že zisk nebo jeho část zůstane nerozdělena nebo že bude použit k navýšení základního kapitálu společnosti. 3) Ztráty kryje společnost podle rozhodnutí Rady použitím nerozděleného zisku minulých let společnosti nebo snížením základního kapitálu společnosti. XVIII. Fondy společnosti 1) Společnost zřizuje sociální fond. Základním zdrojem fondu je příděl z čistého zisku společnosti po zdanění. Pravidla užití fondu stanoví interní předpis společnosti schválený dozorčí radou. 2) Na návrh jednatele může Rada v působnosti valné hromady rozhodnout o zřízení jiného fondu, přitom stanoví jeho účel, způsob doplňování a pravidla jeho užití.

9 XIX. Zrušení, zánik a likvidace společnosti 1) Jediný společník může rozhodnout o zrušení společnosti její přeměně na jinou^společn st nebo družstvo, či o sloučení, splynutí nebo rozdělení společnosti. Společnost se dále zruší rozhodnutím "jediného společníka o zrušení společnosti s likvidací, rozhodnutím soudu o zrušení společnosti, prohlášením konkurzu na majetek společnosti nebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkurzu pro nedostatek majetku. 2) Způsob provedení likvidace se řídí obecně závaznými předpisy Likvjdační zůstatek po vypořádání veškerých závazků společnosti připadá jedinému společníkovi. 3) Společnost zaniká ke dni vymažu z obchodního rejstříku. XX. Oznamování 1) Skutečnosti stanovené obecně závaznými předpisy touto zakladatelskolj. NStino_u_l,1eb^ rozhodnutím jediného společníka, se zveřejňují oznámením na internetových stránkách společnosti www. laznehodonin. cz. 2) Písemnosti určené jedinému společníkovi se doručují na adresu společníka uvedenou v či. II. této'zakladatelské listiny nebo fyzickým předáním proti podpisu jediného společníka.- XXI. Právní poměry společnosti a řešení sporů 1) Vznik, právní poměry a zánik společnosti, jakož i všechny právní vztahy vyplyvajici^ze zakladatelské listiny a jiných skutečností ohledně společnosti, se řídí českým právním řádem a českými právními předpisy. 2) Ve všech soudních sporech týkajících se vnitřních poměrů společnosti je příslušný k projednání obecný, místně příslušný soud jediného společníka společností. - XXII. Účinnost 1) Tato zakladatelská listina nabývá platnosti a účinnosti okamžikem jejího schválení zastupitelstvem města Hodonína. XXIII. Ustanovení při zakládání společnosti 1) Vkladová povinnost zakladatele:- Zakladatel Město Hodonín, se sídlem Masarykovo nám. 53/1, Hodonín, IČ J a'"vkíadovou povinnost a zavazuje se ji splnit peněžitým vkladem ^ ve výši T. Oo6. 0o6,ÓO~Kč (slovy: jedenmilion korun českých), a to do 60 (slovy: šedesáti) dnů ode dne schvalení"teto zakladatelské listiny zastupitelstvem města Hodonína na účet u banky, který za tímto účelem zřídí na firmu zakládáno společnosti správce vkladu. 2) Správce vkladů:

10 Správcem vkladů je určen Ing. Milan Sýkora, nar , bytem Lužice Velkomoravská 193/270, PSČ Správce vkladu je povinen zakladateli sdělit do 30 (slovy: třiceti) dnů od dne schválení této zakladatelské listiny zastupitelstvem města Hodonína účet u banky, na který je zakladatel povinen splnit svou vkladovou povinnost. 3) Určení jednatele a členů dozorčí rady společnosti: a) Zakladatel určuje jednatelem společnosti Ing. Milana Sýkoru, nar , bytem Lužice, Velkomoravská 193/270, PSČ b) Zakladatel určuje členy dozorčí rady společnosti: Ing. Milan Chromý, nar , bytem Štěpnice 2, Hodonín Ing. Ivo Knápek PhD., nar , bytem Partyzánská 34, Hodonín- Libor Malovaný, nar , bytem Jižní 9, Hodonín Ing. Marián Maňák, nar , bytem Vrchlického 1136, Dubňany Mgr. Jiří Mráka, nar , bytem Slunečná 24, Hodonín Libor Střecha, nar , bytem Na Pískách 4, Hodonín - Ing. Antonín Tesařík, nar , bytem Slunečná 14, Hodonín- 4) Účinnost tohoto článku je vázána na splnění poslední z následujících rozvazovacích podmínek: a) vznik společnosti, b) úplné splnění vkladové povinnosti zakladatele či jeho právního nástupce. Splněním poslední z uvedených rozvazovacích podmínek tento článek zaniká. - -