Dům kultury města Ostravy, a.s.

Transkript

1 Dům kultury města Ostravy, a.s. Stanovy společnosti Úplné znění k

2 I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ Článek l Založení akciové společnosti Obchodní společnost Dům kultury města Ostravy, a.s. (dále jen "společnost") byla založena jednorázově Odborovou centrálou Vítkovice (dále jen "zakladatel"), jako jediným zakladatelem v souladu s příslušnými ustanoveními zákona č. 513/1991 Sb., Obchodní zákoník, a to pod firmou Dům kultury Vítkovice, akciová společnost Článek 2 Obchodní firma a sídlo společnosti Obchodní firma zní: Dům kultury města Ostravy, a.s Sídlo společnosti je: Ostrava Moravská Ostrava, ul. 28. října 124/ Článek 3 Trvání společnosti Společnost se zakládá na dobu neurčitou Článek 4 Zápis do obchodního rejstříku a vznik společnosti Společnost je zapsána do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Ostravě, oddílu B. vložka 515, a má přiděleno IČ Článek 5 Předmět podnikání společnosti - pronájem movitostí a nemovitostí, vč. služeb reklama, propagace a inzerce agenturní činnost koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje provoz kulturních zařízení pronájem strojů a přístrojů hostinská činnost pořádání výstav, veletrhů, přehlídek, prodejních a obdobných akcí výuka v oblasti umění a společenského tance pořádání odborných kurzů, školení a jiných vzdělávacích akcí včetně lektorské činnosti pořádání kulturních produkcí, zábav a provozování zařízení sloužících k zábavě výuka jazyků Článek 6 Základní kapitál společnosti, splácení emisního kursu akcií a důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie l. Základní kapitál společnosti činí ,- Kč (slovy: devadesát jedna milionů pětset korun českých)

3 2. Základní kapitál společnosti byl co do výše ,- Kč splacen nepeněžitým vkladem a co do výše ,- Kč peněžitým vkladem. Těmito formami byl tedy splacen emisní kurs akcií Při zvyšování základního kapitálu peněžitými vklady bude emisní kurs akcií splacen tak, že 30 % emisního kursu zaplatí upisovatel do 10 dnů od upsání, zbývající část do 3 měsíců od úpisu Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií, příp. jeho část, zaplatí upisovatel úroky z prodlení z nesplacené částky ve výši 20 % ročně Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby ji splatil ve lhůtě do 60dnů od doručení výzvy. Po marném uplynutí této lhůty lze v souladu se zákonem a těmito stanovami postupovat následovně: společnost je oprávněna domáhat se splacení soudní cestou; za podmínek stanovených zákonem ( 177 obchodního zákoníku) může akcionáře ze společnosti vyloučit; popřípadě může valná hromada rozhodnout o snížení základního kapitálu upuštěním od vydání akcií V ostatním platí ustanovení 177 Obchodního zákoníku Článek 7 Akcie l. Základní kapitál společnosti, uvedený v článku 6, odst. l, je rozdělen na 1030 akcií na jméno o jmenovité hodnotě Kč. Všechny akcie jsou kmenové a emisní kurs jedné akcie činí ,- Kč Akcie na jméno jsou vydány v zaknihované podobě, nejsou registrovány jako účastnické cenné papíry podle zvláštního předpisu a jsou neomezeně převoditelné. Akcie zajišťují majitelům stejného množství stejná práva. S jednou akcií je spojen jeden hlas Seznam akcionářů nahrazuje evidence zaknihovaných cenných papírů vedená podle zvláštního zákona II. AKCIONÁŘI Článek 8 Práva a povinnosti akcionářů l. Práva a povinnosti akcionáře stanoví obecně závazné právní předpisy a tyto stanovy Akcionářem společnosti může být právnická a nebo fyzická osoba Vlastnictví akcií zakládá právo akcionářů účastnit se na řízení společnosti a být volen do orgánů společnosti. Toto právo akcionáři uplatňují zásadně na valné hromadě, přičemž musí respektovat jednací řád valné hromady Akcionář má právo na podíl ze zisku (dividendu), který valná hromada podle výsledku hospodaření schválila k rozdělení. Akcionář není povinen vrátit společnosti dividendu přijatou v dobré víře Právo na dividendu má ten, kdo měl právo účasti na valné hromadě, která o výplatě dividendy rozhodla. Den splatnosti dividendy, místo a způsob její výplaty, určí rozhodnutí valné hromady Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů

4 6. Po dobu trvání společnosti, ani v případě jejího zrušení, není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Po zrušení společnosti likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku III. ORGANIZACE SPOLEČNOSTI Článek 9 Orgány společnosti Společnost má tyto orgány: A. Valnou hromadu B. Představenstvo C. Dozorčí radu A. VALNÁ HROMADA Článek 10 Postavení a působnost valné hromady l. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti Do působnosti valné hromady náleží: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem podle 210 nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva podle 210 či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, c) rozhodnutí o snížení základního kapitálu a o vydání dluhopisů podle 160, d) volba a odvolání členů představenstva a členů dozorčí rady, s výjimkou členů dozorčí rady volených a odvolávaných podle 200 obchodního zákoníku e) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo úhradě ztráty a stanovení tantiém, f) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady, g) rozhodnutí o kótaci účastnických cenných papírů společnosti podle zvláštního právního předpisu a o jejich vyřazení z obchodování na oficiálním trhu h) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, i) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy, j) schvalování smluv uvedených v 67a obchodního zákoníku k) schválení jednání učiněných jménem společnosti do jejího vzniku podle 64, l) schválení ovládací smlouvy ( 190b), smlouvy o převodu zisku ( 190a) a smlouvy o tichém společenství a jejich změn, m) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy

5 Článek 11 Účast na valné hromadě 1. Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, které jsou předmětem jednání valné hromady, uplatňovat návrhy a protinávrhy Akcionář může vykonávat svá práva na valné hromadě osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo prostřednictvím zástupce na základě ověřené písemné plné moci. Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen před zahájením valné hromady odevzdat při registraci ověřenou písemnou plnou moc, podepsanou zastoupeným akcionářem, z níž vyplývá rozsah zástupcova oprávnění. Je-li zástupcem právnické osoby, předloží rovněž aktuální výpis z obchodního rejstříku znějící na zastupovanou osobu, případně registrační listinu jiného orgánu, z níž vyplývá, kdo je oprávněn za zastupovanou právnickou osobu zplnomocnění udělit. Zástupcem akcionáře nemůže být člen představenstva nebo člen dozorčí rady společnosti Valné hromady se účastní členové představenstva a členové dozorčí rady. Příslušné části valné hromady je oprávněn se zúčastnit auditor, aby se svým zjištěním seznámil akcionáře na valné hromadě, která schvaluje účetní závěrku a výroční zprávu společnosti. Valné hromady se mohou účastnit rovněž třetí osoby na základě písemného pozvání představenstvem nebo dozorčí radou Článek 12 Svolávání valné hromady 1. Průběh valné hromady organizačně zabezpečuje představenstvo Řádná valná hromada se koná nejméně jednou za kalendářní rok, a to nejpozději do 6 měsíců od posledního dne účetního období (kalendářního roku). Svolává ji představenstvo nebo jeho člen v případech stanovených zákonem Oznámení o konání valné hromady, resp. pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat obchodní firmu a sídlo společnosti, datum, hodinu a místo konání valné hromady, označení, zda se svolává řádná nebo mimořádná nebo náhradní valná hromada, pořad jejího jednání, rozhodný den k účasti na valné hromadě a další náležitosti, uložené těmito stanovami, usnesením valné hromady nebo obecně závaznými právními předpisy. Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, musí pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání alespoň charakterizovat podstatu navrhovaných změn a návrh změn stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí. Na tato práva musí být akcionáři upozorněni v pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o jejím konání. Na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v článku 12, odst. 7b) představenstvo zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady. Pokud žádost došla po zaslání pozvánky na valnou hromadu nebo po uveřejnění oznámení o jejím konání, uveřejní představenstvo doplnění pořadu jednání valné hromady ve lhůtě do l0ti dnů před konáním valné hromady Oznámení o konání řádné valné hromady se zveřejňuje způsobem stanoveným v článku 43 těchto stanov nejpozději 30 dnů přede dnem konání valné hromady. Majitelům akcií na jméno zapsaným v seznamu akcionářů zasílá společnost pozvánku nejméně 30 dnů před konáním valné hromady. V případě mimořádné valné hromady se lhůta k oznámení či zaslání pozvánky zkracuje na 15 dnů Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu způsobem stanoveným zákonem a stanovami, a to nejpozději jeden týden před oznámeným datem jejího konání Vyžadují-li to zájmy společnosti, svolá valnou hromadu dozorčí rada

6 7. Představenstvo je povinno svolat bez zbytečného odkladu mimořádnou valnou hromadu: -- a) zjistí-li, že ztráta společnosti přesáhla hodnotu poloviny základního jmění anebo, že se společnost dostala do úpadku (v souladu s ust. 193 odst. 1 obchodního zákoníku), b) požádají-li o její svolání akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 5 % základního jmění společnosti a navrhnou konkrétní záležitost k projednání na této valné hromadě, a to do 40 dnů od doručení této žádosti Pokud představenstvo v případě uvedeném v článku 12, odst. 7., písm. b) nesvolá mimořádnou valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne doručení žádosti na její svolání představenstvu, rozhodne soud na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v odst. 7b) o tom, že je zmocňuje svolat mimořádnou valnou hromadu Článek 13 Jednání valné hromady 1. Valná hromada volí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů Jednání valné hromady řídí zvolený předseda. Do doby zvolení předsedy řídí valnou hromadu člen představenstva, jehož tím představenstvo pověří O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis Náležitosti listiny přítomných akcionářů i další náležitosti - zejména obsah, způsob vyhotovení a ověření zápisu - se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů Článek 14 Jednací řád valné hromady Jednání valné hromady se řídí jednacím řádem, který schvaluje valná hromada a který vychází z těchto stanov a zákona Článek 15 Rozhodování valné hromady l. Valná hromada je způsobilá usnášení, jsou-li přítomni - ať už osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo prostřednictvím zástupce na základě ověřené písemné plné moci - akcionáři, kteří mají akcie s jmenovitou hodnotou představující úhrnem alespoň 51 % základního kapitálu společnosti. Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování valné hromady se nepřihlíží k akciím, s nimiž není spojeno právo hlasovat Není-li valná hromada po uplynutí jedné hodiny od stanoveného začátku jejího jednání způsobilá usnášení, svolá představenstvo novým oznámením, resp. pozvánkou náhradní valnou hromadu, a to tak, aby se konala do 6 týdnů od termínu stanoveného pro konání původně svolané valné hromady. Náhradní valná hromada, která musí mít nezměněný pořad jednání je způsobilá usnášení bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši jmenovité hodnoty jejich akcií O záležitosti, která nebyla uvedena v oznámeném pořadu jednání, může valná hromada rozhodnout pouze tehdy, jsou-li přítomni všichni akcionáři a jednomyslně souhlasí s projednáním této věci Hlasovací právo akcionáře se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií, přičemž s akcií o jmenovité hodnotě Kč, bez ohledu na druh, formu či podobu akcie, je spojen jeden hlas Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud obchodní zákoník nebo stanovy nevyžadují k rozhodnutí většinu jinou

7 6. Nejprve se hlasuje o návrhu představenstva, poté o návrhu dozorčí rady a poté o návrzích a protinávrzích akcionářů v pořadí, v jakém byly valné hromadě předloženy. Hlasování se provádí pomocí hlasovacích lístků, jestliže tak valná hromada rozhodla, jinak aklamací O záležitostech podle 187 odst. 1 písm. a), b) a c) a o zrušení společnosti s likvidací a plánu rozdělení likvidačního zůstatku rozhoduje valná hromada alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů. Rozhoduje-li valná hromada o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, vyžaduje se i souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo místo nichž byly vydány zatímní listy. 8. K rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno a o zrušení registrace akcií se vyžaduje i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů majících tyto akcie O vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na upisování nových akcií podle 204a, o schválení ovládací smlouvy ( 190b), o schválení smlouvy o převodu zisku ( 190a) a jejich změny a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady rozhoduje valná hromada alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů. Jestliže společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se k rozhodnutí valné hromady i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit Má-li společnost jen jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Rozhodnutí akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno akcionářem. Forma notářského zápisu se vyžaduje pouze v případech uvedených v ustanoveních 186 odst. 6 obchodního zákoníku B. PŘEDSTAVENSTVO Článek 16 Postavení a působnost představenstva l. Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem způsobem vyplývajícím z článku 30 stanov Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou obecně závaznými právními předpisy a stanovami společnosti vyhrazeny do působnosti valné hromady či dozorčí rady Představenstvu přísluší zejména: a) zabezpečovat obchodní vedení a provozní záležitosti společnosti, b) vykonávat zaměstnavatelská práva, c) svolávat valnou hromadu a organizačně ji zabezpečovat, d) zajistit zpracování a předkládat po vyjádření dozorčí rady valné hromadě ke schválení: ---- da) návrh podnikatelského záměru společnosti a jeho změny, návrh ročního prováděcího plánu a ročního rozpočtu, db) návrhy na zvýšení nebo snížení základního kapitálu a návrhy na vydání dluhopisů podle 160 obchodního zákoníku, dc) účetní závěrku (řádnou, mimořádnou, konsolidovanou), dd) návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše, způsobu a místa vyplacení dividend a tantiém, de) roční zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku a výroční zprávu,

8 df) návrhy na způsob krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém obchodním roce, dg) návrh na zvýšení rezervního fondu nad hranici určenou stanovami, dh) návrhy na zřízení a zrušení dalších, v článku 10 stanov neuvedených orgánů, jakož i na vymezení jejich postavení a působnosti, di) návrh na zrušení společnosti s likvidací, návrh na fúzi, návrh na převod jmění na jednoho akcionáře, návrh na rozdělení nebo změnu právní formy, e) vykonávat usnesení, rozhodnutí a pokyny valné hromady, f) vést seznam akcionářů na jméno, g) zajišťovat řádné vedení předepsané evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti, h) jmenovat a odvolávat zaměstnance společnosti, u nichž to stanovuje zákoník práce, i) předkládat dozorčí radě návrhy na výběr auditora, j) předkládat valné hromadě po projednání v dozorčí radě návrhy na změnu stanov, k) schvalovat volební řád pro volbu členů dozorčí rady volených zaměstnanci, l) jmenovat a odvolávat zástupce společnosti v orgánech společnosti, kde má společnost kapitálový podíl, m) jmenovat a odvolávat prokuristy společnosti Článek 17 Složení, ustavení a funkční období představenstva l. Představenstvo společnosti má 3 členy Funkční období člena představenstva je čtyřleté. Opětovná volba člena představenstva je možná Členem představenstva může být jen fyzická osoba, která splňuje podmínky, uvedené v ust. 194 odst. 7 obchodního zákoníku Člen představenstva může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným představenstvu. V takovém případě končí výkon jeho funkce dnem, kdy jeho odstoupení projednalo nebo mělo projednat představenstvo. 5. Představenstvo volí ze svého středu předsedu a místopředsedu Článek 18 Svolávání zasedání představenstva l. Představenstvo zasedá zpravidla jedenkrát za tři měsíce Zasedání představenstva svolává jeho předseda písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Tato pozvánka musí být doručena členům představenstva nejpozději 7 dní přede dnem zasedání představenstva. Pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva, lze jeho zasedání svolat i pomocí prostředků sdělovací techniky. I v takovém případě však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a členové představenstva musí potvrdit její přijetí Předseda je povinen svolat zasedání představenstva vždy, požádá-li o to některý z členů představenstva nebo dozorčí rada, a to nejpozději do 30 dnů od doručení písemné žádosti Zasedání představenstva se koná v sídle společnosti, nerozhodne-li představenstvo jinak Představenstvo může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance nebo akcionáře, popř. další osoby. Jednání představenstva se může zúčastnit člen dozorčí rady, jestliže o to dozorčí rada požádá Výkon funkce člena představenstva je nezastupitelný Článek 19 Zasedání představenstva

9 l. Zasedání představenstva řídí jeho předseda. V případě jeho nepřítomnosti řídí zasedání místopředseda nebo pověřený člen představenstva O průběhu zasedání představenstva a přijatých rozhodnutí se pořizuje zápis, který podepisuje předseda představenstva a představenstvem určený zapisovatel V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením nebo se zdrželi hlasování Článek 20 Rozhodování představenstva l. Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech, nikoliv jen přítomných členů představenstva Při volbě a odvolání předsedy nebo místopředsedy představenstva nehlasuje ten člen představenstva, o němž se rozhoduje Článek 21 Rozhodování představenstva mimo zasedání l. Na základě těchto stanov je připuštěno i písemné hlasování nebo hlasování pomocí prostředků sdělovací techniky mimo zasedání představenstva, pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva. Hlasující se pak považují za přítomné. Rozhodnutí mimo zasedání musí být přijato jednomyslně Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu nejbližšího zasedání představenstva C. DOZORČÍ RADA Článek 22 Postavení a působnost dozorčí rady l. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti Dozorčí radě přísluší zejména: a) kontrolovat dodržování obecně závazných předpisů, stanov společnosti a usnesení valné hromady, b) přezkoumávat účetní závěrky a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty a podávat o výsledku zprávu valné hromadě, c) předkládat valné hromadě a představenstvu svá vyjádření, doporučení a návrhy, d) nahlížet kdykoli do evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti, e) přezkoumávat výkon působnosti představenstva na žádost akcionářů, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 5 % základního kapitálu, f) schvalovat výběr auditora roční účetní závěrky a schvalovat představenstvu návrh smlouvy s tímto auditorem Valná hromada může na návrh dozorčí rady určit i jiné záležitosti, které podléhají schválení v dozorčí radě Dozorčí rada se při své činnosti řídí obecně závaznými právními předpisy, stanovami společnosti, usneseními valné hromady

10 Článek 23 Složení, ustavení a funkční období dozorčí rady l. Dozorčí rada společnosti má 6 členů Funkční období člena dozorčí rady je čtyřleté. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná Členem dozorčí rady může být jen fyzická osoba, která splňuje podmínky, uvedené v ust. 194 odst. 7 obchodního zákoníku Člen dozorčí rady nesmí být současně členem představenstva společnosti, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným dozorčí radě. V takovém případě končí výkon jeho funkce dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada. Za člena, který odstoupil nebo jinak ztratil členství v dozorčí radě, jmenuje dozorčí rada do 3 měsíců náhradního člena na období do příštího zasedání valné hromady Jestliže by se odstoupením členů dozorčí rady snížil počet členů dozorčí rady pod polovinu, je dozorčí rada povinna bez zbytečného odkladu svolat valnou hromadu ze účelem zvolení nových členů dozorčí rady volených valnou hromadou Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu a místopředsedu Článek 24 Svolávání a zasedání dozorčí rady l. Dozorčí rada zasedá nejméně dvakrát za kalendářní rok Zasedání dozorčí rady svolává její předseda písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům dozorčí rady doručena nejméně sedm dní před zasedáním. Pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, lze její zasedání svolat i pomocí prostředků sdělovací techniky. I v takovém případě však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a členové dozorčí rady musí potvrdit její přijetí Předseda je povinen svolat zasedání dozorčí rady vždy, požádá-li o to některý z členů dozorčí rady či představenstva nebo písemně akcionáři, kteří mají akcie v hodnotě minimálně 5 % základního jmění, pokud současně uvedou naléhavý důvod ke svolání dozorčí rady Zasedání dozorčí rady se koná zpravidla v sídle společnosti, pokud se dozorčí rada nerozhodne jinak Výkon funkce člena dozorčí rady je nezastupitelný Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance nebo akcionáře, případně další osoby Článek 25 Zasedání dozorčí rady l. Zasedání dozorčí rady řídí předseda, resp. místopředseda O průběhu zasedání dozorčí rady a přijatých usneseních se pořizuje zápis, který podepisuje předseda dozorčí rady a dozorčí radou určený zapisovatel. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, pokud o to požádají, a vždy se uvede odchylný názor členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci Článek 26 Usnášení dozorčí rady l. Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejich členů

11 K přijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných dozorčí radou je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech, nikoliv jen přítomných členů dozorčí rady Při volbě a odvolání předsedy nebo místopředsedy dozorčí rady nehlasuje ten člen dozorčí rady, o němž se rozhoduje Článek 27 Povinnosti členů představenstva a dozorčí rady l. Členové představenstva a dozorčí rady jsou povinni při výkonu své funkce jednat s náležitou péčí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu Členové představenstva a dozorčí rady jsou povinni respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, které pro ně vyplývají z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů Článek 28 Podmínky výkonu funkce členů představenstva a dozorčí rady l. Náklady spojené se zasedáním i s další činností představenstva a dozorčí rady nese společnost Členům představenstva a dozorčí rady poskytuje společnost náhradu jimi účelně vynaložených nákladů v souvislosti s výkonem jejich funkce a s účastí na jednání orgánů Článek 29 Vnitřní organizace společnosti Vnitřní organizaci společnosti upravuje organizační řád, který schvaluje představenstvo společnosti IV. JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST Článek 30 Jednání a podepisování za společnost l. Jménem společnosti jedná představenstvo. Za představenstvo jsou oprávněni jednat navenek jménem společnosti dva členové představenstva společně. 2. Za společnost podepisují dva členové představenstva společně. Činí tak způsobem, že k vytištěné, otištěné nebo napsané obchodní firmě připojí své podpisy dva členové představenstva s uvedením svých funkcí V. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI Článek 31 Obchodní rok Obchodní rok je totožný s rokem kalendářním Článek 32 Evidence a účetnictví společnosti Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům Článek 33 Roční účetní závěrka

12 l. Akciová společnost vede předepsaným způsobem a v souladu s právními předpisy účetnictví. Za řádné vedení účetnictví zodpovídá představenstvo, které zabezpečuje ověření roční účetní závěrky za příslušný rok auditorem, kterého schválila dozorčí rada Společnost vytváří soustavu informací předepsanou právními předpisy a poskytuje údaje o své činnosti orgánu ustanovenému těmito předpisy Akciová společnost je povinna po schválení valnou hromadou zveřejnit roční zprávu, jejímž obsahem jsou vybrané údaje z roční účetní závěrky v souladu s obecně závaznými právními předpisy Roční účetní závěrka musí být sestavena způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům a zásadám řádného účetnictví tak, aby poskytovala úplné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se společnost nachází, a o výši dosaženého zisku nebo ztrát vzniklých v uplynulém obchodním roce Článek 34 Rozdělování zisku společnosti l. O rozdělení zisku společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou Zisk společnosti dosažený v obchodním roce se po odečtení částek připadajících na daně, na doplnění rezervního fondu a na další účely schválené valnou hromadou, použije k rozdělení na dividendy a tantiémy, popřípadě jiným způsobem Tím není vyloučeno, aby valná hromada rozhodla, že část zisku použije na zvýšení základního jmění společnosti Článek 35 Rezervní fond l. Rezervní fond slouží pouze k úhradě ztráty společnosti, a je tvořen v souladu s obchodním zákoníkem v platném znění Společnost tvoří rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20 % z čistého zisku, avšak ne více než 10 % z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje nejméně o 5 % z čistého zisku, až do dosažení výše 20 % základního kapitálu O případné další tvorbě rezervního fondu nad hranici stanovenou v předchozím odstavci rozhoduje valná hromada O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo na základě předchozího schválení dozorčí rady Článek 36 Krytí ztrát společnosti l. O způsobu krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém obchodním roce rozhoduje valná hromada na návrh představenstva Případné ztráty vzniklé při hospodaření společnosti budou kryty především z jejího rezervního fondu. Způsob použití rezervního fondu a schvalování jeho použití vyplývá z článku 35, odst Článek 37 Zvýšení nebo snížení základního kapitálu l. O zvýšení nebo snížení základního kapitálu společnosti rozhoduje výlučně valná hromada na návrh představenstva. Činí tak zejména za podmínek, způsobem, z důvodu, s právními důsledky uvedenými v ustanoveních b Obchodního zákoníku v platném znění. K

13 rozhodnutí valné hromady o zvýšení nebo snížení základního kapitálu je zapotřebí kvalifikované většiny hlasů. O uvedeném rozhodnutí se pořizuje notářský zápis Má-li být zvýšení základního kapitálu společnosti provedeno upsáním nových akcií, valná hromada stanoví způsob a podmínky jejich upisování i splácení, jakož i částku, o níž má být základní kapitál zvýšen. Upisování akcií nemůže začít dříve, než usnesení valné hromady bude zapsáno do obchodního rejstříku. Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti, pokud se akcie upisují peněžitými vklady. Toto právo může valná hromada vyloučit nebo omezit jen v důležitém zájmu společnosti. Důsledky porušení povinností splatit upsané akcie včas v takovém případě vyplývají z obecně závazných právních předpisů a těchto stanov Představenstvo společnosti je oprávněno, po projednání s dozorčí radou a na základě usnesení valné hromady zvýšit základní kapitál společnosti upisováním akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o l/3 dosavadní výše základního kapitálu v době, kdy představenstvo o zvýšení základního kapitálu rozhoduje Pokud valná hromada rozhodla o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, přijme současně usnesení o zvýšení základního kapitálu v rozsahu,v jakém mohou být uplatněna výměnná práva z vyměnitelných dluhopisů nebo přednostní práva z prioritních dluhopisů. Částka podmíněného zvýšení základního jmění nesmí přesáhnout polovinu základního kapitálu, jež je ke dni usnesení valné hromady o vydání dluhopisů zapsán v obchodním rejstříku Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti, pokud o něm valná hromada rozhodla, se provede buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií Rozhoduje-li valná hromada o snížení základního kapitálu společnosti, nesmí tento kapitál snížit pod minimální hranici stanovenou obecně závaznými předpisy Pokud je společnost povinna snížit základní kapitál, použije ke snížení základního kapitálu vlastní akcie nebo zatímní listy, má-li je ve svém majetku V ostatních případech snížení základního kapitálu použije společnost ke snížení základního kapitálu především vlastní akcie nebo zatímní listy Jiným postupem lze snižovat základní kapitál, jen pokud tento postup nepostačuje ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadou Pokud společnost nemá ve svém majetku vlastní akcie nebo zatímní listy nebo použití vlastních akcií nebo zatímních listů nepostačuje ke snížení základního kapitálu, provede se snížení snížením jmenovité hodnoty akcií, vzetím akcií z oběhu na základě losování nebo vzetím akcií z oběhu na základě návrhu za podmínek stanovených valnou hromadou Účinky zvýšení základního kapitálu společnosti nastávají ode dne zápisu jeho výše do obchodního rejstříku Ke snížení základního kapitálu společnosti dochází ode dne zápisu do obchodního rejstříku. - Článek 38 Pravidla postupu při snižování a zvyšování základního kapitálu l. Při zvyšování základního kapitálu se postupuje podle těchto pravidel: o zvýšení základního kapitálu rozhoduje na návrh představenstva valná hromada, v oznámení o svolání valné hromady se kromě náležitostí uvedených v čl. 12 stanov uvedou náležitosti obsažené v 202 odst. 2-4 obchodního zákoníku v platném znění, do třiceti dnů od usnesení valné hromady podá představenstvo návrh na jeho zápis do obchodního rejstříku, usnesení o zápisu uveřejní představenstvo způsobem uvedeným v čl. 43 stanov, a to bez zbytečného odkladu po jeho zápisu do obchodního rejstříku,

14 - usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu vykonává představenstvo, představenstvo nebo jím pověřená osoba navrhne zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají ode dne tohoto zápisu Pravidla pro postup při snižování základního kapitálu: Snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu se připouští: a) na základě losování se postupuje takto: společnost vydá příkaz k očíslování akcií v SCP a požádá o výpis z evidence cenných papírů s uvedením čísel akcií, představenstvo zabezpečí nejpozději do deseti dnů ode dne, kdy byl podán příkaz k očíslování akcií, losování akcií za účasti notáře, představenstvo oznámí výsledky losování způsobem uvedeným v čl. 43 stanov, oznámení musí obsahovat náležitosti uvedené v 213 b) odst. 3 obchodního zákoníku v platném znění - za vylosované akcie společnost zaplatí úplatu alespoň ve výši určené podle 186 a odst. 4 obchodního zákoníku v platném znění, představenstvo podá o výsledku losování zprávu SCP s příkazem ke zrušení číslování nevylosovaných akcií, představenstvo, resp. jím pověřená osoba podá návrh na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku, po zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku podá představenstvo SCP příkaz ke zrušení vylosovaných akcií b) na základě návrhu se postupuje takto: představenstvo na základě rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě návrhu uveřejní návrh smlouvy o koupi akcií za účelem jejich vzetí z oběhu způsobem uvedeným v čl. 43 stanov, pokud dojde k přijetí tohoto návrhu, představenstvo podá SCP příkaz k pozastavení práva nakládat s těmito akciemi, ohledně nichž byl návrh přijat, představenstvo, resp. jím pověřená osoba podá návrh na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku v tom rozsahu, v jakém byl akcionáři přijat veřejný návrh smlouvy, po zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku podá představenstvo bez zbytečného odkladu příkaz SCP ke zrušení akcií, jež společnost koupila na základě veřejného návrhu smlouvy c) snížení jmenovité hodnoty akcií a zatímních listů, představenstvo na základě rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií a po splnění všech náležitostí uvedených v předchozích odstavcích pro provedení zápisu snížení základního kapitálu v obchodním rejstříku, po zápisu snížení základního kapitálu v obchodním rejstříku, podá příkaz SCP k provedení změny zápisu o výši jmenovité hodnoty akcií společnosti v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis snížení základního kapitálu Při snižování základního kapitálu se dále postupuje podle těchto pravidel a) o snižování základního kapitálu rozhoduje na základě návrhu představenstva valná hromada, b) v oznámení o svolání valné hromady se kromě náležitostí uvedených v čl. 12 stanov uvedou i náležitosti uvedené v 211 odst. 1 obchodního zákoníku, c) do 30 dnů od usnesení valné hromady podá představenstvo návrh na jeho zápis do obchodního rejstříku, d) usnesení o zápisu uveřejní představenstvo způsobem uvedeným v čl. 43 stanov, a to bez zbytečného odkladu po jeho zápisu do obchodního rejstříku,

15 e) usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu vykonává představenstvo, f) představenstvo je povinno oznámit rozsah snížení základního kapitálu do 30 dnů po jeho zápisu do obchodního rejstříku těm známým věřitelům, kterým vznikly pohledávky vůči společnosti před tímto zápisem, představenstvo zabezpečí zveřejnění rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu po jeho zápisu do obchodního rejstříku, nejméně 2x za sebou s neméně 30denním odstupem způsobem uvedeným v čl. 43 stanov, g) představenstvo podá návrh na zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku ve lhůtě uvedené v 216 obchodního zákoníku VI. ZRUŠENÍ A ZÁNIK SPOLEČNOSTI Článek 39 Způsoby zrušení společnosti l. Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace, přechází-li její jmění na právního nástupce. Likvidace se rovněž nevyžaduje, je-li zamítnut návrh na prohlášení konkurzu pro nedostatek majetku nebo nezbude-li po ukončení konkurzního řízení společnosti žádný majetek ( 68 odst. 2,3 obchodní zákoníku) Společnost se zrušuje: a) rozhodnutím valné hromady o fúzi nebo rozdělení společnosti, b) rozhodnutím valné hromady o zrušení společnosti s likvidací, c) rozhodnutím soudu o zrušení společnosti, d) zrušením konkursu na majetek společnosti nebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku ( 68 odst. 3 obchodního zákoníku) Článek 40 Rozhodnutí valné hromady o zrušení společnosti Ve věcech uvedených v článku 39, odst. 2 a), b) stanov rozhoduje, na návrh představenstva po projednání v dozorčí radě, valná hromada dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů. O těchto rozhodnutích se pořizuje notářský zápis Článek 41 Likvidace společnosti l. Způsob provedení likvidace společnosti při jejím zrušení se řídí obecně závaznými právními předpisy O způsobu vypořádání likvidačního zůstatku majetku společnosti rozhoduje, na návrh představenstva po projednání v dozorčí radě, valná hromada. Likvidační zůstatek přitom bude rozdělen mezi akcionáře v poměru odpovídajícím jmenovité hodnotě jejich akcií Článek 42 Zánik společnosti Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku

16 VII. SPOLEČNÁ, ZÁVĚREČNÁ A PŘECHODNÁ USTANOVENÍ Článek 43 Oznamování l. Skutečnosti, stanovené obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami a rozhodnutím valné hromady, zveřejňuje společnost oznámením v Obchodním věstníku Písemnosti určené akcionářům majícím akcie na jméno zasílá společnost na jejich adresu sídla nebo bydliště, uvedenou v seznamu akcionářů. Tito akcionáři jsou povinni neprodleně oznámit společnosti všechny změny údajů obsažených v tomto seznamu Článek 44 Právní poměry společnosti a řešení sporů l. Všechny právní vztahy vyplývající ze stanov společnosti, včetně zániku společnosti, jakož i pracovněprávní a další vztahy uvnitř společnosti, včetně vztahů ze zdravotního pojištění a sociálního zabezpečení zaměstnanců společnosti, se řídí obecně závaznými právními předpisy České republiky Případné spory mezi akcionáři a společností, spory mezi společností a členy jejich orgánů, jakož i vzájemné spory mezi akcionáři, související s jejich účastí ve společnosti, budou řešeny smírnou cestou. Nepodaří-li se vyřešit takový spor smírně, jeho projednání a rozhodnutí bude náležet místně příslušnému soudu, a to - nevylučují-li to ustanovení obecně závazných procesně-právních předpisů - podle sídla společnosti Článek 45 Změny a doplnění stanov 1. O změnách, resp. doplnění stanov rozhoduje valná hromada na návrh představenstva po projednání v dozorčí radě K tomuto jejímu rozhodnutí je zapotřebí dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů. O tomto rozhodnutí se pořizuje notářský zápis Návrh doplnění a změny stanov je k nahlédnutí akcionářům a členům orgánů společnosti v sídle společnosti nejméně 30 dnů před konáním valné hromady a nejméně 15 dnů před konáním mimořádné valné hromady Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov Jestliže dojde ke změně stanov na základě jakékoliv právní skutečnosti, je představenstvo povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoliv člen představenstva o takové změně doví, úplné znění stanov Rozhoduje-li společnost o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné akcie, o změně formy nebo druhu akcií nebo omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změně, o podání žádosti o registraci nebo její zrušení, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodne valná hromada, neplyne-li z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona, že nabývají účinnosti později Článek 46 Výkladové ustanovení V případě, že se některé ustanovení stanov - ať už vzhledem k platnému právnímu řádu, nebo k jeho změnám - ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotčeného

17