S T A N O V Y. Prádelny a čistírny Náchod a.s.

Transkript

1 S T A N O V Y Prádelny a čistírny Náchod a.s. 1

2 I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ Článek 1 Založení akciové společnosti Akciová společnost Prádelny a čistírny Náchod ( dále jen Společnost ) byla založena jednorázově Fondem národního majetku České republiky se sídlem v Praze 1, Gorkého nám. 32 ( dále jen zakladatel ) jako jediným zakladatelem na základě zakladatelské listiny ( obsahující rozhodnutím zakladatele ve smyslu ustanovení paragrafu 172 odst. 2,3 a paragrafu 171 odst. 1 z.č. 513/1991 Sb. obchodního zákoníku ) ze dne ve formě notářského zápisu. Článek 2 Obchodní jméno a sídlo společnosti 1. Obchodní jméno společnosti : PRÁDELNY A ČISTÍRNY NÁCHOD, A.S. 2. Sídlo společnosti : Jugoslávská ul. 20, Náchod II Článek 3 Internetová stránka Internetové stránky společnosti jsou umístěny na adrese Společnost se zakládá na dobu neurčitou. Předmětem činnosti společnosti je : Článek 4 Trvání společnosti Článek 5 Předmět podnikání společnosti a) čištění a praní textilu a oděvů; b) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona Článek 6 Základní kapitál společnosti 1. Základní kapitál společnosti činí : ,-- Kč ( slovy: dvanáctmilionůosmdesáttisíc korun ) 2. Ke dni vzniku společnosti je celý základní kapitál splacen zakladatelem. 3. O zvýšení nebo snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada na základě obecně 2

3 právních předpisů a ustanovení těchto stanov. Článek 7 Jmenovitá hodnota, počet a forma akcií 1. Jmenovitá hodnota jedné akcie je 1 000,-- Kč ( slovy: jeden tisíc korun českých ) 2. Základní kapitál společnosti, uvedený v článku 5, odst. 1) je rozdělen na kmenových akcií na jméno v listinné podobě. Akcie společnosti jsou cennými papíry na jméno. 3. Akcie na jméno mohou být vydávány i jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie. Práva spojená s hromadnou listinou nemohou být převodem dělena na podíly. Majitel hromadné listiny má právo na její výměnu za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny. 4. Akcionář je oprávněn požádat představenstvo o výměnu hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie za jednotlivé akcie nebo o výměnu za jinou hromadnou listinu nahrazující jednotlivé akcie za těchto podmínek: a) akcionář uhradí náklady na výtisk jednotlivých akcií nebo nových hromadných listin nahrazující jednotlivé akcie b) jednotlivé akcie nebo nové hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie budou vydány nejpozději do 60 dnů od písemné výzvy akcionáře o výměně hromadných listin za jednotlivé akcie nebo nové hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie c) akcionář je povinen vyzvednout si jednotlivé akcie nebo nové hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie do 60 dnů ode dne následujícího po uplynutí lhůty pro vydání jednotlivých akcií nebo nových hromadných listin nahrazující jednotlivé akcie. 5. Společnost vede seznam akcionářů, v němž se zapisuje označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, označení akcie a změny zapisovaných údajů. a změny těchto údajů. 6. Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. 7. Listinná akcie na jméno je převoditelná smlouvou, rubopisem a předáním. V rubopisu se uvede firma nebo název, sídlo a identifikační číslo právnické osoby nebo jméno, bydliště a rodné číslo fyzické osoby, na niž se akcie převádí, a den převodu. Na rubopis se jinak používají přiměřeně předpisy upravující směnky. K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje zápis o změně v osobě akcionáře v seznamu akcionářů. Společnost provede zápis týkající se změny v osobě akcionáře bez zbytečného odkladu poté, co jí bude taková změna prokázána. 8. Akcie zajišťují majitelům stejná práva, pokud ze zákona nevyplývá něco jiného. 3

4 9. S jednou akcií o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy jeden tisíc korun českých) je spojen jeden (1) hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je (slovy dvanáct tisíc osmdesát) hlasů. Článek 8 Zápis do obchodního rejstříku, vznik společnosti 1. Společnost se zapisuje do obchodního rejstříku 2. Způsob tohoto zápisu vyplývá z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů, zakladatelské listiny společnosti a jejích stanov. 3. Společnost vznikla dnem zápisu do obchodního rejstříku. II. ORGANIZACE SPOLEČNOSTI Článek 9 Orgány společnosti Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. Společnost má tyto orgány: A. Valnou hromadu B. Představenstvo C. Dozorčí radu A. VALNÁ HROMADA Článek 10 Postavení a působnost valné hromady 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Skládá se ze všech na ní přítomných akcionářů. 2. Do výlučné působnosti valné hromady náleží: a) rozhodnutí o koncepci podnikatelské činnosti společnosti a o jejích změnách, b) rozhodnutí o změně stanov, c) rozhodnutí o zvýšení nebo snížení základní kapitálu a vydání dluhopisů, d) volba a odvolání členů představenstva a dozorčí rady, e) schválení řádné účetní závěrky, jakož i rozhodnutí o rozdělení zisku, včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém, f) schválení řádné zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, g) rozhodnutí o změně práv náležejících jednotlivým druhům akcií, h) rozhodnutí o způsobu krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém obchodním roce, i) rozhodnutí o zvýšení rezervního fondu nad hranici určenou stanovami, j) řešení rozdílných stanovisek orgánů společnosti, k) rozhodnutí způsobu vypořádání likvidačního zůstatku majetku společnosti. l) rozhodnutí o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku m) jmenování a odvolání likvidátora, schvalování smlouvy o výkonu funkce a plnění dle 61 zákona o obchodních korporacích 4

5 Článek 11 Účast na valné hromadě 1. Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat na ní vysvětlení a uplatňovat návrhy. 2. Může tak činit osobně nebo prostřednictvím svého statutárního orgánu, nebo prostřednictvím zástupce na základě plné moci. Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen před zahájením valné hromady odevzdat představenstvu písemnou plnou moc podepsanou zastoupeným akcionářem, z níž vyplývá rozsah zástupcova oprávnění a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Podpis akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen. 3. Valné hromady se účastní členové představenstva, členové dozorčí rady a představenstvem pozvaní hosté. Článek 12 Svolání valné hromady 1. Řádná valná hromada se koná nejméně jednou za kalendářní rok. Svolává ji představenstvo, a to nejpozději do šesti kalendářních měsíců od skončení předchozího kalendářního roku. 2. Představenstvo je povinno svolat mimořádnou valnou hromadu: a) zjistí-li, že společnost ztratila jednu třetinu vlastního kapitálu, b) je-li společnost platebně neschopná po dobu delší než tři měsíce, c) jestliže to vyžadují jiné vážné zájmy společnosti, d) požádá-li o její svolání dozorčí rada, e) požádají-li o její svolání akcionáři, kteří mají akcie, jejich jmenovitá hodnota převyšuje 10 % základního kapitálu společnosti a navrhnou konkrétní záležitosti k projednání na této valné hromadě. 3. Pokud představenstvo, v posledním případě uvedeném v předešlém odstavci, nesvolá valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do třiceti dnů od doručení návrhu na její svolání představenstvu, svolá mimořádnou valnou hromadu na návrh uvedených akcionářů soud. 4. Vyžadují-li to zájmy společnosti, může mimořádnou valnou hromadu svolat také dozorčí rada. V tomto případě musí dozorčí rada dbát na to, aby valná hromada nebyla svolána tentýž den, na který ji svolalo představenstvo společnosti. 5. Valná hromada se svolává nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejním pozvánky na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně zasláním akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. 5

6 6. Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň a) firmu a sídlo společnosti, b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti, e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě, f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, g) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři. Není-li předkládán návrh usnesení podle odstavce 1 písm. f), obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti; současně společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady. 7. Valná hromada se koná v místě uvedeném pozvánce. Článek 13 Jednání valné hromady 1. Valná hromada volí předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. 2. Jednání řádné valné hromady řídí zvolený předseda. 3. O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis. 4. Náležitosti listiny přítomných akcionářů i náležitosti, obsah a způsob vyhotovení a ověření zápisu se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů a těchto stanov. Článek 14 Rozhodování valné hromady 1. Valná hromada je způsobilá usnášení, jsou-li přítomni, ať už osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo prostřednictvím zástupce na základě plné moci, akcionáři, kteří mají akcie s jmenovitou hodnotou představující více než polovinu základního kapitálu společnosti. 2. Není-li valná hromada po uplynutí jedné hodiny od stanoveného začátku jejího jednání způsobilá usnášení, svolá představenstvo způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem; náhradní valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na 412 odst. 1, ledaže stanovy určí jinak; lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na 15 dnů a pozvánka nemusí obsahovat přiměřené informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady. 6

7 3. O záležitosti, která nebyla uvedena v oznámeném pořadu jednání, může valná hromada rozhodnout pouze tehdy, jsou-li přítomni všichni akcionáři a jednomyslně souhlasí s projednáním této záležitosti. 4. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, není-li zapotřebí kvalifikované většiny. 5. Požadavek kvalifikované většiny znamená, že pro přijetí rozhodnutí musí být odevzdány nejméně dvě třetiny platných hlasů přítomných akcionářů. 6. Kvalifikovaná většina je zejména zapotřebí pro rozhodnutí valné hromady o: - změně stanov společnosti, - zvýšení nebo snížení základního kapitálu, - změně práv náležejících jednotlivým druhům akcií, - zrušení společnosti. 7. K rozhodnutí valné hromady o změně práv spojených s některým druhem akcií je zapotřebí souhlasu tří čtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie. 8. Hlasování se děje pomocí hlasovacích lístků, v otázkách procedurální povahy může být hlasování aklamací. B. PŘEDSTAVENSTVO Článek 15 Postavení a působnost představenstva 1. Představenstvo je statutárním orgánem, který řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. 2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou obecně závaznými právními předpisy, stanovami společnosti nebo usnesením valné hromady vyhrazeny do působnosti valné hromady. 3. Představenstvu přísluší zejména: a ) uskutečňovat obchodní vedení a zajišťovat provozní záležitosti společnosti, b ) vykonávat zaměstnavatelská práva, c ) svolávat valnou hromadu d ) zajistit zpracování podkladů a předkládat valné hromadě ke schválení materiály v rozsahu dle článku 9, odst. 2 stanov, e ) vykonávat usnesení valné hromady, f ) zajišťovat zpracování zjednodušených čtvrtletních bilancí, g ) rozhodovat v případě potřeby o čerpání prostředků z rezervního fondu, h ) zajišťovat řádné vedení předepsané evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti, i ) jmenovat a odvolávat generálního ředitele společnosti, stanovit jeho působnost a dohlížet na jeho činnost podle stanov, uzavřené manažerské smlouvy a předpisů společnosti, j ) jmenovat a odvolávat vedoucí pracovníky v přímé řídící působnosti ředitele, 7

8 k ) l ) m ) n ) rozhodovat o zcizování, převodech a pronájmech nemovitého majetku společnosti, rozhodovat o zřízení zástavního práva k majetku společnosti a o ručení třetím osobám majetkem společnosti, udělovat prokuru, podávat návrh valné hromadě na určení auditora. 4. Představenstvo jedná za společnost způsobem vyplývajícím z článku 29 a Představenstvo se při své činnosti řídí obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami a zásadními pokyny schválenými valnou hromadou. Článek 16 Složení, ustanovení a funkční období představenstva 1. Představenstvo společnosti má tři členy. 2. Členy představenstva volí valná hromada. 3. Funkční období člena představenstva je tříleté, neskončí však dříve, než je zvoleno nové představenstvo. Opětovná volba člena představenstva je možná. 4. Člen představenstva může z této funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným představenstvu. V takovém případě končí výkon jeho funkce dnem, kdy jeho odstoupení projednalo nebo mělo projednat představenstvo. 5. Představenstvo je oprávněno namísto nanejvýš jednoho člena představenstva, jehož členství v představenstvu zaniklo nebo který se své funkce vzdal, kooptovat náhradního člena představenstva na dobu do příštího zasedání valné hromady. 6. Představenstvo volí ze svého středu předsedu. Článek 17 Svolávání zasedání představenstva 1. Představenstvo zasedá nejméně jednou za tři měsíce. 2. Zasedání představenstva svolává jeho předseda písemnou pozvánkou, v níž je uvedeno místo, datum a hodina konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům představenstva doručena nejméně patnáct dní před zasedáním. Pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva, lze jeho jednání svolat i telegraficky nebo telefaxem. I v takovém případě však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a členové představenstva musí potvrdit její přijetí. 3. Předseda je povinen svolat zasedání představenstva vždy, požádá-li o to některý z členů představenstva nebo dozorčí rada. 4. Zasedání představenstva se koná v sídle společnosti, ledaže by představenstvo rozhodlo jinak. 8

9 5. Představenstvo může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance nebo akcionáře. Článek 18 Zasedání představenstva 1. Zasedání představenstva řídí jeho předseda. V případě jeho nepřítomnosti řídí zasedání místopředseda. 2. O průběhu zasedání představenstva a přijatých rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje představenstvem určený zapisovatel a předseda představenstva. 3. Náklady spojené se zasedáními i s další činností představenstva nese společnost. Vztahy společnosti a členů voleného orgánu musí být upraveny smluvně dle společného rozhodnutí představenstva a dozorčí rady. Článek 19 Rozhodování představenstva 1. Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. 2. K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech členů představenstva. Článek 20 Rozhodování představenstva mimo zasedání 1. Jestliže s tím souhlasí všichni členové představenstva, může představenstvo učinit rozhodnutí i mimo zasedání. V takovém případě se však k návrhu rozhodnutí musí vyjádřit všichni členové představenstva a rozhodnutí musí být přijato jednomyslně. 2. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu nejbližšího zasedání představenstva. 3. Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání představenstva zajišťuje předseda představenstva. Článek 21 Povinnosti členů představenstva 9

10 1. Členové představenstva jsou povinni při výkonu své funkce jednat s náležitou péči a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. 2. Členové představenstva jsou taktéž povinni respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, které pro ně vyplývají z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů. 3. Důsledky porušení povinností obsažených v odstavcích 1 a 2 vyplývají z obecně závazných právních předpisů. 4. Členové představenstva odpovídají společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy za škodu, kterou jí způsobí zaviněným porušením povinností při výkonu své funkce. Způsobí-li takto škodu více členů představenstva, odpovídají za ní společnosti společně a nerozdílně. Článek 22 Odměny a tantiémy členů představenstva Členům představenstva přísluší za výkon jejich funkce : a ) odměna b ) tantiéma stanovená valnou hromadou. C. DOZORČÍ RADA Článek 23 Postavení a působnost dozorčí rady 1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. 2. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. 3. Dozorčí radě přísluší zejména : a ) kontrolovat dodržování obecně závazných předpisů, stanov společnosti a usnesení valné hromady, b ) přezkoumávat řádnou účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém a podávat o výsledku zprávu valné hromadě, c ) přezkoumávat zjednodušené čtvrtletní bilance, d ) svolat mimořádnou valnou hromadu, vyžadují-li si to zájmy společnosti, e ) předkládat valné hromadě a představenstvu svá vyjádření, doporučení a návrhy, f ) nahlížet kdykoliv do evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti, 4. Dozorčí rada se při své činnosti řídí obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami a zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou. 10

11 Článek 24 Složení, ustanovení a funkční období dozorčí rady 1. Dozorčí rada společnosti má tři členy. 2. Všichni členové dozorčí rady jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva a prokuristou. 3. Funkční období člena dozorčí rady je tříleté, neskončí však dříve, než je zvolen nový člen dozorčí rada. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná. 4. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným dozorčí radě. V takovém případě končí výkon jeho funkce dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla projednat valná hromada. Odstoupí-li člen volený valnou hromadou, je dozorčí rada povinna neprodleně požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady. 5. Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu dozorčí rady. Článek 25 Svolávání zasedání dozorčí rady 1. Dozorčí rada zasedá nejméně jedenkrát za tři měsíce. 2. Zasedání dozorčí rady svolává její předseda písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům dozorčí rady doručena nejméně patnáct dní před zasedáním. Pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, lze její zasedání svolat i telegraficky či telefaxem. I v takovém případě však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a členové dozorčí rady musí potvrdit její přijetí. 3. Předseda je povinen svolat zasedání dozorčí rady vždy, požádá-li o to některý z členů dozorčí rady, představenstvo nebo písemně kterýkoliv akcionář, pokud současně uvede naléhavý důvod jejího svolání. 4. Zasedání dozorčí rady se koná v sídle společnosti, ledažeby se dozorčí rada usnesla jinak. 5. Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance nebo akcionáře. Článek 26 Zasedání dozorčí rady 11

12 1. Zasedání dozorčí rady řídí její předseda. 2. O průběhu zasedání dozorčí rady a přijatých usneseních se pořizuje zápis, který podepisuje dozorčí radou určený zapisovatel a předseda dozorčí rady. 3. Náklady spojené s zasedáními i další činností dozorčí rady nese společnost. Vztahy společnosti a členů voleného orgánu musí být upraveny smluvně dle společného rozhodnutí představenstva a dozorčí rady. Článek 27 Usnášení dozorčí rady 1. Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina. 2. K přijetí usnesení ve všech náležitostech projednávaných dozorčí radou je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech členů dozorčí rady. Článek 28 Povinnosti členů dozorčí rady 1. Členové dozorčí rady jsou povinni při výkonu své funkce jednat s náležitou péčí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. Tím nejsou nijak dotčena oprávnění členů dozorčí rady vyplývajících z kontrolní působnosti tohoto orgánu společnosti. 2. Členové dozorčí rady jsou taktéž povinni respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, která pro ně vyplývají z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů. 3. Důsledky porušení povinností obsažených v odstavcích 1 a 2 vyplývají z obecně závazných právních předpisů. 4. Členové dozorčí rady odpovídají společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy za škodu, kterou jí způsobí zaviněným porušením povinností při výkonu své funkce. Způsobí-li takto škodu více členů dozorčí rady, odpovídají za ně společnosti společně a nerozdílně. Článek 29 Odměny a tantiémy členů dozorčí rady Členům dozorčí rady přísluší za výkon jejich funkce odměna dle rozhodnutí představenstva a tantiéma stanovená valnou hromadou. III. JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST 12

13 Článek 30 Zastupování společnosti Společnost zastupuje vůči třetím osobám, před soudy a před jinými orgány v celém rozsahu představenstvo, a to buď společně všichni členové představenstva, anebo samostatně jeden člen představenstva, který k tomu byl představenstvem písemně pověřen. Článek 31 Podepisování za společnost Za společnost podepisují buď společně všichni členové představenstva, nebo společně předseda a jeden člen představenstva, anebo samostatně jeden člen představenstva, který k tomu byl představenstvem písemně pověřen. Všichni tak činí tím způsobem, že k názvu společnosti či otisku razítka společnosti připojí svůj podpis. Obchodní rok je totožný s kalendářním rokem. IV. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI Článek 32 Obchodní rok Článek 33 Evidence a účetnictví společnosti Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným předpisům. Článek 34 Řádná účetní závěrka 1. Sestavení řádné účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku, včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém, případně návrhu na způsob krytí ztrát společnosti, zajišťuje představenstvo. Sestavenou řádnou účetní závěrku spolu s uvedenými návrhy předloží představenstvo dozorčí radě k přezkoumání a poté předloží tuto závěrku auditorovi. 2. Řádná účetní závěrka musí být sestavena způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům a zásadám řádného účetnictví tak, aby poskytovala úplné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se společnost nachází, a o výši dosaženého zisku nebo ztrát vzniklých v uplynulém obchodním roce. Článek 35 Zjednodušená čtvrtletní bilance 13

14 Kromě řádné účetní uzávěrky je představenstvo povinno zajišťovat zpracovávání zjednodušené čtvrtletní bilance poskytující základní informace o aktuální majetkové a finanční situaci společnosti, efektivnosti jejího hospodaření v uplynulém kalendářním čtvrtletí a to do výše dosaženého zisku nebo ztráty vzniklé v tomto období. Také tato zjednodušená čtvrtletní bilance podléhá přezkoumání dozorčí radou. Článek 36 Rezervní fond 1. Rezervní fond slouží ke krytí ztrát společnosti, jakož i k opatřením, která mají překonat nepříznivý průběh jejího hospodaření. 2. Do rezervního fondu společnosti byla při jejím založení vložena částka ,-- Kč. Rezervní fond se doplňuje dotací ze zisku ve výši minimálně 5% čistého zisku za uplynulý obchodní rok, a to až do té doby, kdy jeho výše dosáhne 20% základního kapitálu. 3. O případné další tvorbě rezervního fondu nad hranici stanovenou v předchozím odstavci rozhoduje valná hromada. 4. O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo. Každé použití rezervního fondu musí být oznámeno dozorčí radě a valné hromadě. Článek 37 Krytí ztrát společnosti 1. O způsobu krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém obchodním roce rozhoduje valná hromada na návrh představenstva. 2. Případné ztráty vzniklé při hospodaření společnosti, budou kryty především z jejího rezervního fondu. Způsob použití rezervního fondu a schvalování jeho použití vyplývá z článku 35, odst. 4. Článek 38 Fondy společnosti 1. Představenstvo společnosti může zřizovat další fondy. 2. O čerpání prostředků, které valná hromada z rozdělení zisku do těchto fondů přidělí, rozhoduje představenstvo 3. O čerpání fondů informuje představenstvo dozorčí radu. Článek 39 Zvýšení nebo snížení základního kapitálu 14

15 1. O zvýšení nebo snížení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada. Činí tak za podmínek stanovených obecně závaznými právními předpisy a způsobem, který z nich vyplývá. K rozhodnutí valné hromady o zvýšení nebo snížení základního kapitálu je zapotřebí kvalifikované většiny hlasů. O uvedeném rozhodnutí se pořizuje notářský zápis. 2. Má-li být zvýšení základního kapitálu společnosti provedeno upsáním nových akcií, valná hromada stanoví způsob a podmínky jejich upisování a splácení, přičemž tyto nové akcie budou nejprve nabídnuty stávajícím akcionářům. Důsledky porušení povinnosti splatit upsané akcie, včas v takovém případě vyplývají z obecně závazných právních předpisů. 3. Rozhoduje-li valná hromada o snížení základního kapitálu společnosti, nesmí toto kapitálu snížit pod minimální hranici stanovenou obecně závaznými předpisy. V. ZRUŠENÍ A ZÁNIK SPOLEČNOSTI Článek 40 Způsoby zrušení společnosti Společnost může být zrušena : a ) rozhodnutím valné hromady o její přeměně v jinou formu společnosti nebo družstvo či o sloučení, splynutí nebo rozdělení společnosti, b ) rozhodnutím valné hromady o zrušení společnosti s likvidací, c ) rozhodnutím soudu o zrušení společnosti, d ) prohlášením konkurzu na majetek společnosti nebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkurzu pro nedostatek majetku. Článek 41 Rozhodnutí valné hromady o zrušení společnosti Ve věcech uvedených v článku 39, písm. a ), b) rozhoduje valná hromada kvalifikovanou většinou hlasů. O těchto rozhodnutích se pořizuje notářský zápis. Článek 42 Likvidace společnosti 1. Způsob provedení likvidace společnosti při jejím zrušení se řídí obecně závaznými právními předpisy. 2. O způsobu vypořádání likvidačního zůstatku majetku společnosti rozhoduje valná hromada. Likvidační zůstatek přitom bude rozdělen mezi akcionáře v poměru odpovídajícím jmenovité hodnotě jejich akcií. 15

16 Článek 44 Zánik společnosti Společnost zaniká výmazem z obchodního rejstříku. VI. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ Článek 45 Oznamování Skutečnosti stanovené obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami a rozhodnutím valné hromady, zveřejňuje společnost oznámeními v Obchodním věstníku, popřípadě i v jiném ústředním denním tisku podle rozhodnutí představenstva. Článek 46 Právní poměry společnosti a řešení sporů 1. Vznik, právní poměry a zánik společnosti, jakož i všechny právní vztahy vyplývající ze stanov společnosti a pracovně právní i jiné vztahy uvnitř společnosti, včetně vztahů z nemocenského pojištění a sociálního zabezpečení zaměstnanců společnosti, se řídí českými obecně závaznými právními předpisy a těmito stanovami. 2. Případné spory mezi akcionáři a společností, spory mezi společností a členy jejich orgánů, jakož i vzájemné spory mezi akcionáři, související s jejich účastí ve společnosti, budou řešeny smírnou cestou. Nepodaří-li se vyřešit takový spor smírně, bude k jeho projednání a rozhodnutí příslušný český soud, a to, nevylučují-li to ustanovení obecně závazných procesně právních předpisů, podle sídla společnosti. Článek 47 Změny stanov O změnách stanov rozhoduje valná hromada na návrh představenstva. K tomuto jejímu rozhodnutí je zapotřebí kvalifikované většiny hlasů a pořizuje se o něm notářský zápis. Článek 48 Výkladové ustanovení V případě, že některé ustanovení stanov se, ať vzhledem k platnému právnímu řádu, nebo vzhledem k jeho změnám, ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Na místo dotyčného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov, nebo - není-li takového ustanovení právního předpisu způsob řešení, jenž je v obchodním styku běžný. 16

17 Článek 49 Účinnost stanov Tyto stanovy nabývají účinnosti dnem schválení valnou hromadou a.s.. tj. od 17. května 1996 a upraveny v článku 6 po schválení valnou hromadou dne Článek 50 Podřízení se zákonu o obchodních korporacích Přijetím těchto stanov se společnost podřizuje zákonu o obchodních korporacích jako celku. 17