Pozvánka na řádnou valnou hromadu

Transkript

1 Pozvánka na řádnou valnou hromadu Představenstvo společnosti SK Slavia Praha - fotbal a.s., sídlem Praha 10, U Slavie 1540/2a, PSČ , IČO , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3541, (dále jen Společnost ) svolává tímto v souladu s 402 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále též ZOK ) ŘÁDNOU VALNOU HROMADU která se bude konat dne 30. prosince 2016 od 11:00 hod., v prostorách Press centra ve 3. patře Eden Arény na adrese U Slavie 1540/2a, Praha 10 (vchod VIP recepce), přičemž zápis do listiny přítomných akcionářů bude zahájen od 10:30 hod, s následujícím pořadem jednání: 1) Zahájení valné hromady a volba orgánů valné hromady 2) Určení auditora pro ověření účetní závěrky Společnosti 3) Projednání výroční zprávy Společnosti za období od 1. července 2015 do 30. června 2016 (včetně projednání řádné účetní závěrky Společnosti, zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku a zprávy o vztazích) a zprávy dozorčí rady Společnosti za období od 1. července 2015 do 30. června ) Rozhodnutí o schválení účetní závěrky Společnosti za období od 1. července 2015 do 30. června ) Rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku Společnosti za období od 1. července 2015 do 30. června ) Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti upsáním nových akcií a o vyloučení přednostního práva akcionářů na upsání nových akcií, včetně schválení smluv o započtení 7) Závěr valné hromady Návrh rozhodnutí k jednotlivým bodům pořadu valné hromady a jejich zdůvodnění: K bodu 1 pořadu K tomuto body není předkládán žádný návrh usnesení. Vyjádření představenstva Společnosti: Valná hromada bude zahájena a do okamžiku volby předsedy valné hromady řízena osobou pověřenou svolavatelem. K bodu 2 pořadu - Určení auditora pro ověření účetní závěrky Společnosti Valná hromada Společnosti určuje auditorskou společnost Deloitte Audit s.r.o., IČO: , se sídlem Praha 8 - Karlín, Karolinská 654/2, PSČ 18600, jako auditora pro účetní období od 1. července 2015 do 30. června 2016 a pro následující účetní období, tedy zejména za účelem ověření účetní závěrky Společnosti zpracované za uvedená účetní období. Odůvodnění: Vzhledem k tomu, že dle dosavadních právních předpisů je nezbytné mít účetní závěrku Společnosti ověřenu auditorem a dle zákona o auditorech určuje auditora nejvyšší orgán Společnosti (tedy valná hromada), navrhuje představenstvo přijetí výše uvedeného usnesení.

2 K bodu 3 pořadu - Projednání výroční zprávy Společnosti za období od 1. července 2015 do 30. června 2016 (včetně projednání řádné účetní závěrky Společnosti, zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku a zprávy o vztazích) a zprávy dozorčí rady Společnosti za období od 1. července 2015 do 30. června 2016 K tomuto body není předkládán žádný návrh usnesení. Odůvodnění: Výroční zpráva Společnosti za účetní období od 1. července 2015 do 30. června 2016 (včetně řádné účetní závěrky Společnosti, zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku a zprávy o vztazích) a zpráva dozorčí rady Společnosti za účetní období od 1. července 2015 do 30. června 2016 jsou akcionářům zdarma k dispozici k nahlédnutí v sídle Společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady. K bodu 4 pořadu - Rozhodnutí o schválení účetní závěrky Společnosti za období od 1. července 2015 do 30. června 2016 Valná hromada schvaluje účetní závěrku Společnosti za období od 1. července 2015 do 30. června 2016 v podobě sestavené představenstvem a přezkoumané dozorčí radou. Odůvodnění: Společnost je povinna podle zákona o účetnictví sestavovat účetní závěrku a podle zákona o obchodních korporacích ji představenstvo předkládá ke schválení valné hromadě. Účetní závěrka je k dispozici v sídle Společnosti a na internetové adrese Společnosti a je součástí výroční zprávy za účetní období od 1. července 2015 do 30. června Představenstvo prohlašuje, že předložená účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz o účetnictví a finanční situaci Společnosti, nebyla zpochybněna ani dozorčí radou ani auditorem Společnosti. K bodu 5 pořadu - Rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku Společnosti za období od 1. července 2015 do 30. června 2016 Valná hromada schvaluje návrh na rozdělení hospodářského výsledku Společnosti vykázaného za účetní období od 1. července 2015 do 30. června 2016, tj. ztráty v celkové výši tis. Kč tak, že bude převedena na účet Neuhrazená ztráta minulých let. Odůvodnění: Rozhodnutí o rozdělení zisku náleží dle příslušných ustanovení zákona a stanov Společnosti do působnosti valné hromady. Návrh na rozdělení zisku společnosti za účetní období od 1. července 2015 do 30. června 2016 předkládaný představenstvem ke schválení valné hromadě je v souladu s příslušnými ustanoveními zákona a stanov Společnosti a reflektuje dividendovou politiku Společnosti. K bodu 6 pořadu - Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti upsáním nových akcií a o vyloučení přednostního práva akcionářů na upsání nových akcií, včetně schválení smluv o započtení Valná hromada Společnosti rozhoduje, že základní kapitál Společnosti ve výši Kč (slovy: osm set sedmdesát dva milionů devadesát tři tisíce čtyřicet korun českých), který byl v plném rozsahu splacen, se zvyšuje upisováním nových akcií, jejichž emisní kurz bude splacen peněžitými vklady následovně:

3 a) základní kapitál Společnosti se zvyšuje o částku Kč (slovy: dvě stě devadesát sedm milionů dvě stě devatenáct tisíc devět set třicet šest korun českých) na jeho novou výši Kč (slovy: jedna miliarda sto šedesát devět milionů tři sta dvanáct tisíc devět set sedmdesát šest korun českých) a zároveň se určuje, že se nepřipouští upisování akcií nad ani pod navrhovanou částku, o níž se základní kapitál zvyšuje, b) celkový počet nově upisovaných akcií činí kusů akcií o jmenovité hodnotě Kč (slovy: dvě stě třicet osm tisíc sto padesát sedm korun českých) každá (i) druh všech nově upisovaných akcií: akcie, s nimiž nejsou spojena žádná zvláštní práva kmenové, (ii) forma všech nově upisovaných akcií: na jméno, všechny nově upisované akcie budou vydány jako listinné cenné papíry (dále též Nově upisované akcie ) c) nově upisované akcie nebudou upsány na základě veřejné nabídky ani obchodníkem s cennými papíry. Valná hromada Společnosti rozhoduje dle ustanovení 488 odst. 1 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále též ZOK ), o vyloučení přednostního práva akcionářů na upisování Nově upisovaných akcií, a to v důležitém zájmu Společnosti, kterým je oživení jejího hospodaření. Navrhovaný emisní kurz Nově upisovaných akcií je roven jejich jmenovité hodnotě, tj. emisní kurz každé nově upisované akcie činí Kč (slovy: dvě stě třicet osm tisíc sto padesát sedm korun českých). Nově upisované akcie nebudou upisovány s využitím přednostního práva a všechny Nově upisované akcie budou nabídnuty k úpisu předem určenému zájemci, společnosti CEFC Group (Europe) Company a.s., IČO: , se sídlem Malá 546/6, Střešovice, Praha 6 (dále též CEFC ), a to tak, že budou upsány smlouvou o upsání akcií dle 479 ZOK uzavřenou mezi společností CEFC a Společností v sídle Společnosti; lhůta pro uzavření této smlouvy o upsání akcií je patnáct (15) kalendářních dnů, přičemž počátek běhu této lhůty bude společnosti CEFC oznámen doručením návrhu smlouvy o upsání akcií, tj. tato lhůta počíná běžet dnem následujícím po dni, ve kterém bude společnosti CEFC tento návrh smlouvy o upsání akcií doručen. Představenstvo Společnosti je povinno společnosti CEFC doručit návrh smlouvy o upsání akcií do patnácti (15) pracovních dnů ode dne přijetí tohoto usnesení valné hromady. Valná hromada Společnosti připouští možnost započtení peněžitých pohledávek společnosti CEFC vůči Společnosti proti pohledávce Společnosti vůči společnosti CEFC na splacení emisního kurzu; jedná se o peněžité pohledávky společnosti CEFC vyplývající a) ze smlouvy označené jako Loan Agreement uzavřené mezi společností CEFC jakožto věřitelem a Společností jakožto dlužníkem dne 16. prosince 2015, na základě které existuje závazek Společnosti vrátit společnosti CEFC peněžité prostředky v celkové výši EUR (slovy: tři miliony pět set tisíc euro), b) ze smlouvy označené jako Loan Agreement uzavřené mezi společností CEFC jakožto věřitelem a Společností jakožto dlužníkem dne 2. června 2016, na základě které existuje závazek Společnosti vrátit společnosti CEFC peněžité prostředky v celkové výši EUR (slovy: pět milionů pět set tisíc euro), a c) ze smlouvy označené jako Loan Agreement uzavřené mezi společností CEFC jakožto věřitelem a Společností jakožto dlužníkem dne 3. října 2016, na základě které existuje závazek Společnosti vrátit společnosti CEFC peněžité prostředky v celkové výši EUR (slovy: dva miliony euro), přičemž ekvivalent v měně koruny české se stanoví dle přepočítacího kurzu 27,02 Kč (slovy: dvacet sedm korun českých a dva haléře) za 1 EUR (slovy: jedno euro) sjednaného v rámci návrhu dohody o započtení vzájemných pohledávek ve znění přiloženém jako Příloha č. 1 pozvánky.

4 d) Připuštěním možnosti započtení výše uvedené peněžité pohledávky společnosti CEFC vůči Společnosti proti pohledávce Společnosti vůči společnosti CEFC na splacení emisního kurzu Nově upisovaných akcií valná hromada současně připouští možnost splacení emisního kurzu Nově upisovaných akcií peněžitým vkladem formou započtení; tímto započtením bude emisní kurz všech Nově upisovaných akcií splacen. e) Valná hromada tímto současně schvaluje návrh dohody o započtení pohledávek společnosti CEFC vůči Společnosti proti pohledávce Společnosti vůči společnosti CEFC na splacení emisního kurzu, ve znění přiloženém jako Příloha č. 1 pozvánky na tuto valnou hromadu. Dohoda o započtení musí být uzavřena v sídle Společnosti a její účinnost musí nastat do patnácti (15) dnů ode dne, kdy bude mezi společností CEFC a Společností uzavřena smlouva o upsání akcií, tedy musí dojít ke střetu vzájemných pohledávek na základě dohody o započtení, a tím ke splacení emisního kurzu všech Nově upisovaných akcií, má-li společnost CEFC využít možnost započtení shora uvedené pohledávky. Představenstvo Společnosti je povinno společnosti CEFC doručit návrh dohody o započtení do pěti (5) dnů ode dne uzavření smlouvy o upsání akcií. f) Nevyužije-li společnost CEFC připuštění možnosti započtení shora uvedených pohledávek, je povinna tuto skutečnost oznámit Společnosti, a splatit celý emisní kurz všech jí Nově upsaných akcií nejpozději do jednoho (1) roku od uzavření smlouvy o upsání akcií na účet Společnosti č /0100. Odůvodnění: Společnost má vůči majoritnímu akcionáři významné závazky na vrácení finančních prostředků poskytnutých ji majoritním akcionářem. Kapitalizací těchto pohledávek majoritního akcionáře dojde k uspokojení jeho dluhů a je tedy v zájmu Společnosti, aby tato kapitalizace proběhla a došlo tak k rychlejšímu, efektivnějšímu a nenákladnému snížení dluhů Společnosti. Zároveň je navrhováno rozhodnout o vyloučení přednostního práva akcionářů na upisování nových akcií, neboť majoritní akcionář projevil zájem o splacení emisního kurzu formou započtení pohledávek, jak bylo nastíněno výše, aby byla umožněna celá transakce. S tím též souvisí určení emisního kurzu rovnající se jmenovité hodnotě nově upisovaných akcií. Vzhledem k tomu, že výsledkem transakce bude výrazné zlepšení hospodářské situace Společnosti, jeví se výše nastíněný postup jako nejvhodnější. V souladu s ustanovením 21 odst. 3 ZOK je navrhováno schválit návrh dohody o započtení. Osoby oprávněné účastnit se valné hromady V souladu s ust. 265 odst. 1 ZOK se má za to, že akcionářem, a tedy osobou oprávněnou účastnit se a hlasovat na valné hromadě, je osoba zapsaná v seznamu akcionářů, jiným osobám nebude umožněno účastnit se valné hromady. Taktéž nebude umožněno zúčastnit se valné hromady akcionářům, kteří jsou v prodlení s výměnou akcií, tedy akcionářům, kteří nepředložili akcie ve formě na majitele k jejich výměně za akcie ve formě na jméno, a to na základě výzvy k jejich výměně uveřejněné na stránkách dne 1. dubna 2014 a v obchodním věstníku dne 7. dubna 2014, a to v souladu s ust. 3 odst. 1 zákona o transparentnosti akciových společností. Zápis do listiny přítomných akcionářů Akcionář, fyzická osoba, prokazuje svou totožnost předložením průkazu totožnosti. Je-li akcionářem právnická osoba, pak se osoba oprávněná jednat za právnickou osobu prokáže průkazem totožnosti, předloží originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z příslušného veřejného

5 rejstříku právnických osob, který není starší víc jak 5 dnů přede dnem konání valné hromady, prokazující oprávnění zástupce jednat za právnickou osobu. Je-li akcionář zastoupen zmocněncem, prokáže se zmocněnec průkazem totožnosti a předloží písemnou plnou moc s náležitostmi uvedenými v ZOK. Po prokázání totožnosti bude akcionář zapsán do listiny přítomných akcionářů a budou mu předány hlasovací lístky. Představenstvo Společnosti akcionářům dále oznamuje, že výroční zpráva Společností za účetní období od 1. července 2015 do 30. června 2016, zpráva dozorčí rady Společnosti za účetní období od 1. července 2015 do 30. června 2016 a návrh dohody o započtení jsou akcionářům k dispozici k nahlédnutí v sídle Společnosti, a to po dobu 30 dnů přede dnem konání řádné valné hromady. Nahlédnutí do výše uvedeného dokumentu je možné zdarma každý pracovní den od 9:30 do 11:00 a od 13:00 do 14:30 hod. Kontaktní osobou je paní Jaroslava Šmídová, kancelář v sídle Společnosti (multifunkční areál EDEN). Přístup do sídla Společnosti je zajištěn přes VIP recepci. Práva a povinnosti akcionáře V souladu se stanovami Společnosti a zákonem je akcionář oprávněn účastnit se řádné valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti, které jsou předmětem jednání řádné valné hromady a uplatňovat návrhy a protinávrhy, přičemž nejprve se hlasuje o protinávrzích. Akcionář je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu Společnosti ve lhůtě přiměřené před stanoveným dnem konání valné hromady. Počet hlasů akcionáře se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií. Jedna akcie o jmenovité hodnotě 78,- Kč představuje 1 hlas. Jedna akcie o jmenovité hodnotě 1.560,- Kč představuje 20 hlasů. Jedna akcie o jmenovité hodnotě 7.800,- Kč představuje 100 hlasů a jedna akcie o jmenovité hodnotě ,- Kč představuje hlasů. Výdaje spojené s účastí na valné hromadě si hradí každý akcionář sám. V Praze dne 30. listopadu 2016 Představenstvo SK Slavia Praha - fotbal a.s. jméno: Martin Krob funkce: Místopředseda představenstva jméno: Tomáš Syrovátka funkce: člen představenstva