POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI

Transkript

1 POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI Pivovary Lobkowicz Group, a.s. IČ , se sídlem Praha 4 Nusle, Hvězdova 1716/2b, zaps. v OR vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vl (dále jen společnost ) Představenstvo společnosti tímto podle 402 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích (dále jen ZOK ) svolává řádnou valnou hromadu společnosti, která se bude konat dne od 10,00 hod. v sídle společnosti Hotel Černá Hora, a.s. na adrese Černá Hora 3/5, PSČ 67921, s následujícím programem jednání: 1. Zahájení valné hromady, ověření usnášeníschopnosti valné hromady. 2. Volba orgánů valné hromady. 3. Odvolání členů dozorčí rady. 4. Volba členů dozorčí rady. 5. Schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady. 6. Volba členů výboru pro audit. 7. Schválení smluv o výkonu funkce členů výboru pro audit. 8. Schválení uzavření smlouvy o koupi závodu společnosti Pivovary Lobkowicz, a.s. 9. Rozhodnutí o určení auditora. 10. Schválení změn smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady schválených valnou hromadou společnosti dne a dne Závěr. Valné hromady se může zúčastnit akcionář, který je zapsán v zákonné evidenci cenných papírů jako vlastník akcií společnosti v rozhodný den k účasti na valné hromadě - sedmý kalendářní den před konáním valné hromady, tj. dne Pokud akcionáři nemají vlastní účet vlastníka cenných papírů u osoby, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů a akcie společnosti mají evidovány na tzv. zákaznických účtech, či souhrnných účtech u obchodníků s cennými papíry (kdy obchodních s cennými papíry je evidován jako vlastník, resp. držitel akcií společnosti), pak musí na valné hromadě předložit potvrzení příslušného obchodníka s cennými papíry prokazující vlastnické právo akcionáře k příslušnému počtu akcií společnosti popř. plnou moc udělenou tímto obchodníkem s cennými papíry k výkonu akcionářských práv na valné hromadě vztahující se k příslušnému počtu akcií společnosti. Akcionář se účastní valné hromady osobně nebo v zastoupení zástupcem na základě plné moci. Formulář plné moci k zastoupení akcionáře na valné hromadě je uveřejněn na internetových stránkách společnosti Tento formulář společnost zašle každému akcionáři v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na základě žádosti akcionáře a na jeho náklad. Oznámení udělení plné moci a její odvolání je možné i elektronickým prostředkem, který umožní ověřit totožnost osoby zmocnitele akcionáře. Takto je možno si formulář plné moci vyžádat nebo plnou moc udělit nebo ji odvolat z datové schránky akcionáře do datové schránky společnosti: id datové schránky: 29hep5y nebo 2sep6s nebo em s elektronicky ověřeným podpisem na adresu info@pivovary-lobkowicz.cz. Při registraci se akcionář fyzická osoba

2 prokáže průkazem totožnosti. Pokud dále není uvedeno něco jiného, zmocněnec akcionáře fyzické osoby navíc odevzdá plnou moc podepsanou tímto akcionářem. Člen statutárního orgánu akcionáře právnické osoby se prokáže průkazem totožnosti a odevzdá originál nebo úředně ověřenou kopii dokladu prokazujícího existenci právnické osoby a způsob jednání člena statutárního orgánu za ni jejím jménem. Pokud dále není uvedeno něco jiného, zmocněnec akcionáře právnické osoby navíc odevzdá plnou moc podepsanou statutárním orgánem. Podpis zmocnitele (právnické i fyzické osoby) na písemné plné moci musí být úředně ověřen. Výše uvedené listiny, budou-li vyhotoveny zahraničními orgány či institucemi nebo opatřeny jejich ověřovacími doložkami, musejí být opatřeny apostilou nebo jinou doložkou či ověřením, které jsou vyžadovány v úředním styku českými orgány u obdobných zahraničních listin. Pokud budou výše uvedené listiny či doložky vyhotoveny v cizím jazyce, musejí být rovněž opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Akcionáře může na valné hromadě nebo při výkonu jiných práv spojených s akciemi vydanými jako zaknihované cenné papíry zastupovat rovněž osoba zapsaná v evidenci investičních nástrojů nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce anebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií. Oprávnění správce nebo této osoby se při registraci prokazuje výpisem z takové evidence, který zajistí společnost. Pokud bude zastoupení akcionáře prokázáno uvedeným způsobem, nebude společnost při registraci vyžadovat odevzdání písemné plné moci. Stanovy společnosti neumožňují hlasování s využitím elektronických - technických prostředků korespondenčně. Všechny dokumenty týkající se valné hromady jsou uveřejněny na internetových stránkách společnosti Všechny tyto dokumenty pak společnost zpřístupní akcionářům v sídle společnosti ode dne uveřejnění této pozvánky do konání valné hromady, a to v pracovní době od 9,00 hod do 14,00 hod. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů společnosti. Pokud o to požádá kvalifikovaný akcionář/i (tj. akcionář/i, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 1 % základního kapitálu), zařadí představenstvo na pořad valné hromady jím určenou záležitost za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno. Celková výše základního kapitálu společnosti Pivovary Lobkowicz Group, a.s., zapsaná v obchodním rejstříku činí ,- Kč. Ke dni uveřejnění této pozvánky je základní kapitál společnosti rozdělen na ks kmenových akcií ve formě na majitele o jmenovité hodnotě každé akcie 160,- Kč, vydaných v zaknihované podobě. S každou akcií je spojen 1 hlas a stejná práva. Celkový počet akcií hlasů činí V souladu s ustanovením 407 ZOK předkládá představenstvo následující návrhy usnesení, resp. své vyjádření, k bodům 1. až 11. pořadu jednání valné hromady takto:

3 K bodu 1. pořadu jednání - zahájení valné hromady, ověření usnášeníschopnosti valné hromady Vyjádření představenstva: Valná hromada bude zahájena a do okamžiku volby předsedy valné hromady řízena osobou pověřenou svolavatelem. K bodu 2. pořadu jednání - volba orgánů valné hromady Vyjádření představenstva společnosti: Valná hromada zvolí podle 422 ZOK předsedu valné hromady, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. Návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů valné hromady budou podle účasti na valné hromadě předloženy ze strany svolavatele a akcionářů přítomných na valné hromadě. K bodu 3. pořadu jednání Odvolání členů dozorčí rady Bude navrženo přijetí tohoto usnesení: Valná hromada odvolává člena dozorčí rady Martina Burdu, nar , bytem Třinec Lyžbice, Svornosti Den zániku funkce Valná hromada odvolává člena dozorčí rady Ing. Grzegorze Hótu, nar , bytem Hrádek, č. p Den zániku funkce Valná hromada odvolává člena dozorčí rady Ing. Evu Kropovou, nar , bytem Karpentná 64, Třinec, PSČ Den zániku funkce Zdůvodnění: Návrh na odvolání dosavadních členů dozorčí rady se předkládá s ohledem na změnu majoritního vlastníka společnosti. K bodu 4. pořadu jednání - volba členů dozorčí rady. Bude navrženo přijetí tohoto usnesení: Valná hromada volí členem dozorčí rady Miloše Badidu, nar , bytem Nad Akáty 1600/17, Kunratice, Praha 4. Den vzniku funkce Valná hromada volí členem dozorčí rady Libora Kaisera, nar , bytem Olbrachtova 1542, PSČ Černošice. Den vzniku funkce Valná hromada volí členem dozorčí rady Ing. Radka Placandu, nar , bytem Pavla Ježdíka 174, Čelákovice. Den vzniku funkce Zdůvodnění: Návrh na volbu nových členů dozorčí rady se předkládá s ohledem na změnu majoritního vlastníka společnosti. K bodu 5. pořadu jednání Schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady Valná hromada schvaluje text smlouvy o výkonu funkce pro člena dozorčí rady společnosti, a to včetně odměn a jiných plnění, ve znění předloženém představenstvem, který bude tvořit přílohu zápisu z valné hromady. Zdůvodnění: Schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady se předkládá podle ust. 59 ZOK, podle kterého smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady včetně odměn a jiných plnění schvaluje valná hromada. Návrh textu anonymní smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady je k dispozici na internetových stránkách společnosti na adrese K bodu 6. pořadu jednání - volba členů výboru pro audit. Vyjádření představenstva: Podle zák.č. 93/2009 Sb. zákon o auditorech, v platném znění, musí mít společnost jako korporace veřejného zájmu zřízen výbor pro audit, který má nejméně tři členy. Návrhy na volbu konkrétních členů výboru pro audit mohou akcionáři uplatnit v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady, resp. na valné hromadě. K bodu 7. pořadu jednání Schválení smluv o výkonu funkce členů výboru pro audit

4 Valná hromada schvaluje text smlouvy o výkonu funkce pro člena výboru pro audit, a to včetně odměn a jiných plnění, ve znění předloženém představenstvem, který bude tvořit přílohu zápisu z valné hromady. Zdůvodnění: Schválení smluv o výkonu funkce členů výboru pro audit se předkládá podle ust. 59 ZOK, podle kterého smlouvy o výkonu funkce členů orgánů společnosti včetně odměn a jiných plnění schvaluje valná hromada. Návrh textu anonymní smlouvy o výkonu funkce člena výboru pro audit je k dispozici na internetových stránkách společnosti na adrese K bodu 8. pořadu jednání - schválení uzavření smlouvy o koupi závodu společnosti Pivovary Lobkowicz, a.s. Valná hromada schvaluje uzavření smlouvy o koupi závodu mezi společností Pivovary Lobkowicz Group, a.s., jako kupujícím a společností Pivovary Lobkowicz, a.s. se sídlem Praha 4 Nusle, Hvězdova 1716/2b, PSČ , IČ , zaps. v OR vedeném u Krajského soudu v Praze, odd. B, vl , jako prodávajícím, jejímž předmětem bude koupě závodu prodávajícího ve smyslu ust. 502 zák.č. 89/2012 Sb. občanský zákoník v platném znění, a to za kupní cenu, která bude určena znaleckým posudkem vypracovaným nezávislým znalcem. Zdůvodnění: Společnost Pivovary Lobkowicz Group, a.s. je jediným akcionářem společnosti Pivovary Lobkowicz, a.s. Koupě závodu společnosti Pivovary Lobkowicz, a.s. je zamýšlena z důvodu optimalizace hospodářských ukazatelů a výsledků ve skupině PLG. Podle 421 odst. 2 písm. m) ZOK schvaluje smlouvu o převodu závodu valná hromada. K bodu 9. pořadu jednání rozhodnutí o určení auditora Valná hromada určuje, že auditorem, který bude ověřovat jakoukoliv účetní závěrku a výroční zprávu společnosti v případě, že společnost bude mít povinnost účetní závěrku a výroční zprávu auditovat dle platných právních předpisů bude auditorská společnost Deloitte Audit s.r.o., IČ , se sídlem Praha 8 - Karlín, Karolinská 654/2, PSČ 18600, zaps. v OR vedeném MS Praha, oddíl C, vložka 24349, zapsaná v Komoře auditorů České republiky, číslo oprávnění 079, a to až do změny tohoto rozhodnutí valnou hromadou společnosti. Zdůvodnění: Podle zák.č. 93/2009 zákon o auditorech, v platném znění, určuje auditora, který ověřuje účetní závěrku a výroční zprávu v případě, že společnost má tuto povinnost, nejvyšší orgán společnosti, tj. valná hromada. Přijetí usnesení je navrhováno s ohledem na tuto zákonnou povinnost. K bodu 10. pořadu jednání - Schválení změn smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady schválených valnou hromadou společnosti dne a dne Valná hromada schvaluje změny smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady, které byly schváleny na valné hromadě společnosti konané dne a na valné hromadě společnosti konané dne tak, že se bez náhrady vypouštějí jejich články 5.2.,5.3. a 5.4. Zdůvodnění: V článcích 5.2, 5.3 a 5.4 smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady byl sjednán (i) závazek člena neúčastnit se po dobu tří let od skončení členství na podnikání konkurujícím podnikatelské činnosti společnosti na území Evropy a USA, (ii) povinnost společnosti platit členovi kompenzaci ve výši ½ odměny po dobu trvání uvedeného závazku a (iii) smluvní pokuta za porušení závazku člena. Představenstvo nemá zájem na trvání platnosti uvedených ustanovení. Jejich zrušení považuje za výhodné pro společnost. Každá změna smlouvy o výkonu funkce musí být podle 59 odst. 2 ZOK schválena valnou hromadou. K bodu 11. pořadu jednání - závěr valné hromady

5 V Praze dne představenstvo společnosti