STEJNOPIS N o t á ř s k ý z á p i s

Transkript

1 NZ 157/2014 N 186/2014 STEJNOPIS N o t á ř s k ý z á p i s strana první sepsaný dne sedmého dubna roku dva tisíce čtrnáct ( ) mnou JUDr. Martinou Herzánovou, notářkou se sídlem v Praze, se sídlem notářské kanceláře Praha 1, Na Florenci 35, v mé notářské kanceláři tamtéž, na žádost obchodní společnosti FILINGER a.s. se sídlem U Stadionu 1114, Liberec VI- Rochlice, Liberec, identifikační číslo , zapsané v Obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem v oddíle B, vložka 1068 (dále též jen Společnost ), dle 80a notářského řádu, o rozhodnutí orgánu právnické osoby valné hromady společnosti FILINGER a.s. Část první: Obsah rozhodnutí orgánu Společnosti, datum a místo jejich přijetí Osvědčuji, že valná hromada společnosti FILINGER a.s. se sídlem U Stadionu 1114, Liberec VI-Rochlice, Liberec, identifikační číslo (dále jen "valná hromada Společnosti ), na návrh představenstva přednesený předsedou valné hromady panem Zbyňkem Filingerem, přijala dnešního dne, tj (sedmého dubna roku dva tisíce čtrnáct) při svém jednání ve zdejší notářské kanceláři, v době od 13,00 do 14,00 hodin, svými usneseními tato r o z h o d n u t í K bodu programu číslo 2 změna stanov Společnosti obsah rozhodnutí: Valná hromada přijímá změnu stanov Společnosti, takto: a) V dosavadním znění 2 se doplňuje znění nadpisu, který nově zní: Firma společnosti, sídlo společnosti, internetová stránka, a dále se doplňuje nový odstavec 2.3 znění: Na adrese jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře b) dosavadní znění 5 odst. 5.1 se nahrazuje zněním: Základní kapitál společnosti činí ,- Kč (slovy: šedesát pět miliónů šest set tisíc korun českých), a je rozdělen na 41 (slovy: čtyřicet jedna) kusů akcií o jmenovité hodnotě ,- Kč (slovy: jeden milión šest set tisíc korun českých) každá, znějící na jméno

2 strana druhá c) dosavadní znění 5a odstavce 5a.2 se nahrazuje zněním: Akcionář, který má v úmyslu prodat akcie společnosti, je povinen je nabídnout nejprve ke koupi ostatním akcionářům společnosti. Cena, za kterou akcionář akcie nabídne ostatním akcionářům společnosti, je cenou libovolnou, ale nesmí být vyšší než cena, za níž budou akcie následně prodány osobě odlišné od akcionáře. Projeví-li o akcie zájem více akcionářů společnosti, mají tito předkupní právo odvíjející se od poměru součtu jmenovité hodnoty akcií, jejichž jsou vlastníky, k celkové jmenovité hodnotě akcií akcionářů, kteří o koupi akcií projevili zájem d) dosavadní znění 6 odst. 6.1 se nahrazuje zněním: Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti a akcionář se jí účastní osobně nebo v zastoupení na základě písemné plné moci, z níž musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách e) dosavadní znění 6 odst. 6.2, bod se nahrazuje zněním: Valnou hromadu je představenstvo povinno svolat bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu f) dosavadní znění 6 odst. 6.3, bod druhá věta se nahrazuje zněním: Pozvánku je svolavatel povinen uveřejnit v téže lhůtě rovněž na internetových stránkách společnosti; pozvánka musí být na internetových stránkách uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady g) dosavadní znění 6 odst. 6.3, bod se nahrazuje zněním: Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň a) firmu a sídlo společnosti, b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, d) pořad valné hromady včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti, a též přiměřené informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady, e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě, f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, g) lhůta pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, která nesmí být kratší než patnáct dnů od doručení návrhu akcionáři h) dosavadní znění 6 odst. 6.4, bod se nahrazuje zněním:

3 strana třetí Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem. Náhradní valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na ustanovení bodu Lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na patnáct dnů a pozvánka nemusí obsahovat přiměřené informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady. Pozvánka na valnou hromadu se akcionářům zašle nejpozději do patnácti dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, a náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu původní valné hromady, lze na náhradní valné hromadě rozhodnout, jen souhlasí-li s tím všichni akcionáři i) celé dosavadní znění 6 odst. 6.6 se nahrazuje zněním: Souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů se vyžaduje: - k rozhodnutí o změně stanov, k rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy, k rozhodnutí o pověření představenstva zvýšit základní kapitál, k rozhodnutí o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, k rozhodnutí o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, k rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, o rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku Souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou rozhodnutím dotčena, se vyžaduje: k rozhodnutí o schválení převodu nebo o zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, k rozhodnutí o změně výše základního kapitálu Souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů vlastnících akcie, jejichž práva jsou rozhodnutím dotčena, se vyžaduje: k rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, k rozhodnutí o změně práv spojených s určitým druhem akcií, k rozhodnutí o omezení převoditelnosti akcií na jméno Souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů se vyžaduje: k rozhodnutí o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, k rozhodnutí o umožnění rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům,

4 strana čtvrtá - k rozhodnutí o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií, k rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady Jestliže společnost vydala akcie různého druhu, vyžaduje se k těmto rozhodnutím také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou rozhodnutím dotčena K rozhodnutí o spojení akcií se vyžaduje také souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit O rozhodnutích uvedených v tomto článku a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, musí být pořízen notářský zápis Nejedná-li se o rozhodování valné hromady, pro něž je zapotřebí osvědčení veřejnou listinou, může namísto valné hromady dojít k rozhodování per rollam. V takovém případě zašle osoba oprávněná ke svolání valné hromady všem akcionářům návrh rozhodnutí, který obsahuje: text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění, lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře, nejdéle však patnáct dnů ode dne jeho doručení akcionářům, podklady potřebné pro jeho přijetí Nedoručí-li akcionář ve lhůtě uvedené v návrhu rozhodnutí osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí Výsledek rozhodování včetně dne jeho přijetí oznámí osoba oprávněna jednání svolat způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady všem akcionářům bez zbytečného odkladu j) dosavadní znění bodu se vypouští bez náhrady, k) dosavadní znění odstavce 6.9 se mění takto: Do působnosti valné hromady náleží kromě rozhodnutí uvedených v ustanovení 421 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), též: rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku, schvalování poskytnutí zálohy, půjčky nebo úvěru společností pro účely získání jejích podílů nebo poskytnutí zajištění společností pro tyto účely (dále jen finanční asistence ) schvalování poskytnutí finanční asistence ve smyslu a za podmínek stanovených platnými právními předpisy,

5 strana pátá - udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsouli v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti, dosavadní znění písm. q) se nahrazuje zněním: jmenování a odvolání likvidátora, další rozhodnutí, která tento zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady Valná hromada se může konat bez splnění zákonných požadavků na svolání valné hromadě jen se souhlasem všech akcionářů l) v dosavadním znění 7 odst. 7.1 se v bodu slovo dozorčí rady se nahrazuje slovem členů představenstva, m) v dosavadním znění 7 odst. 7.3 bodu se za písm. g) vkládá nové písm. h) znění: h) schvaluje smlouvy o výkonu funkce a plnění podle 61 zákona o obchodních korporacích, a dosavadní znění původního písm. h) se označuje jako i) n) dosavadní znění 9 se, včetně nadpisu, nahrazuje zněním: Společná ustanovení týkající se představenstva a dozorčí rady Představenstvo a dozorčí rada se mohou usnášet i mimo zasedání těchto orgánů za obdobných podmínek, které jsou uvedeny v ustanovení bodu těchto stanov Je-li uvedena délka funkčního období u jednotlivých členů orgánů společnosti uvedena odchylně od funkčního období uvedeného ve stanovách, platí v tomto případě délka funkčního období sjednaná ve smlouvě o výkonu funkce o) v dosavadním znění 10 se třetí věta odst vypouští bez náhrady, p) v dosavadní znění 10 se ustanovení odst nahrazuje zněním: Zisk společnosti dosažený v účetním období po splnění daňových povinností podle právních předpisů a po rozdělení na další účely schválené valnou hromadou se na základě rozhodnutí valné hromady rozděluje na výplatu dividend jednotlivým akcionářům a dále na výplatu tantiém členů představenstva a dozorčí rady společnosti q) v dosavadním znění 10 se ustanovení odst nahrazuje zněním: Zisk společnosti může být na základě rozhodnutí valné hromady rozdělen i mezi jiné osoby než osoby uvedené v odst těchto stanov r) dosavadní znění 12 se, včetně nadpisu nahrazuje zněním:

6 strana šestá Oznámení společnosti Oznámení společnosti se uveřejňují vždy na internetových stránkách společnosti uvedených v 2 odst. 2.3 těchto stanov, a v obchodním věstníku, stanoví-li tak obecnězávazný právní předpis s) dosavadní znění 13 se, včetně nadpisu, nahrazuje zněním: Finanční asistence a zvláštní rezervní fondy Společnost může poskytnout finanční asistenci za splnění podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích Jestliže společnost vykáže v rozvaze v aktivech vlastní akcie, vytvoří ve stejné výši zvláštní rezervní fond. Zvláštní rezervní fond společnost zruší nebo sníží, pokud vlastní akcie zcela nebo zčásti zcizí nebo použije na snížení základního kapitálu. Společnost není oprávněna použít zvláštní rezervní fond jinak, než je stanoveno ve větě druhé Jestliže společnost poskytne finanční asistenci vytvoří v její poskytnuté výši zvláštní rezervní fond. Ustanovení odst. 9.2 věty druhé a třetí se použije přiměřeně t) dosavadní znění 14 se, včetně nadpisu, nahrazuje zněním: Právní poměry společnosti Právní poměry společnosti se řídí těmito stanovami a v případech jí neupravených příslušnými ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb. (občanského zákoníku) a zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích), kterému se ve smyslu 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích podřizuje jako celku v těch případech, o kterých to v předchozích ustanoveních není výslovně stanoveno, ledaže tyto stanovy určují jinak u) dosavadní znění 15 se ruší bez náhrady Část druhá: Zjištění formalit pro přijetí rozhodnutí: Existence společnosti byla ověřena: z výpisu z Obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, z oddílu B, číslo vložky 1068, ze dne , kde je zapsána společnost FILINGER a.s., který je připojen jako příloha tohoto notářského zápisu, o němž předseda valné hromady uvedl, že obsahuje aktuální a pravdivý stav údajů o Společnosti zapisovaných do obchodního rejstříku Působnost valné hromady k přijetí předmětných rozhodnutí byla zjištěna: z ustanovení 421 odst. 2 písm. a) zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích, - - z článku 6 odst. 6.9 úplného znění stanov Společnosti, vyhotoveného dne , které je dle prohlášení předsedy valné hromady jejich posledním úplným zněním (dále též jen "Stanovy Společnosti")

7 strana sedmá Způsobilost valné hromady přijímat rozhodnutí byla zjištěna: z již výše citovaného výpisu z obchodního rejstříku, kde je uvedeno, že základní kapitál Společnosti je rozdělen pouze na akcie znějící na jméno, celý základní kapitál Společnosti v plném rozsahu splacen, žádný z akcionářů tedy není v prodlení se splácením emisního kurzu akcií, z pozvánky na valnou hromadu, ze dne , podle níž byl program dnešní valné hromady následující: Zahájení, kontrola usnášeníschopnosti valné hromady, volba orgánů valné hromady Změna stanov Společnosti formou nahrazení jejího dosavadního znění za účelem přizpůsobení stanov nové právní úpravě Závěr valné hromady z ustanovení článku 5 Stanov Společnosti, podle něhož všechny akcie Společnosti znějí na jméno, nejsou kótovány a jsou v listinné podobě, z listiny přítomných na dnešní valné hromadě na základě prezence akcionářů, potvrzené svolavatelem valné hromady, podle níž na této valné hromadě byli přítomni, popř. zastoupeni, tři akcionáři s celkovým počtem 41 (slovy: čtyřicet jedna) kusů akcií každá o jmenovité hodnotě ,- Kč (slovy: jeden milion šest set tisíc korun českých), a které představují celý základní kapitál Společnosti, této prezenci, včetně předložení akcií přítomnými akcionáři, jsem byla osobně přítomna, když s každou akcií o jmenovité hodnotě ,- Kč (slovy: jeden milion šest set tisíc korun českých) je, dle článku 5 odst. 5.6 Stanov Společnosti spojen jeden hlas, z ustanovení Článku 9. odst. 11 Stanov Společnosti, podle něhož je valná hromada schopna usnášení, jsou-li na ní přítomni akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50% (slovy: padesát procent) základního kapitálu Společnosti, z prohlášení předsedy valné hromady o tom, že mu není známo, že by na majetek Společnosti nebo některého akcionáře Společnosti byl prohlášen konkurz, byl v úpadku, bylo proti Společnosti nebo proti některému z uvedených akcionářů zahájeno insolvenční řízení a že mu nejsou známy žádné okolnosti, které by zahájení takového řízení odůvodňovaly, z prohlášení předsedy valné hromady o účasti akcionářů na valné hromadě Společnosti při jejím zahájení, v průběhu jejího konání, bezprostředně před hlasováním o návrzích na výše uvedená rozhodnutí, z těchto všech skutečností bylo ověřeno, že valná hromada byla způsobilá k přijetí rozhodnutí uvedeného shora v Části první tohoto notářského zápisu Předsedající, jeho prohlášení a zjištění jeho totožnosti: V době přednesení návrhu na rozhodnutí uvedené v Části první tohoto notářského zápisu, hlasování, sčítání hlasů a vyhlášení výsledku hlasování ohledně tohoto rozhodnutí, byl předsedou valné hromady Společnosti zvolen pan Zbyněk Filinger, nar , bydliště Liberec XXX Vratislavice nad Nisou, Dopravní 745 (PSČ ), jehož totožnost mi byla prokázána, a který prohlašuje, že dnešní valná hromada byla

8 strana osmá způsobilá přijímat rozhodnutí, též že nebyly vzneseny žádné protesty proti tomuto prohlášení ani protesty proti výkonu hlasovacího práva ze strany osob přítomných na jednání této valné hromady a ani protesty osob, jejichž účast nebyla na jednání valné hromady připuštěna, nebo jimž nebyl umožněn výkon hlasovacího práva Toto prohlášení předsedající učinil na valné hromadě před výzvou k hlasování o návrhu rozhodnutí uvedeného v Části první. Proti tomuto jeho prohlášení učiněnému před tímto hlasováním nebyl vznesen na valné hromadě protest Způsob a výsledek hlasování, rozhodný počet hlasů, způsob zjištění: Zvolený předseda valné hromady nejprve přednesl návrh usnesení valné hromady a následně pak akcionáři hlasovali aklamací (zdvižením ruky) o návrhu rozhodnutí valné hromady uvedeného v Části první tohoto notářského zápisu Pro přijetí návrhu uvedeného v Části první tohoto notářského zápisu pod bodem programu číslo 2 bylo zapotřebí v souladu s novým zněním Stanov Společnosti, a 416 odst. 1 zákona o obchodních korporacích souhlasu alespoň dvoutřetinové většiny (2/3) přítomných akcionářů, tedy alespoň 28 (slovy: dvaceti osmi) hlasů akcionářů, což představuje rozhodný počet hlasů pro přijetí tohoto rozhodnutí Valná hromada Společnosti přijala uvedené rozhodnutí za účasti akcionářů majících 100% (slovy: jedno sto procent) akcií Společnosti s právem hlasovat, které představují všech 41 (slovy: čtyřicet jedna) hlasů, o uvedeném návrhu hlasovali akcionáři s tímto procentem hlasů, rozhodnutí bylo přijato 100% (slovy: jedním stem procent) hlasů přítomných akcionářů. Žádný z akcionářů nehlasoval proti ani se nezdržel hlasování. Tento výsledek hlasování byl zjištěn pozorováním hlasování a byl též konstatován předsedou valné hromady Další údaje: Valná hromada po svém zahájení v rámci bodu programu číslo 1 zvolila předsedou valné hromady pana Zbyňka Filingera, do funkce zapisovatele paní Ing. Renatu Minaříkovou a do funkce ověřovatelů zápisu pana Edvarda Tumanyana a pana Mgr. Jana Petráka. S ohledem na nízký počet akcionářů vykonával funkci skrutátora, se souhlasem přítomných, předseda valné hromady Všichni akcionáři přítomní na dnešní valné hromadě, učinili na valné hromadě prohlášení následujícího obsahu: Prohlašuji, že pozvánka na dnešní valnou hromadu mi byla doručena, že souhlasím s tímto způsobem svolání valné hromady, a že jsem byl akcionářem Společnosti majícím akcie představující stejný podíl na základním kapitálu Společnosti nejen v době svolání valné hromady, ale též poté nepřetržitě až doposud. Dále potvrzuji, že jsem obdržel v této lhůtě rovněž i doklady a informace, které mi měly být v souvislosti s programem konání dnešní valné hromady doručeny či zveřejněny Část třetí: Prohlášení notáře: Osvědčení formalit a přijetí rozhodnutí:

9 strana devátá Vzhledem ke skutečnostem uvedeným v Části první a Části druhé tohoto notářského zápisu osvědčuji, že byly splněny formality, ke kterým jsou Společnost a valná hromada Společnosti povinny, a u kterých jsem byla přítomna Soulad obsahu rozhodnutí s právními předpisy a stanovami Společnosti Prohlašuji, že obsah rozhodnutí valné hromady Společnosti uvedeného v Části první tohoto notářského zápisu je v souladu s právními předpisy a se zakladatelskými dokumenty Společnosti, tedy se Stanovami Společnosti v jejich posledním úplném znění, jak jsou citovány v tomto notářském zápisu O tom byl tento notářský zápis sepsán, po přečtení předsedou valné hromady Společnosti panem Zbyňkem Filingerem schválen. Poté přede mnou touto osobou vlastnoručně podepsán Zbyněk Filinger v.r. L.S. JUDr. MARTINA HERZÁNOVÁ malý státní znak 1 NOTÁŘKA V PRAZE L.S. JUDr. Martina Herzánová notářka v.r.

10 Potvrzuji, že tento stejnopis notářského zápisu, vyhotovený dne sedmého dubna roku dva tisíce čtrnáct ( ), obsahující kopii jeho přílohy, doslovně souhlasí s notářským zápisem a jeho přílohou, uloženým ve sbírce notářských zápisů JUDr. Martiny Herzánové, notářky v Praze, pod NZ 157/