-------stanovy akciové společnosti------- ----------v dualistickém systému--------- Článek 1 - Firma a sídlo společnosti -------------------------- 1.1. Obchodní firma společnosti zní: STAVEBNÍ PODNIK HRANICE a.s. (dále jen společnost ). ------------------------- 1.2. Sídlo společnosti je: Zlín. -------------------------- Článek 2 Internetové stránky -------------------------------- 2.1. Na elektronické adrese www.zlsbytovedomy.cz/hranice jsou umístěny internetové stránky společnosti ve smyslu ustanovení 7 odstavce (2) zákona o obchodních korporacích, kde jsou uveřejňovány zejména pozvánky na valné hromady společnosti a další zákonem stanovené údaje. ------------------------------------------------ Článek 3 - Předmět podnikání a činnosti ----------------------- 3.1. Předmětem podnikání společnosti je:-------------------- a) Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona; ----------------------------- b) realitní činnost. ---------------------------------- Článek 4 Výše základního kapitálu a akcie ------------------- 4.1. Základní kapitál společnosti činí 18.344.000,- Kč slovy: osmnáct milionů tři sta čtyřicet čtyři tisíc korun českých, a je rozdělen na osmnáct tisíc tři sta čtyřicet čtyři (18.344) kmenových akcií, každá o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, slovy: jeden tisíc korun českých. ---------------------------------------------- 4.2. Akcie společnosti jsou zaknihovanými cennými papíry na majitele. --------------------------------------------- 4.3. Akcie na majitele jsou neomezeně převoditelné. -------- 4.4. Seznam akcionářů je nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů. Do seznamu akcionářů se zapisují označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu akcionáře vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, označení akcie a změny zapisovaných údajů. ------------
4.5. S jednou akcií o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, slovy: jeden tisíc korun českých, je spojen jeden (1) hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je osmnáct tisíc tři sta čtyřicet čtyři (18.344). -------------------------- Článek 5 Orgány společnosti --------------------------------- 5.1. Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou: ------------------- (a) valná hromada (případně jediný akcionář vykonávající její působnost); --------------------- (b) představenstvo; ----------------------------------- (c) dozorčí rada. ------------------------------------- 5.2. V případě, že má společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a její působnost v rozsahu stanoveném v článku 6 odstavec 6.6 těchto stanov vykonává tento akcionář. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí akcionář buď k rukám jakéhokoliv člena představenstva, nebo na adresu sídla společnosti anebo na e-mailovou adresu uvedenou na internetových stránkách společnosti. Členové orgánů jsou povinni předkládat návrhy rozhodnutí jedinému akcionáři s dostatečným časovým předstihem. Jediný akcionář může určit lhůtu, v níž mu má být návrh konkrétního rozhodnutí předložen. --------------------------------- Článek 6 Valná hromada -------------------------------------- 6.1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Zasílání pozvánky na valnou hromadu společnosti na adresu akcionáře uvedenou v evidenci zaknihovaných cenných papírů lze nahradit zveřejněním oznámení o uveřejnění pozvánky na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti dle článku 2 těchto stanov v Obchodním věstníku, které musí obsahovat náležitosti pozvánky na valnou hromadu alespoň dle ustanovení 407 odstavec 1 písmen a) až e) zákona o obchodních korporacích, popřípadě osobním předáním pozvánky akcionáři, nebo jejím zasláním v elektronické podobě na e-mailovou adresu sdělenou akcionářem dle článku 11 odstavce 11.3 těchto stanov. -------------------------- 6.2. Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje třicet procent (30 %) základního kapitálu. --
6.3. Na valné hromadě se hlasuje zvednutím ruky pomocí hlasovacích lístků, které obdrží akcionář při zápisu do listiny přítomných, popřípadě prostým zvednutím ruky, pokud hlasovací lístky nebyly vydány. ----------------- 6.4. Pokud s tím budou souhlasit všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků stanovených zákonem pro svolání valné hromady. -------------------- 6.5. Rozhodování per rollam podle 418 až 420 zákona o obchodních korporacích se nepřipouští. -------------- 6.6. Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. Do působnosti valné hromady náleží též: ------------------------------------------- (a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem (ve smyslu ustanovení 511 a následujících zákona o obchodních korporacích) nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností; -------------------------------------- (b) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku; ----- (c) udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti; ------------ (d) jmenování a odvolávání likvidátora, schvalování smlouvy o výkonu funkce a plnění podle 61 zákona o obchodních korporacích; ------------------------- (e) rozhodování o rozdělení zisku společnosti. -------- 6.7. Na valné hromadě se hlasuje nejdříve o návrhu představenstva. Pokud nebude návrh představenstva schválen, hlasuje se o návrhu akcionáře. -------------- 6.8. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nevyžaduje více. --------------- Článek 7 - Představenstvo ------------------------------------- 7.1. Představenstvo má tři (3) členy, které volí a odvolává dozorčí rada. Představenstvo volí a odvolává ze svých členů předsedu představenstva a místopředsedu představenstva. ---------------------------------------
7.2. Délka funkčního období člena představenstva je tři (3) roky. ------------------------------------------------- 7.3. Představenstvo zasedá nejméně jednou za kalendářní měsíc. Zasedání představenstva svolává předseda představenstva písemnou pozvánkou. Předseda představenstva je povinen svolat zasedání představenstva do patnácti (15) dnů od doručení žádosti na žádost jakéhokoliv člena představenstva nebo na žádost dozorčí rady. Nesvolá-li předseda představenstva zasedání, může jej svolat jakýkoliv člen představenstva společnosti nebo dozorčí rada. ------------------------ 7.4. Představenstvo se může usnášet i mimo zasedání představenstva, pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva. V takovém případě se připouští i písemné hlasování nebo hlasování s využitím technických prostředků. Hlasující členové se pak považují za přítomné osoby. --------------------------- 7.5. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit; nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání představenstva kterémukoliv z přítomných členů představenstva. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen představenstva může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen představenstva na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce. ----------------------------------------------- 7.6. Představenstvo je způsobilé se usnášet, pokud jsou na jeho zasedání přítomni všichni jeho členové. Představenstvo rozhoduje ve všech záležitostech stoprocentní (100%) většinou hlasů všech členů. Každý člen má jeden hlas. ----------------------------------- Článek 8 Dozorčí rada --------------------------------------- 8.1. Dozorčí rada má tři (3) členy, které volí a odvolává valná hromada. Dozorčí rada volí a odvolává ze svých členů předsedu dozorčí rady. --------------------------
8.2. Délka funkčního období člena dozorčí rady je tři (3) roky. ------------------------------------------------- 8.3. Dozorčí rada může zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti. --------- Dozorčí rada zasedá nejméně 4x ročně. Zasedání dozorčí rady svolává předseda dozorčí rady písemnou pozvánkou. Předseda dozorčí rady je povinen svolat zasedání dozorčí rady do patnácti (15) dnů od doručení žádosti na žádost jakéhokoliv člena dozorčí rady nebo na žádost představenstva anebo požádá-li kvalifikovaný akcionář dozorčí radu, aby přezkoumala výkon působnosti představenstva, nebo ji bude informovat o záměru podat akcionářskou žalobu. Nesvolá-li předseda dozorčí rady zasedání, může jej svolat jakýkoliv člen dozorčí rady nebo představenstvo společnosti. ---------------------- 8.4. Dozorčí rada se může usnášet i mimo zasedání dozorčí rady, pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady. V takovém případě se připouští i písemné hlasování nebo hlasování s využitím technických prostředků. Hlasující členové se pak považují za přítomné osoby. --------------------------------------- 8.5. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit; nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno dozorčí radě i představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání dozorčí rady kterémukoliv z přítomných členů dozorčí rady. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen dozorčí rady může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen dozorčí rady na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce. ----------------------------------------------- 8.6. Do působnosti dozorčí rady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti dozorčí rady. Do působnosti dozorčí rady náleží též: ------------------------------------------- (a) volba a odvolávání členů představenstva; ----------
(b) schvalování vnitřních předpisů společnosti, včetně instrukcí, příkazů a jiných opatření s tím, že představenstvo je povinno tyto dokumenty předložit dozorčí radě ke schválení nejméně patnáct (15) dnů před dnem jejich účinnosti; ----------------------- (c) udělování předchozího písemného souhlasu ke smlouvám nebo jiným právním jednáním, jejichž účastníkem je společnost: ------------------------- - o nabývání nebo převodech nemovitých věcí, včetně smluv o zřízení zástavního práva k nim, nebo o jejich jiném zatížení, ---------------------------- - o zápůjčkách nebo úvěrech nebo o ručení anebo o jiném zajištění cizích závazků, ------------------- - o nabývání nebo převodech cenných papírů, podílů ve společnostech a družstevních podílů; ----------- (d) udělovat předchozí písemný souhlas k právním jednáním, jejichž účastníkem je společnost, souvisejících s účastí na obchodních korporacích, a k výkonu práv z účasti na obchodních korporacích plynoucích (účast na valné hromadě), a k právním jednáním, jejichž účastníkem je společnost, směřujících k členství nebo účasti v jiných právnických osobách nebo spolcích, včetně jejich zřízení nebo vytvoření, a výkonu práv z členství plynoucích; --------------------------------------- (e) udělovat předchozí písemný souhlas k právním jednáním zakládajícím závazkové vztahy, jejichž účastníkem je společnost a jejichž předmětem jsou nebo mají být závazky společnosti nebo věci v jejím majetku, mimo věcí nemovitých, v hodnotě alespoň 2.000.000,- Kč, slovy: dva miliony korun českých; - (f) Přezkoumávat návrh na rozdělení zisku společnosti. 8.7. Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, pokud jsou na jejím zasedání přítomni všichni její členové. Dozorčí rada rozhoduje ve všech záležitostech stoprocentní (100%) většinou hlasů všech členů. Každý člen má jeden hlas. ---------------------- Článek 9 Zastupování za společnost -------------------------- 9.1. Jménem společnosti jedná samostatně předseda představenstva nebo místopředseda představenstva. -----
9.2. Činí-li předseda představenstva nebo místopředseda představen jménem společnosti písemný úkon, včetně právního jednání, podepisuje se tak, že k firmě společnosti připojí svůj podpis. ---------------------- Článek 10 Změny základního kapitálu, finanční asistence a rozdělování zisku ------------------------------------------- 10.1. Na postup při zvyšování a snižování základního kapitálu se, není-li stanoveno jinak, použijí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích. ----------- 10.2. Připouští se snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu včetně losování akcií. ------------------------ 10.3. Přednostní právo akcionářů na úpis i těch akcií, které neupsal jiný akcionář, se vylučuje ve druhém případně v každém dalším upisovacím kole. ---------------------- 10.4. Společnost je oprávněna poskytovat finanční asistenci za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích. ------------------------------------------ 10.5. Podíl na zisku lze rozdělit ve prospěch členů orgánů společnosti, pokud tak rozhodne valná hromada. -------- Článek 11 Další práva a povinnosti -------------------------- 11.1. Smlouva uzavřená mezi jednočlennou společností zastoupenou jediným akcionářem a tímto akcionářem vyžaduje písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. To neplatí, je-li taková smlouva uzavřena v rámci běžného obchodního styku a za podmínek v něm obvyklých. ------- 11.2. Podíl na zisku se vyplácí v penězích, valná hromada nemůže rozhodnout o jiném způsobu výplaty, leda že by změnila stanovy. -------------------------------------- 11.3. Podíl na zisku lze společníkovi vyplatit bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů. Ke splnění povinnosti zveřejnění dokumentů dle 436 zákona o obchodních korporacích postačuje, pokud tyto dokumenty, zejména hlavní údaje z účetní závěrky, kterými jsou celkové částky odpovídající: celkovým aktivům, dlouhodobému majetku, oběžným aktivům, časovému rozlišení, celkovým výnosům, celkovým pasivům, vlastnímu kapitálu, cizím zdrojům, časovému rozlišení, celkovým nákladům a výsledku hospodaření za dané období, budou po dobu třiceti (30) dnů před konáním
valné hromady k dispozici v sídle společnosti, s tím, že kterýkoliv akcionář zapsaný v seznamu akcionářů může požádat o jejich zaslání v elektronické podobě na e-mailovou adresu, kterou uvede v žádosti. ------------ 11.4. V souvislosti se založením společnosti nebyla nikomu poskytnuta žádná zvláštní výhoda. --------------------- 11.5. Obchodním rokem je kalendářní rok. -------------------- 11.6. Společnost se ve smyslu 777 odstavce (5) zákona o obchodních korporacích podřizuje zákonu o obchodních korporacích jako celku. ------------------------------- 11.7. Společnost je založena na dobu neurčitou. -------------