URČENO VŠEM PŘIHLÁŠENÝM VĚŘITELŮM 9. Února 2017 Ref: MLP/5W/SJH/DM/SL/LO3549/PCF16 Saskia Lawrence Přímá tel. linka: +44 (0) 20 7951 1507 E-mail: NortelEMEA@uk.ey.com Vážení, Nortel Networks s.r.o. (In Administration) (dále jen Společnost ) Vrchní soud, Soud Lorda kancléře, Soud pro obchodní společnosti (High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court) Případ č. 538 z roku 2009 V souladu s článkem 2.47 insolvenčních předpisů z roku 1986 si věřitelům dovolujeme předložit šestnáctou zprávu o průběhu Administration ( Zpráva ), zpracovanou za období od 14. června 2016 do 13. ledna 2017. Tuto Zprávu je nutné chápat v kontextu s předchozími zprávami Společných Administrators ze dne 13. srpna 2009, 13. února 2010, 12. srpna 2010, 11. února 2011, 12. srpna 2011, 9. února 2012, 6. srpna 2012, 6. února 2013, 6. srpna 2013, 6. února 2014, 6. srpna 2014, 9. února 2015, 11. srpna 2015, 9. února 2016 a 8 srpna 2016 a se Zprávou obsahující návrhy Společných Administrators ze dne 23. února 2009 a průběžnou aktualizací ze dne 15. listopadu 2016. Další kopie této Zprávy spolu s předchozími zprávami, na něž je odkazováno, jsou k dispozici na vyžádání a rovněž na následujících webových stránkách: www.emeanortel.com Společnost vstoupila do režimu insolvenční správy ( Administration ) dne 14. ledna 2009, kdy byli rozhodnutím ( Rozhodnutí ) Vrchního soudu Anglie a Walesu ( Soud ) vydaným na návrh jednatelů Společnosti jmenováni A. R. Bloom, A. M. Hudson, S. J. Harris a C. J. W. Hill ze společnosti Ernst & Young LLP, se sídlem 1 More London Place, Londýn SE1 2AF, společnými Administrators ( Společní Administrators ). Tento postup byl součástí širší restrukturalizace společností skupiny Nortel. Společnost Nortel Networks Corporation ( NNC ), mateřská společnost celé skupiny Nortel, společnost Nortel Networks Limited ( NNL ) a některé její další kanadské dceřiné společnosti požádaly v Kanadě o soudní ochranu vůči věřitelům v souladu s kanadským zákonem o vypořádání firemních věřitelů (Companies Creditors Arrangement Act, CCAA ) v zájmu usnadnění komplexní finanční a podnikové restrukturalizace. Současně společnosti Nortel Networks Inc ( NNI ) a Nortel Networks Capital Corporation a řada dalších amerických společnosti skupiny Nortel požádaly soudy USA o ochranu podle hlavy 11 amerického zákona o konkurzu.
2 Ke dni jmenování Společných Administrators vydal Soud na návrh statutárních orgánů jednotlivých společností rovněž rozhodnutí týkající se 18 dalších společností ze skupiny Nortel sídlících v Evropě, na Středním východě a v Africe ( region EMEA ). V souladu s článkem 3 nařízení Rady (ES) č. 1346/2000 o insolvenčních řízeních ( Nařízení Komise ES ) jsou soudy členského státu EU, na jehož území je soustředěno centrum hlavního zájmu společnosti ( COMI ), příslušné k zahájení úpadkového řízení. V případě 19 společností skupiny sídlících v regionu EMEA ( společnosti z regionu EMEA ) došel Soud k závěru, že centrum hlavního zájmu se ve všech případech nachází v Anglii, takže Soud je příslušný k zahájení úpadkového řízení jednotlivých společností, a to konkrétně insolvenční správy (Administration). Podrobnější informace o všech 19 společnostech, které vyhlásily úpadek, jsou uvedeny v příloze 1. Skupina Nortel ( Skupina ) používá pro účely účetního výkaznictví americký dolar ( USD ), a tudíž není-li uvedeno jinak, veškeré částky ve Zprávě jsou uvedeny v amerických dolarech. Oficiální verze zprávy byla vydána v anglickém jazyce. V případě rozporu mezi anglickou verzí a jejím překladem bude rozhodující anglické znění. Podrobnější informace jsou uvedeny v prohlášení o vyloučení odpovědnosti na konci hlavní části této Zprávy.
3 1. Shrnutí dosavadních výsledků Administration Účel Administration Společní Administrators pokračovali v obchodních činnostech Společnosti s tím, že se jim buď podaří Společnost zachovat jako podnik s nepřetržitým trváním (going concern), nebo že dosáhnou pro věřitele jako celek lepších výsledků, než kdyby byla Společnost zrušena. V roce 2009 se ukázalo, že vzhledem k finančním a tržním tlakům, jimž jsou podnikatelské aktivity Skupiny Nortel vystaveny, nebude možné zajistit nepřetržité trvání Společnosti, a že jediným možným řešením je prodej všech podnikatelských aktivit. Prodej podnikatelských segmentů a aktiv Prodeje globálních podnikatelských činností Skupiny a hlavních aktiv byly dokončeny v roce 2011. Celkové hrubé výnosy z globálních prodejů, včetně hrubých výnosů z prodeje zbývajícího duševního vlastnictví, činí přibližně 7,3 mld. USD po očištění o některé náklady a účetní úpravy. Podle odsouhlaseného základu pro globální prodeje jsou výnosy z prodeje uloženy na vinkulovaném účtu, dokud nebudou alokovány v rámci Skupiny. Alokace kupní ceny ( PPA ) Dne 12. října 2016 Společní Administrators uzavřeli ujednání s firmami spadající do širší skupiny, včetně těch v Kanadě, USA a s některými dalšími hlavními firmami, na základě kterého se rozhodli přijmout kroky vedoucí k ukončení a vyřešení dohodnutých podmínek v rámci sporu týkajícího se alokace kupní ceny ( Vyrovnaní ). K tomuto Vyrovnaní došlo po letech rozsáhlých vyjednávání, mediací a řešení sporů (podrobnosti najdete v předešlých reportech, které jsou určeny věřitelům). Toto Vyrovnaní je možné považovat za významný milník v celkovém procesu likvidace a velmi dobrou zprávou pro věřitele společností v EMEA regionu. Pokyny o finanční podpoře (Financial Support Directive FSD ) Britský regulační orgán pro penzijní plány (The Pension Regulator ve Spojeném království, TPR ) už zahájil řízení proti několika společnostem skupiny Nortel v regionu EMEA ( Cílové společnosti"), včetně Společnosti a společností v Severní Americe. Rozhodovací komise (The Determination Panel) orgánu vydala v červnu 2010 rozhodnutí o nutnosti vydat nařízení o finanční podpoře FSDs, na jehož základě budou Cílové společnosti povinny přispět na podporu penzijního plánu společnosti Nortel Networks UK Limited ( britský penzijní plán ). Společní Administrators se vůči rozhodnutí rozhodovací komise odvolali. Jak bylo popsáno v průběžné aktualizaci 15. listopadu 2016, jako součást Vyrovnání, Společní Administrators uzavřeli ujednání, které pokud bude schváleno věřiteli některých společností v regionu EMEA, tak umožní uzavřít FSD řízení, které proti těmto společnostem v EMEA regiónu podal TPR. Toto schválení bude nutné při (Company Voluntary Arrangement CVA") procesu (viz sekce 4). Realizace Vyrovnání Předtím, než mohou být Vypořádaní realizována, jsou vyžadovány určité formální kroky v Anglii, Francii, Kanadě a USA. Formální kroky byly dokončeny v Anglii a ve Francii dne 27. října 2016 a dne 3. listopadu 2016, (kdy soudy schválily opatření). Dne 24. ledna 2017, kanadské a americké soudy schválily plány týkající se rozdělení, které byly předložené dlužnickými skupinami v USA a Kanadě. Zatímco stále existují některé závěrečné kroky,
4 které musí být provedeny v relativně krátké době, během níž je možné zahájit odvolání v Kanadě, jsme přesvědčeni, že za předpokladu, že žádné odvolání nenastane, výnosy PPA by měly být uvolněny z vinkulovaného účtu v průběhu prvního čtvrtletí roku 2017. Dalši kroky Klíčové problémy pro Společnost, které ještě zbývá dořešit jsou následující - vyčkat do doby, kdy Vyrovnání nabyde účinnosti, přijmout rozdělení výnosů PPA z vinkulovaného účtu a navrhnout Dobrovolné Ujednání pro Společnost CVA, aby, mimo jiné byly uznány pohledávky vůči věřitelům a následně jim byly distribuovány dostupné prostředky. Další informace jsou uvedeny v následujících sekcích. 2. Výkaz příjmů a plateb V příloze 2 je uveden výkaz příjmů a plateb ( R & P ) Společných Administrators za období od 14. července 2016 do 13. ledna 2017 týkající se Společnosti. K 13. lednu 2017 měla Společnost peněžní prostředky v různých měnách celkově odpovídající částce 1,12 mil. USD. Většina peněžních prostředků Společnosti je držena v Česká koruna (CZK). Výkaz příjmů a plateb zobrazuje peněžní prostředky přijaté a vyplacené a nezahrnuje odhady budoucích realizovaných příjmů a plateb, tj. ani výnosy z prodeje podnikatelských segmentů, které zůstanou uloženy na vinkulovaném účtu až do doby, kdy bude rozhodnuto o jejich alokaci na jednotlivé společnosti Skupiny. Podrobnější informace jsou uvedeny v příloze 2. 3. Odměna Společných Administrators Za situace, kdy není vytvořen žádný výbor nezajištěných věřitelů, článek 2.106 insolvenčních předpisů z roku 1986 stanoví, že odměna Společných Administrators může být stanovena usnesením schůze věřitelů. Společní Administrators obdrželi prostřednictvím korespondenčního setkání konaného dne 13. srpna 2009 souhlas generálního orgánu věřitelů s následujícími usneseními: 1. Odměna Společných Administrators bude stanovena fixní sazbou podle času stráveného jimi a jejich zaměstnanci na záležitostech souvisejících s Administration; 2. Společní Administrators mohou v budoucnosti příležitostně čerpat časové náklady podle svého uvážení, aniž by museli věřitele žádat o schválení. Pro vaši informaci sdělujeme, že časové náklady Společných Administrators za období od 28. května 2016 do 27. listopadu 2016 činí 11 055,06 GBP. V tomhle období nevznikly žádné transakční časové náklady. Nortel Networks International Finance & Holding B.V. ( NNIFH ) provedla celkovou koordinaci sporu ohledně žádosti o důchod napříč celým EMEA regionem. Dále NNIFH zaplatila veškeré náklady vyplývající z těchto záležitosti. Tyto náklady pro období od 28. května 2016 do 27. listopadu 2016, v celkové výši 15 054,00 GBP, byly nyní znovu vloženy do každé z příslušných subjektů, se sumou 77,96 GBP alokovanou do Společnosti.
5 Pokračujeme v alokaci určitých ostatních časových nákladů z titulu práce provedené v zájmu všech subjektů EMEA mezi společnosti z regionu EMEA. V období od 28. května 2016 do 27. litopadu 2016 bylo z titulu těchto alokací na Společnost přiděleno 48 753,47 GBP. Celkové časové náklady vynaložené Společností za období od 28. května 2016 do 27. listopadu 2016 byly 59 886,48 GBP. Podrobný rozpis odpracovaného času je uveden v příloze 3 a je doplněn prohlášením o zásadách uplatňovaných Společnými Administrators při účtování odměny a výloh. Zákonná ustanovení týkající se odměny upravuje článek 2.106 insolvenčních předpisů z roku 1986. Informace o zásadách uplatňovaných pracovníky na konkrétních pozicích při účtování odměny a výloh jsou uvedeny v příloze 4. Platby ostatním odborníkům Od jmenování Společných Administrators došlo k vynaložení rozličných profesních výdajů (zejména právních nákladů) ve prospěch EMEA jako celku v souvislosti s jednotlivými prodeji a procesem alokace kupní ceny (s výjmkou Nortel Networks S.A. pokud jde o práci provedenou od 3. července 2015). Předmětné výdaje hradila převážně společnost Nortel Networks UK Limited ( NNUK ) a dosud nebyly přefakturovány příslušným subjektům. Předpokládá se, že při ukončení procesu PPA budou tyto náklady alokovány na jednotlivé subjekty v regionu EMEA v poměru odpovídajícím podílu dané společnosti na celkových výnosech z prodeje a prostředcích získaných na základě vypořádání nároků v Severní Americe. Společní Administrators nadále najímají odborné poradce k asistenci s Administration (insolvenční správou) Společnosti. Tito poradci jsou odměňováni podle vynaloženého času a jejich faktury jsou kontrolovány v rámci interního kontrolního procesu. Náklady na odborné poradce, kteří pomáhají Společnosti se záležitostmi v rámci obvyklého obchodního styku (například při vymáhání dluhů), nejsou výše zahrnuty. 4. Další provádění Administration Distribuce věřitelům Ačkoli Vyrovnání (podrobněji popsáno v sekci 1 (Shrnutí dosavadních výsledků Administration)) bylo podepsána v říjnu 2016, řada formálních kroků, musí proběhnout ve Spojených státech a Kanadě předtím, než Vyrovnání nabyde plné účinnosti. Teprve když Vyrovnání nabyde plné účinnosti, Společnost obdrží svůj podíl z výnosů PPA. Informace o navrhovaném postupu ohledně rozdělení aktiv Společnosti (včetně PPA výnosů) je uveden níže. Předpokládá se, že všechny zbývající formální kroky ve Spojených státech a Kanadě budou dokončeny na konci února 2017, což by (s výhradou vydání dalších opravných prostředků) mělo znamenat, že Společnosti dostane svůj podíl na výnosu PPA mezi koncem února 2017 a srpnem 2017. Dne 23. července 2015 anglický soud přiznal Společným Administrators volnost jednání ve vztahu k uvedení v platnost CVA vůči Společnosti. Pokud bude návrh schválen věřiteli Společnosti, CVA bude, mimo jiné, stanovovat lhůtu (bar date). Na jejím základě musí být podány nároky věřitelů a stanoven mechanismus pro rozdělení věřitelům. Společní Administrators mají v úmyslu poskytnout další aktualizované informace věřitelům v nadcházejících týdnech v souvislosti s CVA procesem na webové
6 stránce www.emeanortel.com. Návrh na CVA bude (po jeho vydaní) zaslán všem věřitelům a také bude k dispozici online. V současné době se předpokládá, že návrh na CVA bude vydán v průběhu jara 2017. Navíc k lhůte (bar date) pro nezajištěné pohledávky se v současné době předpokládá, že CVA stanoví, že každý věřitel s pohledávkou, která je klasifikovaná jako administrativní náklad podle anglického práva, musí předložit písemný požadavek na Společné Administrators ve lhůtě před stanoveným datem (bar date). Nároky, které jsou klasifikovány, jako administrativní náklady jsou splatné přednostně před nezajištěnými pohledávkami. Zda budou nebo nebudou nároky klasifikovány jako administrativní náklady bude rozhodnuto Společnými Administrators nebo Soudem. Je nutné dodat, že závazek nemůže být považován za administrativní náklad, pokud vznikl před 14. lednem 2009. Nepředložení pohledávky klasifikovanou jako administrativní náklad před stanovenou lhůtou může mít za následek, že taková pohledávka nebude proplacena. Předpokládá se, že přihlášení pohledávek, které jsou klasifikovaný jako administrativní náklady proběhne vůči Anglickému Soudu v březnu nebo v dubnu 2017. Proto je nutné aby věřitelé s pohledávkami klasifikovanými jako administrativní náklady předložily písemný požadavek před vypršením lhůty, tak jak je stanoveno v CVA. Věřitelé budou následně informováni o rozhodnutí soudního dvora. Věřitelé, kteří by chtěli další informace, včetně podrobných informací o podání k soudu se mohou obrátit na Společných Administrators. Všechny informace týkající se podání přihlášek k soudu, obdržení informací o Soudním jednání a jiných podpůrných dokumentů budou dostupné na www.emeanortel.com. V této fázi stále existuje řada otázek, které musí být dokončeny předtím, než můžeme určit konečný výnos pro jednotlivé věřitele a skupiny věřitelů, a to: a. návrh CVA a rozhodnutí věřitelů jestli CVA schválí; b. podání k anglickému soudu Společnými Administrators ve lhůtě, která je stanovena anglickým právem týkající se administrativních nákladů; c. s výhradou úspěšného dokončení výše uvedeného, bude potřebná finalizace a následné vyčíslení nároků podaných před lhůtou a bude nutné vyřešit jakýkoli spory ohledně uplatněných administrativních nároků. Nicméně, za předpokladu, že formality ve vztahu k Vypořádání budou postupovat dle předpokladu u kanadských a amerických soudů, a CVA je schváleno věřiteli Společnosti, Společní Administrators odhadují, že třetí strany (mimoskupinoví) věřitelé Společnosti mohou očekávat, že náhrada bude buď přesně nebo v blízkosti, 100 procent jejich přípustného nároku z období před jejich ustanovením plus potenciální platba prvku úroku vzniklého po podání návrhu. Učinili jsme tento odhad na základě našeho současného pohledu na postavení Společnosti a jejích věřitelů. Nicméně nebylo provedeno formální dokazování dluhu. Také poznamenáváme, že insolvenční výsledky jsou ze své podstaty nejisté.
7 Společní Administrators budou nadále informovat věřitele při obdržení nových informací v příštích několika měsících, zejména v souvislosti s Vypořádáním, s CVA a s postupem směrem k rozdělování finančních prostředků pro věřitele. Společní Administrators budou aktualizovat webové stránky: www.emeanortel.com. Společní Administrators rovněž za dalších šest měsíců předloží zprávu o vývoji. S úctou za Nortel Networks s.r.o. (In Administration) S J Harris Společný Administrator Přílohy: Údaje o Společnosti Přehled příjmů a výdajů Společných Administrators Přehled časových nákladů Společných Administrators Zásady uplatňované Společnými Administrators při účtování odměny a výloh Formulář 2.24B Průběžná zpráva Administrators Institut autorizovaných účetních Institute of Chartered accountants v Anglii a Walesu (UK) zplnomocňuje A. R. Bloom, S. J. Harris, C. J. W. Hill a S. J. Taylor k činnosti specialistů v insolvenčním řízení v souladu s 390(2)(a) Insolvenčního zákona z roku 1986, a Asociace profesních účetních Association of Chartered Certified Accountants (ACCA) ve Velké Británii zplnomocňuje A. M. Hudsona a D. M. Hughese k činnosti specialistů v insolvenčním řízení v souladu s 390(2)(a) Insolvenčního zákona z roku 1986 pro níže uvedené společnosti. Záležitosti, podnikání a majetek Společností spravují společní insolvenční správci, tzv. Společní Administrators, A. R. Bloom, S. J. Harris, A. M. Hudson a C. J. W. Hill, kteří konají pouze jako zástupci uvedených Společností, avšak bez osobního ručení. Společnosti jsou Nortel Networks UK Limited; Nortel GmbH; Nortel Networks France S.A.S.; Nortel Networks N.V.; Nortel Networks S.p.A.; Nortel Networks B.V.; Nortel Networks Polska Sp. z o.o.; Nortel Networks Hispania, S.A.; Nortel Networks (Austria) GmbH; Nortel Networks s.r.o.; Nortel Networks Engineering Service Kft.; Nortel Networks Portugal, S.A.; Nortel Networks Slovensko s.r.o.; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Záležitosti, podnikání a majetek společnosti Nortel Networks (Ireland) Limited spravují společní insolvenční správci, tzv. Společní Administrators, A. R. Bloom a D. M. Hughes, kteří konají pouze jako zástupci společnosti Nortel Networks (Ireland) Limited, avšak bez osobního ručení. Záležitosti, podnikání a majetek společnosti Nortel Networks S.A. spravují společní insolvenční správci, tzv. Společní Administrators, A. R. Bloom, S. J. Harris, A. M. Hudson, C. J. W. Hill a S. J. Taylor, kteří konají pouze jako zástupci společnosti Nortel Networks S.A., avšak bez osobního ručení. Nortel Networks S.A. vstoupil do likvidace dle francouzské legislativy dne 28. května 2009. Činnost a aktiva společnosti umístěná ve Francii jsou nyní pod kontrolou nuceného správce (liquidateur judiciaire). Tato zpráva je vydána v návaznosti na naše jmenování Společnými Administrators Společnosti. Je poskytnuta pouze pro účely informování věřitelů ohledně určitých aspektů současného stavu Administration. Jelikož je tato Zpráva pouze průběžnou indikací celkové pozice Společnosti a ne oceněním současné či budoucí hodnoty jakéhokoliv dluhu či dlužných částek a je možné, že bude podléhat dalším změnám, nemůže být spolehlivou indikací konečného výnosu věřitelů, a především ani Společní Administrators ani Společnost nejsou odpovědní jakékoliv osobě, která se bude spoléhat na Zprávu za účelem obchodování dluhu Společnosti. Společní Administrators mohou shromažďovat, používat, přenášet, ukládat nebo jinak zpracovávat (souhrnně zpracovávat ) informace, jež se mohou týkat konkrétních osob ( osobní údaje ). Jsou oprávněni zpracovávat osobní údaje v rámci různých jurisdikcí v souladu s příslušnými právními a profesními předpisy, včetně (nikoliv výlučně) Zákona o ochraně osobních údajů z roku 1998.
Příloha 1 Příloha 1 Nortel Networks s.r.o. (In Administration) Údaje o Společnosti IČ: 25 79 84 72 Název společnosti: Nortel Networks s.r.o. Sídlo: c/o BDO Účetnictví s.r.o., Olbrachtova 1980/5, 140 00 Praha 4, Česká republika Dřívější názvy: žádné Údaje o Administrators a jejich jmenování Administrators:A. R. Bloom, A. M. Hudson, S. J. Harris a C. J. W. Hill ze společnosti Ernst & Young LLP, 1 More London Place, Londýn, SE1 2AF Datum jmenování: 14. ledna 2009 Jmenováni kým: Označení soudu: Rozdělení povinností Administrators: Administrators jmenoval Vrchní soud, soud Lorda kancléře, Soud pro obchodní společnosti na základě návrhu jednatelů Společnosti Vrchní soud, soud Lorda kancléře, Soud pro obchodní společnosti, č. j. 538 / 2009 Veškeré funkce, které mají Administrators plnit, a veškeré pravomoci, které mohou vykonávat, může plnit nebo vykonávat kterýkoli z nich samostatně nebo někteří z nich nebo všichni společně Prohlášení o Nařízení ES 2000 Na tuto správu se vztahuje Nařízení Rady ES 2000 o insolvenčním řízení a toto insolvenční řízení je řízením hlavním. To znamená, že Insolvenční správa je realizována podle britských právních předpisů a neřídí se insolvenčním právem jiného členského státu Evropské unie.
Příloha 1 Základní kapitál Druh Schválený Vydaný a zaplacený Počet Kč Počet Kč Kmenové 100 100 000,00 100 100 000,00 Společníci Nortel Networks International Finance & Holding B.V. 100,00 % Jednatelé (stávající a za poslední tři roky) a tajemník společnosti (stávající) Jméno Jednatel nebo tajemník Jmenován dne Odstoup il dne Stávající obchodní podíl Simon Freemantle David Quane BDO korporátní tajemník Jednatel 14/01/2009 - - Jednatel 15/11/2010 - - Tajemník N/A - -
Organizační struktura skupiny Nortel Příloha 1
Příloha 1 EMEA Společnosti pod Administration Velké Británie: Právnická osoba Nortel Networks UK Limited Nortel Networks S.A. Nortel Networks France S.A.S. Nortel Networks (Ireland) Limited Nortel GmbH Nortel Networks Oy Nortel Networks Romania SRL Nortel Networks AB Nortel Networks N.V. Nortel Networks S.p.A. Nortel Networks B.V. Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Nortel Networks Polska Sp. z o.o. Nortel Networks (Austria) GmbH Nortel Networks s.r.o. Nortel Networks Engineering Service Kft Nortel Networks Portugal, S.A. Nortel Networks Hispania, S.A. Nortel Networks Slovensko s.r.o. Země Velká Británie Francie Francie Irsko Německo Finsko Rumunsko Švédsko Belgie Itálie Nizozemsko Nizozemsko Polsko Rakousko Česká republika Maďarsko Portugalsko Španělsko Slovensko
Přiloha 2 Appendix 2 Nortel Networks s.r.o. (In Administration) Přehled příjmů a výdajů poskytnutý Administrators za období od 14. ledna 2009 do 13 ledna 2017 Nortel Networks s.r.o. (In Administration) Výkaz příjmů a plateb Administrators za období: 14. ledna 2009-13. ledna 2017 Měna: USD Období od 14. ledna 2009 do 13. července 2016 Období od 14 července 2016 do 13 ledna 2017 Celkem do 13 ledna 2017 Počáteční zůstatek 2,276,227 2,276,227 Příjmy Obchodní: - Tržby z prodejů po jmenování Administrators 4,028,285-4,028,285 -Ostatní příjmy 213,746-213,746 - Prodeje aktiv 644-644 - Alokace z vyrovnání nároků s americkými subjekty 13,163-13,163 Ostatní: - Tržby z prodejů před jmenováním Administrators 4,102,753-4,102,753 - Vratky přeplatků 84,720-84,720 - Úroky z bankovních úvěrů 18,969 2,658 21,627 - Pohyb kurz. roz. u směnných transakcí realizovaných uvnitř entity 11,336-11,336 - Pohyb kurzových rozdílů 14,928 (665) 14,263 Výdaje 8,488,544 1,994 8,490,538 Obchodní: - Transakce ve Skupině (3,623,185) - (3,623,185) -Osobní a mzdové náklady (1,151,913) - (1,151,913) - Ostatní daně (464,438) 2,120 (462,318) - Ostatní výdaje (367,904) (270) (368,175) - Náklady na nemovitý majetek (204,506) (1,018) (205,524) -Dodavatelé (197,152) - (197,152) - Spotřeba energie (45,898) - (45,898) - Závazky z obchodního styku (37,251) - (37,251) - Náklady restrukturalizace (28,215) - (28,215) - Závazky ze zásob (17,596) - (17,596) Ostatní: - Odměny a výlohy Společných Administrators (2,224,625) (91,920) (2,316,545) - Právní poplatky (618,034) - (618,034) - Náklady na ostatní poradenské služby (554,043) (10,930) (564,974) - Bankovní poplatky a úroky (11,633) (345) (11,978) (9,546,393) (102,363) (9,648,756) Konečný zůstatek 1,218,377 (100,369) 1,118,008 Sesouhlasení účtů: Místní účty 23,377 (12,844) 10,533 Účty Administration 1,195,000 (87,524) 1,107,476 1,218,377 (100,369) 1,118,008
Přiloha 2 Nortel Networks s.r.o. (In Administration) Přehled příjmů a výdajů poskytnutý Administrators za období od 14. ledna 2009 do 13 ledna 2017 Nortel Networks s.r.o. (In Administration) Výkaz příjmů a plateb Administrators za období: 14. ledna 2009-13. ledna 2017 Měna: CZK Období od 14. ledna 2009 do 13. července 2016 Období od 14 července 2016 do 13 ledna 2017 Celkem do 13 ledna 2017 Počáteční zůstatek 49,315,591 49,315,591 Příjmy Obchodní - Tržby z prodejů po jmenování Administrators 75,989,393-75,989,393 -Ostatní příjmy 4,245,731-4,245,731 - Prodeje aktiv 11,642-11,642 - Alokace z vyrovnání nároků s americkými subjekty 261,802-261,802 Ostatní: - Tržby z prodejů před jmenováním Administrators 77,245,749-77,245,749 - Vratky přeplatků 1,660,994-1,660,994 - Úroky z bankovních úvěrů 383,363 66,425 449,788 - Pohyb kurz. roz. u směnných transakcí realizovaných uvnitř entity 171,642-171,642 - Pohyb kurzových rozdílů 3,734,446 1,448,146 5,182,592 Výdaje 163,704,762 1,514,571 165,219,333 Obchodní - Transakce ve Skupině (68,492,273) - (68,492,273) -Osobní a mzdové náklady (21,815,446) - (21,815,446) - Ostatní daně (8,713,501) 52,950 (8,660,551) - Ostatní výdaje (7,183,305) (6,752) (7,190,056) - Náklady na nemovitý majetek (3,873,444) (25,410) (3,898,854) -Dodavatelé (3,722,302) - (3,722,302) - Spotřeba energie (870,912) - (870,912) - Závazky z obchodního styku (701,252) - (701,252) - Náklady restrukturalizace (549,473) - (549,473) - Závazky ze zásob (338,433) - (338,433) Ostatní: - - - Odměny a výlohy Společných Administrators (44,279,539) (2,296,803) (46,576,341) - Právní poplatky (11,870,711) - (11,870,711) - Náklady na ostatní poradenské služby (10,702,240) (272,939) (10,975,179) - Bankovní poplatky a úroky (227,854) (8,618) (236,472) (183,340,685) (2,557,571) (185,898,257) Konečný zůstatek 29,679,668 (1,043,000) 28,636,668 Sesouhlasení účtů: Místní účty 569,461 (299,679) 269,782 Účty Administration 29,110,208 (743,322) 28,366,886 29,679,668 (1,043,000) 28,636,668
Přiloha 2 Nortel Networks s.r.o. (In Administration) Komentář k výkazu příjmů a výdajů Administrators Ve srovnání s předešlými obdobími došlo ve vykazovaném období k významnému snížení příjmů a výdajů. Jedná se o důsledek ukončování činnosti Společnosti. Poznámky k výkazu příjmů a výdajů ( R & P ) Poznámka 1 Veškeré částky jsou uvedeny jednak ve společné měně USD (7/14/2016), používané pro všechny společnosti, a jednak v místní měně Kč. Počáteční stavy byly přepočítány spotovým kurzem k poslednímu dni měsíce ledna 2009 a konečné stavy byly přepočítány spotovým kurzem k poslednímu dni měsíce prosince 2016. Spotové kurzy poskytla Společnost. Tento přístup je v souladu s interními předpisy Společnosti. Transakce, které byly provedeny v průběhu období, byly přepočítány průměrným spotovým kurzem za období od 14. července 2016 do 13. ledna 2017, jak jej uvádí agentura Reuters. Ve sledovaném období došlo ke kurzovým pohybům, které byly způsobeny fluktuací přepočítacích koeficientů měn. Tyhle kurzovní pohyby nepředstavují skutečně přijaté nebo vyplacené peníze. Poznámka 2 Údaje použité pro sestavení výkazu příjmů a výdajů byly poskytnuty Společností a nebyly ověřeny auditorem. U významných položek jsme prověřili jejich správnost a přiměřenost. Poznámka 3 Všechny položky výkazu příjmů a výdajů jsou vykázány včetně příslušné daně z obratu. Pohyb z převodu směnných kurzů Celkový pohyb kurzových rozdílů k 13. ledna 2017 je důsledkem kolísání směnných kurzů jiných měn vůči americkému dolaru. Nejedná se tedy o faktický peněžní zisk či ztrátu za sledované období.
Příloha 3 Appendix 3 Nortel Networks s.r.o. (In Administration) Poplatky Společných Administrators zahrnují následující tři položky. Časové náklady za Administration za období Časové náklady za Administration za období vznikly Společným Administrators v souvislosti se všemi aspekty týkajícími se řízení insolvenční správy Společnosti. Do této kategorie nespadají základní poplatky související s prodeji podnikatelských segmentů, ani přerozdělení centrálně vzniklých nákladů. Uvedené časové náklady jsou kategorizovány dle jednotlivých druhů práce a podrobně zachyceny v tabulce v souladu s Ustanovením insolvenční praxe 9 (Statement of Insolvency Practice 9), tj. příslušnými regulatorními předpisy Velké Británie. Jednotlivé druhy práce se týkají mimo jiné věřitelů, zaměstnanců, majetku, penzí a statutárních záležitostí. Přerozdělené časové náklady za období V průběhu procesu Administration byly určité poplatky Společných Administrators účtovány centrálně; tyto se týkaly činností pro všechny subjekty v rámci EMEA. Při uplatnění odpovídajících základů alokace byly tyto poplatky přerozděleny na jednotlivé subjekty regionu EMEA, včetně Společnosti. Je třeba zdůraznit, že ne všechny druhy práce se alokují veškerým subjektům v EMEA. Celkové přerozdělené náklady za období za veškerými subjekty regionu EMEA činily 2 055 369,79 GBP. Transakční časové náklady za období Společným Administrators vznikly náklady v souvislosti s prodeji globálních podnikatelských činností a hlavních aktiv. Na uvedené náklady byly aplikovány základy alokace vyplývající z předběžného scénáře alokace kupní ceny ( PPA ) a příslušné částky byly vyúčtovány jednotlivým subjektům v regionu EMEA, včetně Společnosti. Časem budou odpovídající podíly na nákladech upraveny tak, aby odpovídaly transakčním nákladům na období dle skutečně provedené PPA pro každý subjekt regionu EMEA. Celkové transakční časové náklady za období za veškerými subjekty regionu EMEA činily 0 GBP. Celkové náklady za Administration od 28. května 2016 do 27. listopadu 2016 Celkové náklady za Administration za období 28/05/2016 do 27/11/2016 GBP Náklady za Administration 11,055.06 Přerozdelení nákladů (včetně PPA) 48,753.47 Transakční náklady za období - Pension spory / FSD náklady 77.96 Celkové náklady za období 59,886.49
Přiloha 3 Nortel Networks s.r.o. (In Administration) Přehled časových nákladů Administrators v období od 28 května 2016 do 27 listopadu 2016 (GBP) vyjma hodin strávených transakčním poradenstvím oblastí M&A Počet hodin Činnost Partner /Výkonný ředitel Jednatel Pomocný ředitel Manažer Senior konzultant Analytik Celkový součet hodin Průměrná hodinová sazba Náklady za období za Administration k dnešnímu dni Daně 5,8-3,6 2,0 8,0 17,6 37,0 280,62 10 382,86 454 639,38 Poplatky - - 0,1 - - 24,8 24,9 27,00 672,20 94 011,21 Finance, účetnictví a správa - - - - - - - - - 80 760,87 Věřitelé - - - - - - - - - 56 589,22 Statutární záležitosti - - - - - - - - - 45 423,19 Majetek - - - - - - - - - 21 640,95 Příprava před Administration - - - - - - - - - 21 480,00 Odhadovaný výsledek - - - - - - - - - 20 357,00 Komunikace - - - - - - - - - 10 764,38 Zahájení ("Den 1") - - - - - - - - - 8 366,12 Obchodní - - - - - - - - - 7 150,22 M&A - - - - - - - - - 7 108,10 Právní záležitosti - - - - - - - - - 5 254,92 Dodavatelé - - - - - - - - - 4 786,29 Zaměstnanci - - - - - - - - - 3 530,39 Strategie - - - - - - - - - 1 381,00 Dlužníci - - - - - - - - - 1 351,50 Prognóza vývoje hotovosti - - - - - - - - - 785,00 Ostatní aktiva - - - - - - - - - 618,34 Jednatelé - - - - - - - - - 612,00 Důchody a příspěvky - - - - - - - - - 60,00 Zákazníci - - - - - - - - - - Krajiny mimo hlavní zájem - - - - - - - - - - Celkový součet 5,8-3,7 2,0 8,0 42,4 61,9 178,6 11 055,06 846 670,08 Průměrná hodinová sazba 732,24-422,84 510,00 224,47 57,26 Náklady za období 4 246,97-1 564,49 1 020,00 1 795,79 2 427,81 Celkové náklady za Administration 209 040,91 1 141,00 161 659,16 86 707,94 230 873,31 157 247,76 Časové náklady za Administration k dnešnímu dni mohou vykazovat drobné odchylky mezi údaji jednotlivých průběžných zpráv v důsledku časových rozdílů a úprav prováděných ve zprávách předchozích období. Tyto informace nemají závazný charakter a slouží pouze pro lepší orientaci věřitelů.
Příloha 3 Analýza nákladů za Administration (GBP) Přehled celkových přerozdělených nákladů za období za subjekty v rámci EMEA od 28 května 2016 do 27 listopadu 2016 Činnost Partner Ředitel / Výkonný ředitel Počet hodin Zástupce ředitele Manažer Senior konzultant / Asistent Analytik Celkový součet Průměrná hodinová hodin sazba (GBP) Celkové přerozdělené náklady za období (GBP) Přerozdělené náklady do 27. listopadu 2016 (GBP) PPA, nároky a strategie 311,0 607,3 30,2 2,0 13,8 21,0 985,3 625,35 616 156,65 22 874 417,80 Daňové + DPH poradenství - region EMEA 46,6 193,8 238,1 162,3 28,3 79,7 748,8 621,12 465 097,00 5 775 386,85 Finance, účetnictví a správa - 159,6 21,6 152,5 573,3 559,8 1 466,8 275,59 404 241,50 11 050 534,00 Prohlášení očekávaného výsledku - 96,7 20,0 183,0 45,0 62,5 407,2 376,59 153 349,00 639 362,50 Průběžné zprávy - 7,3-11,5 139,7 421,3 579,8 202,82 117 592,50 722 309,06 Věritelé - 58,0 10,0 81,3 32,6 135,1 317,0 313,99 99 534,00 3 273 439,33 Plánovaní CVA 1,8 91,7 20,3 - - 2,8 116,6 588,70 68 643,00 264 949,50 EMEA fakturace - - - 0,5 254,8 14,4 269,7 230,60 62 191,64 346 542,82 Výstupní strategie - 26,7 53,3 - - - 80,0 674,25 53 940,00 1 818 644,40 Pobočky a majetkové účasti 4,8-4,7 2,5 - - 12,0 757,38 9 088,50 409 794,53 IT 4,0 4,8 - - - - 8,8 629,09 5 536,00 11 410 279,80 Obchod - - - - - - - - - 2 794 148,50 Převodní ceny - - - - - - - - - 1 745 006,00 Zákazníci - - - - - - - - - 1 446 875,50 Dlužníci - - - - - - - - - 1 077 322,00 Kanada / USA - - - - - - - - - 1 005 375,00 Portfolio duševního vlastnictví - - - - - - - - - 494 581,00 Vyrovnání - Francie - - - - - - - - - 128 944,50 Celkový součet 368,2 1 245,9 398,2 595,6 1 087,5 1 296,6 4 992,0 411,73 2 055 369,79 67 277 913,09 Průměrná hodinová sazba (GBP) 762,35 610,27 649,96 421,24 258,64 172,27 Celkové přerozdělené náklady za období (GBP) 280 696,50 760 331,00 258 816,00 250 892,00 281 267,54 223 366,75 Celkový přerozdělené náklady do 27. listopadu 2016 (GBP) 6 721 890,63 9 312 708,80 16 579 861,94 13 500 459,07 13 897 269,20 7 265 723,45
Příloha 3 Administration fee analysis (GBP) Přehled celkových nákladů za M&A transakční poradenství za období za subjekty v rámci EMEA od 28 května 2016 do 27 listopadu 2016 Činnost Partner Počet hodin Ředitel / Výkonný ředitel Zástupce ředitele Manažer Senior konzultant Analytik Celkový součet hodin Průměrná hodinová sazba (GBP) Celkové transakční náklady za období (GBP) Celkové transakční náklady do 27. listopadu 2016 (GBP) M&A / Přechodné služby - - - - - - - - - 8 054 151,50 Alokace kupní ceny - - - - - - - - - 5 328 074,50 M&A / Equinox - - - - - - - - - 4 526 323,50 M&A / Netas - - - - - - - - - 2 197 907,50 M&A Snow - - - - - - - - - 1 799 887,00 M&A / GSM - - - - - - - - - 1 584 505,50 M&A / Carrier - - - - - - - - - 1 326 537,50 M&A / Passport - - - - - - - - - 1 120 485,00 Ostatní aktiva - - - - - - - - - 638 704,39 M&A - - - - - - - - - 563 375,00 M&A Iceberg - - - - - - - - - 541 699,50 M&A / Velocity - - - - - - - - - 97 436,50 Celkový součet - - - - - - - - 27 779 087,39 Průměrná hodinová sazba (GB - - - - - - Celkovétransakční náklady za období (GBP) - - - - - - Celkový transakční náklady do 27. listopadu 2016 (GBP) 2 559 860,00 7 178 728,50 7 962 916,00 5 874 389,89 3 639 797,50 563 395,50 Poznámka Náklady vztahující se k transakcím za období od 28. května 2016 do 27. listopadu 2016 jsou proporcionálně alokovány na předběžné bázi s ohledem na provedenou práci a stupeň pokročilosti v souvislosti s některými (ale ne všemi) hlavními M&A transakcemi. Alokace se bude měnit v závislosti na postupném pokračování transakcí a výsledku alokace kupní ceny (až bude znám). Společní Administrators alokovali pouze náklady na hlavní M&A transakce, které dosáhly dostatečného stupně pokročilosti. Dodatečné náklady na další M&A transakce budou náležitě alokovány Společnosti a poté přerozděleny dle výsledku alokace kupní ceny.
Příloha 4 Příloha 4 Nortel Networks s.r.o. (In Administration) Zásady uplatňované Administrators při účtování odměny Statutární zásady uplatňované při účtování odměny Administrators jsou uvedeny v článku 2.106 insolvenčních předpisů. Podrobnější informace je uvedena v publikaci Asociace profesionálů v oblasti ozdravení podniků (Association of Business Recovery Professionals) nazvané Průvodce věřitele odměnami insolvenčního správce (A Creditors Guide to Administrators Fees). Kopie této publikace je přístupná na internetu na následující stránce: http://www.insolvencypractitioners.org.uk (nejprve Regulation and Guidance poté Creditors Guides to Fees ) nebo je na vyžádání k dispozici v tištěné podobě. Věřitelé určili, že odměna Administrators bude stanovena fixní sazbou podle času stráveného jimi a jejich zaměstnanci na záležitostech souvisejících s Administration; Administrators pověřili manažery a další pracovníky prací na případech. Požadované práce byly delegovány manažerům a zaměstnancům nejvhodnější úrovně s ohledem na povahu práce a na jejich praxi. Dodatečná asistence byla poskytována účetními a finančními manažery starajícími se o bankovní účty Společnosti a soulad se statutárními knihami, dále zapisovatelkami a ostatními pomocnými silami a úředníky. Administrators dohlížejí na veškeré práce vykonávané všemi zaměstnanci. Všechen čas strávený zaměstnanci přímou prací na záležitostech souvisejících s případem je účtován podle časového kódu stanoveného zvlášť pro tento případ. Každý pracovník má svou konkrétní hodinovou sazbu, která se během času může měnit. Průměrné hodinové sazby, včetně uplatněných sazeb pro každou pracovní kategorii jsou uvedeny v příloze 3. Současně platné hodinové sazby mohou být vyšší než uvedené průměrné sazby, a to v případě zvýšení hodinových sazeb od doby pokryté v této zprávě. Zásady uplatňované Administrators při účtování výloh Prohlášení o zásadách a postupech insolvenčního řízení č. 9 ( SIP 9 ) vydané R3, Asociací profesionálů v oblasti ozdravení podniků (Association of Business Recovery Professionals), rozděluje výlohy do dvou kategorií. Výlohy první kategorie jsou definovány jako přímé výdaje společnosti daného funkcionáře související s Administration a záležitostmi úpadce a mají být zaplaceny nezávislé třetí osobě. Tyto výlohy mohou být hrazeny z majetku úpadce bez souhlasu věřitelského výboru. V souladu s Prohlášením o zásadách a postupech č. 9 (SIP 9) tyto výlohy sice vykazujeme, ale nežádáme o schválení jejich náhrady. Výlohy druhé kategorie jsou částky účtované společností daného funkcionáře, které zahrnují část sdílených nebo režijních nákladů. Tyto výlohy podléhají schválení věřitelského výboru stejně tak, jako by se jednalo o odměnu. Prohlášením o zásadách a postupech č. 9 stanoví, že výlohy v této kategorii podléhají schválení předem.
Článek 2.47 Formulář 2.24B Insolvenční zákon z roku1986 Průběžná zpráva Administrators 2.24B Název společnosti IČ Nortel Networks s.r.o. 25 79 84 72 U Soudní případ Vrchního soudu, Soud Lorda kancléře, Soud pro obchodní společnosti (High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court) č. 538 z roku 2009 We A R Bloom, A M Hudson, S J Harris and C J W Hill Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Administrators výše uvedené společnosti, přikládáme zprávu o průběhu Administration od do 14 července 2016 13 ledna 2017 Podpis Společný Administrator Dated 9 února 2017 Kontaktní údaje: Podrobné kontaktní údaje není třeba uvádět. Nicméně pokud je uvedete, může Vás Obchodní registr (Companies House) kontaktovat v případě dotazů ohledně formuláře. Kontaktní informace, které zde uvedete, budou přístupné uživatelům v rámci prohledávání veřejně přístupných záznamů. Datum přijetí do Obchodního registru (Companies House) Saskia Lawrence Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF DX Number: Tel: +44 (0) 20 7951 1507 DX Exchange: Po vyplnění a podepsání, prosím, zašlete formulář na Obchodní registr (Companies House) na adresu: Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ DX 33050 Cardiff