Příloha č. 3 pozvánky na valnou hromadu společnosti VHS Development a.s. STANOVY akciové Společnosti VHS Development a.s. 1. OBCHODNÍ FIRMA, SÍDLO A TRVÁNÍ 1.1. Obchodní firma: VHS Development a.s. (dále jen Společnost ) 1.2. Obec, v níž je umístěno sídlo: Chomutov 1.3. Společnost je založena na dobu neurčitou. 2. INTERNETOVÁ STRÁNKA 2.1. Na adrese www.vhsdevelopment.cz jsou umístěny internetové stránky Společnosti, kde jsou mimo jiné uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu, jiné dokumenty a uváděny další údaje pro akcionáře. 3. PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ A PŘEDMĚT ČINNOSTI 3.1. Předmětem podnikání Společnosti je: (a) (b) (c) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona; projektová činnost ve výstavbě; provádění staveb, jejich změn a odstraňování. 3.2. Předmětem činnosti Společnosti je: (a) pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor. 4. VÝŠE ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU A AKCIE 4.1. Základní kapitál Společnosti činí 2.000.000,- Kč (dva miliony korun českých) a je rozdělen na 25 (dvacet pět) kusů kmenových akcií, každá o jmenovité hodnotě 80.000,- Kč (osmdesát tisíc korun českých). 4.2. Akcie Společnosti znějí na jméno. 4.3. Převoditelnost akcií na jméno je omezena. Převoditelnost akcií na jméno je podmíněna souhlasem představenstva a přednostním právem akcionářů zapsaných v seznamu akcionářů k jejich nabytí. Převod akcií na jméno bez souhlasu představenstva nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen. Převod akcií na jméno bez předchozí nabídky jejich převodu akcionářům zapsaným v seznamu akcionářů je neplatný. 4.4. Zastavení akcií je možné za stejných podmínek jako převod akcií. Tím není dotčeno zastavení akcií, k němuž by došlo před nabytím účinnosti tohoto znění stanov. 1
4.5. K účinnosti převodu akcie na jméno vůči Společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře Společnosti a předložení akcie na jméno Společnosti. 4.6. S jednou akcií o jmenovité hodnotě 80.000,- Kč (osmdesát tisíc korun českých) je spojen 1 (jeden) hlas. Celkový počet hlasů ve Společnosti je 25 (dvacet pět). 4.7. Společnost je oprávněna vydávat akcie i jako jednu nebo více hromadných akcií nahrazujících jakýkoliv počet jednotlivých akcií téhož druhu vydaných týmž emitentem v téže formě, z nichž vznikají stejná práva, s tím, že každá hromadná akcie musí nahrazovat alespoň dva kusy jednotlivých akcií. S hromadnou akcií jsou spojena práva odpovídající počtu jednotlivých akcií jí nahrazených. Představenstvo rozhoduje o (a) vydání jedné hromadné akcie nebo více hromadných akcií, (b) výměně kterékoliv hromadné akcie za jednotlivé akcie nebo za několik hromadných akcií nebo kterýchkoliv hromadných akcií za jednu hromadnou akcii, (c) výměně jednotlivých akcií za jednu nebo více hromadných akcií. Požádá-li akcionář o výměnu akcií (jednotlivé akcie, hromadná akcie nebo hromadné akcie), je představenstvo povinno jej písemně vyzvat k předložení akcií k výměně ve lhůtě do 15 (patnácti) kalendářních dnů ode dne, kdy mu byla doručena žádost o jejich výměnu. Ve výzvě představenstvo stanoví lhůtu k výměně, která nesmí být kratší 15 (patnácti) kalendářních dnů od doručení výzvy akcionáři. Nepředloží-li akcionář ve stanovené lhůtě akcie k výměně, jeho právo na danou výměnu zaniká; tím není dotčeno jeho právo požádat o výměnu znovu. Náklady na výměnu nese Společnost. Původní akcie, které byly vzaty z oběhu, představenstvo znehodnotí slovy vyměněna. 5. PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁŘŮ 5.1. Akcionářem je ve vztahu ke Společnosti ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. 5.2. Akcionář má právo na výměnu (a) jednotlivých akcií za jednu hromadnou akcii nebo více hromadných akcií nebo (b) několika hromadných akcií za jednu hromadnou akcii nebo (c) kterékoliv hromadné akcie za jednotlivé akcie nebo několik hromadných akcií. Své právo akcionář uplatní tak, že v písemné žádosti představenstvu o výměnu vhodným způsobem označí akcie (jednotlivé akcie, hromadná akcie nebo hromadné akcie), které požaduje vyměnit, mj. také pořadovým číslem a datem emise, a zároveň stanoví, jak je požaduje vyměnit. V žádosti dále akcionář uvede své jméno nebo obchodní firmu, bydliště či sídlo a rodné či identifikační číslo. 6. ORGÁNY SPOLEČNOSTI 6.1. Pro Společnost byl zvolen dualistický systém vnitřní struktury. Orgány Společnosti jsou: (a) valná hromada (případně jediný akcionář vykonávající její působnost); (b) představenstvo; a (c) dozorčí rada. 6.2. V případě, že má Společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a její působnost v rozsahu stanoveném v odstavci 7.11. vykonává tento akcionář. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí akcionář osobně k rukám jakéhokoliv člena představenstva nebo na adresu sídla Společnosti. Členové orgánů jsou povinni předkládat jedinému akcionáři návrhy na přijetí rozhodnutí s dostatečným 2
časovým předstihem. Jediný akcionář může určit lhůtu, v níž mu má být návrh konkrétního rozhodnutí předložen. 7. VALNÁ HROMADA 7.1. Valná hromada je nejvyšším orgánem Společnosti. Akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení Společnosti hlasováním na valné hromadě nebo rozhodováním mimo valnou hromadu per rollam podle 418 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen ZOK ). 7.2. Valnou hromadu svolává představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud ji představenstvo bez zbytečného odkladu nesvolá a ZOK svolání valné hromady vyžaduje, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet. Valná hromada může, v případech vymezených ZOK, být rovněž svolána dozorčí radou, jejím členem anebo kvalifikovaným akcionářem na základě zmocnění soudem. 7.3. Valná hromada je jako řádná svolávána k projednání řádné účetní závěrky, a to nejpozději do 6 (šesti) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Valná hromada musí být svolána, požádá-li řádně o její svolání kvalifikovaný akcionář nebo v případech stanovených ZOK či jiným právním předpisem. Valná hromada může být svolána vždy, vyžadují-li to zájmy Společnosti. 7.4. Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota představuje alespoň 70 % (sedmdesát procent) základního kapitálu. 7.5. Není-li valná hromada schopná usnášení a je-li to stále potřebné, svolá představenstvo bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem. Náhradní valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni akcionáři vlastníci akcie, jejichž jmenovitá hodnota představuje alespoň 70 % (sedmdesát procent) základního kapitálu. Náhradní valná hromada se musí konat do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcionářům zašle nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. 7.6. Na valné hromadě se hlasuje zvednutím ruky, není-li stanoveno jinak. 7.7. Valná hromada rozhoduje alespoň 70 % (sedmdesáti procentní) většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže ZOK, jiný právní předpis nebo stanovy vyžadují většinu vyšší. 7.8. Zasílání pozvánek na valnou hromadu akcionářům vlastnícím akcie na jméno poštou na adresu uvedenou v seznamu akcionářů se nahrazuje zasíláním pozvánek na jejich e- mailovou adresu uvedenou v seznamu akcionářů nebo jejich osobním předáním. Je-li pozvánka zaslána e-mailem, musí být svolavateli valné hromady její doručení potvrzeno e-mailovou zprávou akcionáře, a to do 2 (dvou) pracovních dnů od odeslání pozvánky na valnou hromadu. Neobdrží-li svolavatel potvrzení dle předchozí věty, zašle pozvánku v písemné formě poštou na adresu akcionáře uvedenou v seznamu akcionářů, nebo ji akcionáři předá osobně. 3
7.9. Valná hromada se může konat i bez splnění požadavků stanovených ZOK, jiným právním předpisem nebo stanovami pro svolání valné hromady, a to za předpokladu, že s takovým konáním valné hromady vysloví svůj souhlas všichni akcionáři. 7.10. Připouští se hlasování na valné hromadě nebo rozhodování mimo valnou hromadu per rollam s využitím technických prostředků. E-mail lze jako technický prostředek využít, ledaže jde o záležitosti, u nichž ZOK nebo jiný právní předpis vyžaduje úřední ověření podpisu akcionáře na jeho vyjádření nebo pořízení notářského zápisu o rozhodnutí valné hromady. V případě emailu je třeba, aby komunikace byla činěna na/z e-mailové adresy uvedené u příslušného akcionáře v seznamu akcionářů. V případě písemného vyjádření akcionáře je třeba, aby vyjádření bylo podepsáno úředně ověřeným podpisem akcionáře nebo mělo formu notářského zápisu v případech, kdy tak právní předpis stanoví. Podrobnosti určí představenstvo. 7.11. Do působnosti valné hromady náleží rozhodování o otázkách, které ZOK, jiný právní předpis nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. Do působnosti valné hromady náleží zejména rozhodování o: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) (m) (n) (o) (p) změně stanov, nedochází-li k ní na základě jiných právních skutečností; rozdělení zisku mezi akcionáře a/nebo členy představenstva a/nebo dozorčí rady, a to na návrh představenstva po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou; volbě a odvolání člena představenstva a člena dozorčí rady, včetně určení výše jeho odměny; udělení a odvolání prokury a odměně prokuristy; jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny; přeměně Společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak; schválení smlouvy o pachtu závodu nebo jeho části; schválení smlouvy o převodu nebo zastavení závodu nebo jeho části; schválení smluv uvedených v 55 a 56 ZOK; schválení smlouvy o výkonu funkce člena představenstva nebo dozorčí rady, včetně schválení jejích změn; schválení finanční asistence; udělení pokynů týkajících se obchodního vedení představenstvu a schválení zásad jeho činnosti; schválení zásad činnosti dozorčí rady; udělení zákazu určitého právního jednání členovi kteréhokoli orgánu Společnosti, je-li to v zájmu Společnosti; dočasném pozastavení výkonu funkce členu orgánu Společnosti, který oznámí střet zájmů; jmenování členů výboru pro audit podle zák. č. 93/2009 Sb., o auditorech, ve znění pozdějších předpisů. 4
8. PŘEDSTAVENSTVO 8.1. Představenstvo je statutárním orgánem Společnosti. Představenstvu přísluší obchodní vedení Společnosti. Do působnosti představenstva náleží mimo jiné rozhodování o přijetí nebo poskytnutí úvěru, ledaže ZOK či jiný právní předpis stanoví jinak. 8.2. Představenstvo má 2 (dva) členy. 8.3. Délka funkčního období člena představenstva je 5 (pět) let. Opětovné zvolení je možné. 8.4. Dojde-li ke skončení funkce člena představenstva, musí valná hromada do 2 (dvou) měsíců zvolit nového člena představenstva. Představenstvo, jehož počet členů klesl o 1 (jednoho), může jmenovat náhradního člena do příštího konání valné hromady nebo do rozhodnutí mimo valnou hromadu per rollam. 8.5. Nikdo není oprávněn udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení. Člen představenstva je oprávněn požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení a v případě jeho udělení je povinen se jím řídit. Tím není dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. 8.6. Představenstvo může své povinnosti podle 436 ZOK splnit i tak, že účetní závěrku ani hlavní údaje z ní, jakož ani zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, neuveřejní na internetových stránkách Společnosti a pouze účetní závěrku nebo hlavní údaje z ní zašle, spolu se zprávou o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, všem akcionářům spolu s pozvánkou na valnou hromadu nebo zvlášť poštou na adresu uvedenou v seznamu akcionářů nebo elektronicky na e-mailovou adresu uvedenou v seznamu akcionářů nebo tyto dokumenty osobně předá akcionářům. Nepotvrdí-li akcionář, v případě zaslání dokumentů e-mailem, představenstvu e-mailovou zprávou do 2 (dvou) pracovních dnů, že mu tyto dokumenty byly na jeho e-mailovou adresu doručeny, zašle je představenstvo v písemné formě poštou na adresu akcionáře uvedenou v seznamu akcionářů, nebo je předá akcionáři osobně. 8.7. Zasedání představenstva se konají zpravidla 1 (jednou) měsíčně. Zasedání představenstva svolává jeho předseda pozvánkou zaslanou e-mailem nebo předanou osobně, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jeho jednání. Pozvánka musí být doručena nejméně 5 (pět) dnů před konáním zasedání. Hrozí-li nebezpečí z prodlení, lze tuto lhůtu zkrátit v nezbytně nutném rozsahu. Předseda představenstva je povinen svolat zasedání představenstva bez zbytečného odkladu na žádost jakéhokoliv člena představenstva nebo na žádost dozorčí rady. Nesvolá-li předseda představenstva zasedání bez zbytečného odkladu, může jej svolat jakýkoliv člen představenstva nebo dozorčí rada. 8.8. Člen představenstva je povinen se zasedání představenstva účastnit osobně. 8.9. Člen představenstva má právo na podíl na zisku, rozhodne-li tak valná hromada. Podíl na zisku je splatný do 3 (tří) měsíců od rozhodnutí valné hromady o jeho rozdělení, nerozhodne-li valná hromada jinak. 5
8.10. Představenstvo je schopno se usnášet za přítomnosti všech svých členů. Představenstvo rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných členů. Hlas předsedy představenstva není v případě rovnosti hlasů rozhodující. 8.11. Připouští se hlasování na zasedání představenstva nebo rozhodování mimo zasedání představenstva per rollam, pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva. Připouští se hlasování na zasedání představenstva nebo rozhodování mimo zasedání představenstva s využitím technických prostředků. V případě e-mailu je třeba, aby komunikace byla činěna na/z e-mailové adresy uvedené u příslušného člena ve smlouvě o výkonu funkce. V případě písemného vyjádření člena představenstva je třeba, aby vyjádření bylo podepsáno úředně ověřeným podpisem člena představenstva. 8.12. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit; nesmí tak učinit v době, která je pro Společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla Společnosti nebo osobně předáno na zasedání představenstva kterémukoliv z přítomných členů představenstva. Funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání oznámení o odstoupení. Má-li být funkce ukončena k jinému datu, musí o tom na základě žádosti odstupujícího člena představenstva rozhodnout valná hromada. Člen představenstva může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen představenstva na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku funkce. 9. DOZORČÍ RADA 9.1. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost Společnosti. 9.2. Dozorčí rada má 1 (jednoho) člena. 9.3. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva nebo prokuristou. 9.4. Délka funkčního období člena dozorčí rady je 5 (pět) let. Opětovné zvolení je možné. 9.5. Dojde-li ke skončení funkce člena dozorčí rady, musí valná hromada do 2 (dvou) měsíců zvolit nového člena dozorčí rady. 9.6. Nikdo není oprávněn udělovat dozorčí radě pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva. Dozorčí rada může zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu Společnosti. 9.7. Zasedání dozorčí rady se nekonají a jediný člen dozorčí rady vykonává působnost dozorčí rady podle potřeby. 9.8. Člen dozorčí rady má právo na podíl na zisku, rozhodne-li tak valná hromada. Podíl na zisku je splatný do 3 (tří) měsíců od rozhodnutí valné hromady o jeho rozdělení, nerozhodne-li valná hromada jinak. 6
9.9. Dozorčí rada rozhoduje rozhodnutím jediného člena dozorčí rady. O rozhodnutích člena dozorčí rady se pořizuje zápis. 9.10. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit; nesmí tak učinit v době, která je pro Společnost nevhodná. Člen dozorčí rady může odstoupit z funkce tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen dozorčí rady na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku funkce. 10. PODŘÍZENÍ SE ZOK 10.1. Společnost se jako celku podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů. Podřízení nabývá účinnosti dnem, kdy bude zveřejněn zápis této skutečnosti v obchodním rejstříku. 11. JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST 11.1. Společnost zastupuje samostatně každý člen představenstva. 11.2. Představenstvo je oprávněno udělit zmocnění třetí osobě k jednání za Společnost. 12. ZMĚNY ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU, FINANČNÍ ASISTENCE A ROZDĚLOVÁNÍ ZISKU 12.1. Na postup při zvyšování a snižování základního kapitálu se, není-li stanoveno jinak, použijí příslušná ustanovení ZOK. 12.2. Společnost je oprávněna poskytovat finanční asistenci za podmínek stanovených v ZOK. 12.3. Účetním obdobím Společnosti je kalendářní rok. 13. ZVLÁŠTNÍ VÝHODY PŘI ZAKLÁDÁNÍ SPOLEČNOSTI 13.1. V souvislosti se založením Společnosti nebyla nikomu poskytnuta žádná zvláštní výhoda. 14. OSTATNÍ USTANOVENÍ 14.1. Ve smyslu 488 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, se určuje, že pokud bude soud jmenovat Společnosti opatrovníka, má být opatrovníkem Společnosti jmenována advokátní kancelář Havelková & Partners, advokátní kancelář, s.r.o., IČ 247 31 544 (dále jen Advokátní kancelář ), a pro případ, že by soud z jakéhokoli důvodu Advokátní kancelář jako opatrovníka nejmenoval, určuje se, že má být opatrovníkem jmenována Mgr. Dominika Havelková, dat. nar. 5. 4. 1979, bytem Běchovická 701/26, Strašnice, 100 00 Praha 10. 14.2. Toto znění stanov nabývá účinnosti dnem, kdy bude zveřejněn zápis o podřízení Společnosti ZOK do obchodního rejstříku. 7
14.3. V případě, že se některé ustanovení stanov stane vzhledem ke změnám právního řádu neplatným, jsou ostatní ustanovení těchto stanov platná a účinná. Namísto neplatného ustanovení nastupuje ustanovení právního řádu svoji povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov. 8