Představenstvo společnosti INC, a.s. se sídlem Jirny, Tovární 19, PSČ 250 90, IČ: 256 06 328 zapsaná u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 4930 svolává ŘÁDNOU VALNOU HROMADU na den 18. června 2014 od 15,00 hodin do zasedací místnosti notářské kanceláře JUDr. Bohdana Hallady, U Prašné brány 1078/1, Praha 1 Pořad jednání: 1. Zahájení valné hromady, kontrola usnášeníschopnosti Zástupce svolavatele zahájí jednání řádné valné hromady, podle listiny přítomných oznámí počet akcií, jejichž držitelé jsou na valné hromadě přítomni a konstatuje, zda je valná hromada usnášeníschopná či nikoliv (dle Stanov společnosti je valná hromada schopná usnášení, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50 % základního kapitálu). 2. Volba předsedy valné hromady, osob pověřených sčítáním hlasů, zapisovatele a ověřovatelů zápisu Návrh usnesení: Valná hromada volí předsedu valné hromady, osoby pověřené sčítáním hlasů, zapisovatele a ověřovatele zápisu. Orgány valné hromady volí v souladu s Článkem 12.1. stanov a ustanovením 422 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen ZOK ) valná hromada. 3. Změna stanov společnosti Návrh usnesení: Stanovy společnosti v platném znění se mění tak, že se celý jejich dosavadní text vypouští a nahrazuje novým textem úplného znění. Nové úplné znění stanov je přílohou č.1 této pozvánky. V souladu s Článkem 9.1. písm a) a Článkem 35.1. stanov a ustanovením 421, odst. 2, písm a) ZOK do působnosti valné hromady náleží rozhodování o změně stanov. Návrh na změnu stanov byl vypracován představenstvem společnosti v souvislosti s nabytím účinnosti ZOK. Stanovy společnosti musí být v souladu s ustanovením 777 odst. 2 ZOK uvedeny do souladu se ZOK a to ve lhůtě 6-ti měsíců ode dne nabytí účinnosti ZOK. Společnost se v souladu s ustanovením 777 odst. 5 ZOK podřizuje ZOK jako celku. Mimo uvedení do souladu se ZOK nové úplné znění stanov je zpracováno v souladu se zákonem č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů, kdy v souladu s 2 odst. 1 došlo k 1. lednu 2014 ke změně na listinné akcie na jméno. Předmět podnikání byl dán do souladu s aktuálním zněním živnostenského zákona. Představenstvo dále navrhuje provést změnu obchodní firmy, která nově zní CENTRUM ZDRAVOTNÍ PÉČE JIRNY, neboť tento název nejlépe vystihuje hlavní předmět podnikání (poskytování zdravotních služeb v rozsahu uděleného oprávnění), vlastní název zdravotnického zařízení je shodný s navrhovanou změnou a je příjemcům zdravotních služeb od doby zahájení jejich poskytování znám. 1
Vedle návrhu úplného znění stanov, který je zaslán akcionářům s touto pozvánkou, mají v souladu s ustanovením 408 odst. 2 ZOK všichni akcionáři možnost nahlédnou zdarma v sídle společnosti do navrhovaného znění stanov, a to od 17.května 2014 do dne konání valné hromady v pracovních dnech od 9:00 do 12:00 hodin. 4. Zpráva dozorčí rady o výsledcích kontrolní činnosti, vyjádření k účetní závěrce za rok 2013 a návrhu na rozdělení zisku za rok 2013. Návrh usnesení: Valná hromada se seznámila s obsahem zprávy dozorčí rady. Veškeré smluvní vztahy společnosti byly uzavřeny za obvyklých smluvních podmínek, přičemž sjednaná a poskytnutá plnění odpovídala podmínkám obchodního styku. Společnost neučinila žádné neobvyklé právní jednání. Dozorčí rada doporučuje valné hromadě řádnou účetní závěrku za rok 2013 a návrh na rozdělení zisku za rok 2013 schválit. 5. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2013 Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku za rok 2013. K datu 31.12.2013 společnost INC, a.s. vykazuje následující aktiva a pasiva (údaje v tisících Kč): Aktiva celkem 38 406 Pasiva celkem 38 406 Pohledávky za upsaný základní kapitál 0 Základní kapitál 25 000 Dlouhodobý nehmotný majetek 56 Kapitálové fondy 0 Dlouhodobý hmotný majetek 30 655 Rezervní a ostatní fondy 1 430 Dlouhodobý finanční majetek 0 Výsledek hospodaření 308 Zásoby 0 Rezervy 0 Dlouhodobé pohledávky 0 Dlouhodobé závazky 0 Krátkodobé pohledávky 7 262 Krátkodobé závazky 10 876 Krátkodobý finanční majetek - 344 Bankovní úvěry 792 Časové rozlišení 777 Časové rozlišení 0 Výnosy celkem 39 837 Náklady celkem 39 529 Představenstvo předkládá valné hromadě účetní závěrku za rok 2013. V souladu s Článkem 9.1. písm. f) stanov a ustanovením 421, odstavce 2), písm. g) ZOK do působnosti valné hromady náleží schválení řádné účetní závěrky. 6. Schválení návrhu na rozdělení zisku za rok 2013 včetně rozhodnutí o výplatě dividend a tantiém Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje návrh představenstva na rozdělení zisku s tím, že zisk vykázaný v řádné účetní závěrce za rok 2013 bude v plné výši převeden na účet nerozděleného zisku z minulých let. Dividendy akcionářům nebudou vypláceny. Tantiémy a odměny členům orgánů nebudou vypláceny. Představenstvo předkládá valné hromadě návrh na rozdělení zisku za rok 2013 a návrh na stanovení dividend a tantiém. Představenstvo navrhuje valné hromadě, aby zisk vykázaný v řádné účetní závěrce za rok 2013 byl převeden na účet nerozděleného zisku z minulých let. Dále představenstvo navrhuje nevyplácet dividendy, tantiémy ani jiné odměny členům orgánů společnosti, neboť v následujícím období se předpokládá rozšíření v oblasti poskytovaných zdravotních služeb o čtyři další odborná pracoviště, což bude znamenat nárůst v oblasti investičních prostředků. V souladu s Článkem 9.1. písm. f) a Článkem 26.2 stanov a ustanovením 421 odst. 2 písm. h) ZOK valná hromada rozhoduje o rozdělení zisku. 7. Závěr valné hromady 2
Získání dokumentů a uplatňování návrhů a protinávrhů Navrhované nové úplné znění stanov společnosti (bod 3 pořadu jednání) je zasíláno akcionářům, kteří jsou zapsáni v seznamu akcionářů společnosti, společně s touto pozvánkou. Dále je společně s pozvánkou umístěno na internetových stránkách společnosti. V sídle společnosti je v době od 17.května 2014 do dne konání valné hromady v pracovních dnech od 9:00 do 12:00 hodin umožněno všem akcionářům do návrhu nového úplného znění stanov bezplatně nahlédnout. Řádná účetní závěrka za rok 2013 v podobě rozvahy v plném rozsahu a výkazu zisků a ztrát (bod 5 pořadu jednání) je uveřejněna na internetových stránkách společnosti a v sídle společnosti v době od 17.května 2014 do dne konání valné hromady v pracovních dnech od 9:00 do 12:00 hodin je umožněno všem akcionářům do ni nahlédnout. Účast na valné hromadě Právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře včetně hlasování má osoba, která je zapsána v seznamu akcionářů společnosti. Prezence akcionářů do listiny přítomných probíhá v místě konání valné hromady od 14:30 hodin. Akcionář fyzická osoba se při zápisu do listiny přítomných prokáže platným průkazem totožnosti. V případě zastoupení je zástupce povinen předložit též plnou moc s úředně ověřeným podpisem akcionáře, kterého zastupuje. Z plné moci musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách. Akcionář právnická osoba se při zápisu do listiny přítomných prokáže originálem či úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku (ne starší 6 měsíců), případně registrační listinou jiného orgánu, z níž vyplývá, kdo je statutárním orgánem akcionáře. Člen statutárního orgánu akcionáře se prokáže platným průkazem totožnosti, v případě zastoupení je zástupce povinen též předložit plnou moc s úředně ověřeným podpisem statutárního orgánu akcionáře. Z plné moci musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách. Hlasovací právo a způsob hlasování Hlasovací právo akcionáře se řídí jmenovitou hodnotou akcií, přičemž každá akcie o jmenovité hodnotě 100 000,- Kč představuje jeden hlas. Hlasování se uskutečňuje zdvižením ruky na výzvu předsedajícího v pořadí PRO, PROTI, ZDRŽEL SE. V Jirnech dne 14.května 2014 Představenstvo INC, a.s. 3
Příloha č.1 pozvánky na řádnou valnou hromadu společnosti INC, a.s. Stanovy společnosti v platném znění se mění tak, že se celý jejich dosavadní text vypouští a nahrazuje novým textem následujícího znění:---------------------------------------------------------- Článek l OBCHODNÍ FIRMA Obchodní firma společnosti zní: CENTRUM ZDRAVOTNÍ PÉČE JIRNY, a.s. ------------------ Článek 2 SÍDLO SPOLEČNOSTI Sídlem společnosti je: Tovární 19, 250 90 Jirny. ------------------------------------------------------ Článek 3 PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ Předmětem podnikání společnosti je:--------------------------------------------------------------------- - poskytování zdravotních služeb v rozsahu uděleného oprávnění, ---------------------------- - činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence, ---------------------- - vedení spisovny, ------------------------------------------------------------------------------------- - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. ---------- Článek 4 INTERNETOVÁ STRÁNKA Na adrese www.jirny.com jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde je uveřejňována pozvánka na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře. --------------------------------- Článek 5 ZÁKLADNÍ KAPITÁL SPOLEČNOSTI A AKCIE 1. Základní kapitál společnosti činí 25.000.000,- Kč (dvacet pět milionů korun českých) a je rozdělen na 250 ks (dvě stě padesát kusů) kmenových akcií, každá o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč (jedno sto tisíc korun českých). ----------------------------------------- 2. Akcie společnosti jsou cennými papíry na jméno. ---------------------------------------------- 3. Akcie na jméno se zapisuje do seznamu akcionářů, který vede společnost. Do seznamu se zapisují označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře a číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby. ------------------------------------------------------------------------------------------------- 4
4. K převodu akcií na jiného akcionáře je zapotřebí souhlasu představenstva společnosti. K převodu akcií na jinou osobu odlišnou od akcionáře je zapotřebí souhlasu valné hromady. Má-li společnost jediného akcionáře, není převoditelnost akcií omezena. ------ 5. K účinnosti převodu akcie vůči společnosti se vedle souhlasu orgánu společnosti vyžaduje též předložení akcie na jméno. --------------------------------------------------------- 6. S jednou akcií o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč (jedno sto tisíc korun českých) je spojen 1 (jeden) hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 250 (dvě stě padesát). ------- 7. Namísto jednotlivých akcií společnosti může být každému akcionáři vydána hromadná akcie. Každý akcionář má právo na výměnu hromadné akcie za jednotlivé akcie a naopak, a to na základě písemné žádosti adresované společnosti. Výměnu provede představenstvo společnosti bezplatně do 30 (třiceti) dnů po obdržení písemné žádosti akcionáře, a to zpravidla v sídle společnosti. Představenstvo společnosti je povinno vrácené cenné papíry neprodleně skartovat a vystavit o tom pro účely společnosti skartační protokol. ------------------------------------------------------------------------------------ 7. Práva a povinnosti spojená s nesplacenou akcií mohou být spojena se zatímním listem. - 8. Společnost může na základě rozhodnutí valné hromady vydávat vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy.----------------------------------------------------------------------------------- Článek 6 ORGÁNY SPOLEČNOSTI 1. Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. ---------------------------------------- 2. Orgány společnosti jsou: ---------------------------------------------------------------------------- a) valná hromada; ---------------------------------------------------------------------------------- b) představenstvo; ---------------------------------------------------------------------------------- c) dozorčí rada. ------------------------------------------------------------------------------------- Článek 7 VALNÁ HROMADA 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. --------------------------------------------- 2. Do působnosti valné hromady náleží: ------------------------------------------------------------- a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností; ------------------------------------------------------------------- b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu; ------------------------------------------------------------------ 5
c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu; ----------------------------------------------------- d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů; ---------------------- e) volba a odvolání členů představenstva a dozorčí rady; ------------------------------------ f) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky; --------------- g) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty; ---- h) rozhodnutí o tom, zda členové představenstva a dozorčí rady mají rovněž právo na podíl na zisku společnosti (tantiému), a to za podmínek schválených valnou hromadou a v souladu s podmínkami stanovenými v zákoně o obchodních korporacích či v jiných právních předpisech; ----------------------------------------------- i) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu; ---------------------------------- j) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně schvalování smlouvy o výkonu funkce a plnění podle 61 zákona o obchodních korporacích, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku; ---------- k) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti; --------------------------------------------- l) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem; - m) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení;-------------------------------------------------------------------------------------------- n) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku; ----------------------------------------------------------------------------- o) udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti; ------------ p) udělování souhlasu k převodu akcií na jinou osobu odlišnou od akcionáře, ----------- q) další rozhodnutí, které zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy svěřují do působnosti valné hromady. ----------------------------------------------------------------- 3. Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování případů, které do její působnosti nesvěřuje zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy. ------------------------------- 4. Valnou hromadu svolává představenstvo alespoň jednou za účetní období. Valná hromada, která schvaluje řádnou účetní závěrku, se musí konat nejpozději do 6 (šesti) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. ---------------------------------- 5. Vedle případů, kdy valnou hromadu svolává představenstvo společnosti, na základě zmocnění soudem svolává valnou hromadu také dozorčí rada společnosti. ----------------- 6. Svolavatel uveřejní nejméně 30 (třicet) dnů před konáním valné hromady pozvánku na valnou hromadu na internetové stránce společnosti a současně ji zašle akcionářům na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady. ------------------------------ 7. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat alespoň: ---------------------------------------- a) obchodní firmu a sídlo společnosti; ---------------------------------------------------------- 6
b) místo, datum a hodinu konání valné hromady; --------------------------------------------- c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada; -------------------------- d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhovaná jako člen orgánu společnosti; --------------------------------------------------------------------------------------- e) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění; ---------------------------------------- f) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě;------------------------------------------------ g) má-li být na pořadu valné hromady změna stanov, musí být akcionáři v pozvánce upozorněni na právo nahlédnout zdarma do návrhu změny stanov dle 408 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. ----------------------------------------------------------- 8. Pokud s tím budou souhlasit všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků stanovených zákonem a těmito stanovami pro svolání valné hromady. ----------------------------------------------------------------------------------------------- 9. Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři. ---------- 10. Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. ----------------------------------------------------------------- 11. Zapisovatel je povinen vyhotovit zápis z jednání valné hromady do 15 (patnácti) dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel zápisu. K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných. --------------------------------------------------------------------------------- 12. Hlasování na valné hromadě se děje zdvižením ruky. Nejprve se vždy hlasuje o návrhu svolavatele valné hromady. ------------------------------------------------------------------------- 13. Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50% (padesát procent) základního kapitálu. ------------------ 14. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy stanoví jinak. -------------------------------------- 15. Rozhodování per rollam podle 418 až 420 zákona o obchodních korporacích se nepřipouští. -------------------------------------------------------------------------------------------- Článek 8 PŘEDSTAVENSTVO 1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, který jedná za společnost a kterému náleží obchodní vedení společnosti. --------------------------------------------------------------- 2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou obecně závaznými právními předpisy nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady či dozorčí rady. ---------------------------------------------------------------------------------------- 7
3. Představenstvo má 3 (tři) členy, které volí a odvolává valná hromada. ---------------------- 4. Představenstvo volí a odvolává ze svých členů předsedu představenstva. ------------------- 5. Délka funkčního období člena představenstva je 5 (pět) let. Opětovná volba členů představenstva je možná. ---------------------------------------------------------------------------- 6. Představenstvo, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. --------------------------------------------------------------- 7. Představenstvo se schází podle potřeby, minimálně dvakrát ročně. Zasedání představenstva se koná v sídle společnosti, ledaže by se představenstvo usneslo na svém předchozím zasedání jinak. Zasedání představenstva svolává předseda představenstva písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jeho jednání. Pozvánka musí být doručena nejméně 7 (sedm) dnů před konáním zasedání a spolu s ní i podklady, které mají být představenstvem projednány. Hrozí-li nebezpečí z prodlení, lze tuto lhůtu zkrátit v nezbytně nutném rozsahu. --------------------- 8. Předseda představenstva je povinen svolat zasedání představenstva bez zbytečného odkladu na žádost jakéhokoliv člena představenstva nebo na žádost dozorčí rady. Nesvolá-li předseda představenstva zasedání bez zbytečného odkladu, může jej svolat jakýkoliv člen představenstva společnosti nebo dozorčí rada. --------------------------------- 9. Představenstvo se může usnášet i mimo zasedání představenstva, pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva. V takovém případě se připouští i písemné hlasování nebo hlasování s využitím technických prostředků. Hlasující členové se pak považují za přítomné osoby. ---------------------------------------------------------------------------------------- 10. Představenstvo je schopno usnášení, je-li přítomna většina členů představenstva. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů přítomných členů představenstva. ---------------- 11. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být učiněno v písemné formě, adresováno představenstvu a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání představenstva kterémukoliv z přítomných členů představenstva. Výkon funkce skončí uplynutím 1 (jednoho) měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen představenstva může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen představenstva na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce. ---------------------- Článek 9 DOZORČÍ RADA 1. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. ------- 8
2. Člen dozorčí rady nesmí být současně členem představenstva nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost. ----------------------- 3. Dozorčí rada má 3 (tři) členy, které volí a odvolává valná hromada. ------------------------- 4. Dozorčí rada volí a odvolává ze svých členů předsedu dozorčí rady. To neplatí, má-li dozorčí rada pouze jediného člena. ---------------------------------------------------------------- 5. Délka funkčního období člena dozorčí rady je 5 (pět) let. Opětovná volba členů dozorčí rady je možná. ----------------------------------------------------------------------------------------- 6. Dozorčí rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradního člena do příštího zasedání valné hromady. --------------------------------------------------------------- 6. Dozorčí rada může zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti. -------------------------------------------------------------------------------------------- 7. Dozorčí rada se schází podle potřeby, minimálně jednou ročně. Zasedání dozorčí rady se koná v sídle společnosti, ledaže by se dozorčí rada usnesla na svém předchozím zasedání jinak. Zasedání dozorčí rady svolává předseda dozorčí rady písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jeho jednání. Pozvánka musí být doručena nejméně 7 (sedm) dnů před konáním zasedání a spolu s ní i podklady, které mají být dozorčí radou projednány. Hrozí-li nebezpečí z prodlení, lze tuto lhůtu zkrátit v nezbytně nutném rozsahu.---------------------------------- 8. Předseda dozorčí rady je povinen svolat zasedání dozorčí rady bez zbytečného odkladu na žádost jakéhokoliv člena dozorčí rady nebo na žádost představenstva anebo požádá-li kvalifikovaný akcionář dozorčí radu, aby přezkoumala výkon působnosti představenstva, nebo ji bude informovat o záměru podat akcionářskou žalobu. Nesvoláli předseda dozorčí rady zasedání bez zbytečného odkladu, může jej svolat jakýkoliv člen dozorčí rady nebo představenstvo společnosti. --------------------------------------------- 9. Dozorčí rada se může usnášet i mimo zasedání dozorčí rady, pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady. V takovém případě se připouští i písemné hlasování nebo hlasování s využitím technických prostředků. Hlasující členové se pak považují za přítomné osoby. --------------------------------------------------------------------------------------- 10. Dozorčí rada je schopna usnášení, je-li přítomna většina členů dozorčí rady. Dozorčí rada rozhoduje většinou přítomných členů dozorčí rady. --------------------------------------- 11. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být učiněno v písemné formě, adresováno dozorčí radě i představenstvu a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání dozorčí rady kterémukoliv z přítomných členů dozorčí rady. Výkon funkce skončí uplynutím 1 (jednoho) měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Máli být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen dozorčí rady může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen dozorčí rady na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém 9
případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce. ------ Článek 10 JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST 1. Za společnost jedná vůči třetím osobám, před soudy a před jinými orgány ve všech záležitostech týkajících se společnosti představenstvo, a to předseda představenstva samostatně a ostatní členové představenstva vždy dva společně. ----------------------------- 2. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné či nadepsané obchodní firmě společnosti, nebo otisku jejího razítka, připojí svůj podpis předseda představenstva, nebo společně dva členové představenstva. ------------------------------------------------------ Článek 11 ZMĚNY ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU 1. Zvýšení základního kapitálu lze provést: --------------------------------------------------------- a) upsáním nových akcií; -------------------------------------------------------------------------- b) podmíněně; --------------------------------------------------------------------------------------- c) z vlastních zdrojů společnosti. ---------------------------------------------------------------- 2. Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích. Akcionář má přednostní právo na upsání těch akcií, které v souladu se zákonem o obchodních korporacích neupsal jiný akcionář. ------ 3. Návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku musí být podán do 2 (dvou) měsíců poté, co byly splněny předpoklady pro zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. ------------------------------------------------------------------ 4. Snížení základního kapitálu lze provést: ---------------------------------------------------------- a) za použití vlastních akcií společnosti; -------------------------------------------------------- b) snížením jmenovité hodnoty akcií anebo zatímních listů; -------------------------------- c) vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy; ---------------------------- d) upuštěním od vydání akcií. ------------------------------------------------------------------- Snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování se nepřipouští. ---- 5. O způsobu vzetí akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy rozhodne valná hromada. Rozhodnutí valné hromady může určit, že základní kapitál bude snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z oběhu, nebo že bude snížen o pevnou částku. Snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě návrhu se provede v souladu se zákonem o obchodních korporacích. ------------------------------------ 10
Článek 12 FINANČNÍ ASISTENCE A VÝHODY PŘI ZAKLÁDÁNÍ SPOLEČNOSTI 1. Společnost je oprávněna poskytovat finanční asistenci za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích. -------------------------------------------------------------- 2. V souvislosti se založením společnosti nebyla nikomu poskytnuta žádná zvláštní výhoda. ------------------------------------------------------------------------------------------------- Článek 13 REZERVNÍ FOND Rezervní fond se ruší. O použití prostředků ze zrušeného rezervního fondu rozhodne valná hromada usnesením. ---------------------------------------------------------------------------------------- Článek 14 PODŘÍZENÍ SE REKODIFIKACI Společnost se podřizuje zákonu o obchodních korporacích jako celku. ---------------------------- ***** 11