VÝROČNÍ ZPRÁVA 2014. Výroční zpráva 2014 1

VÝROČNÍ ZPRÁVA 2014 Výroční zpráva 2014 1

Výroční zpráva 2014 2

Obsah I. Základní data o společnosti... 5 II. Historie dopravy ve Vítkovicích... 6 III. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti VÍTKOVICE Doprava, a.s. (dle 436, zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích)... 7 III.1. Úvodní slovo předsedy představenstva o podnikatelské činnosti v roce 2014... 7 III.2. Údaje o hospodaření... 9 III.4. Výkaz zisku a ztráty... 15 III.5. Přehled o peněžních tocích... 17 III.6. Lidské zdroje, pracovně právní vztahy, bezpečnost práce... 18 III.7. Životní prostředí... 20 III.8. Vývoj, výzkum, technický rozvoj, investice, management kvality v roce 2014... 20 III.9. Strategické záměry pro rok 2015 a budoucnost... 31 IV. Údaje o orgánech správy... 32 IV.1. Dozorčí rada společnosti VÍTKOVICE Doprava, a.s.... 32 IV.2. Představenstvo společnosti VÍTKOVICE Doprava, a.s.... 32 IV.3. Vedení společnosti VÍTKOVICE Doprava, a.s.... 32 V. Organizační schéma společnosti k 31. 12. 2014... 33 VI. Podnikatelské aktivity... 33 VII. Podnikatelská střediska společnosti... 35 VII.1 Železniční doprava... 35 VII.2 Bezkolejová doprava... 35 VII.3 Strojní údržba a servis vozidel... 36 VII.4 Traťová údržba... 36 VII.5 CNG Engineering... 37 VII.6 Spedice... 37 VIII. Zpráva mezi propojenými osobami k 31. 12. 2014... 38 Příloha č. 1 Seznam společností ovládaných společností VÍTKOVICE HOLDING, a.s. v období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014... 46 Příloha č. 2 Přehled uzavřených smluv společností VÍTKOVICE Doprava, a.s. s propojenými osobami v období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014... 47 IX. Zpráva nezavislého auditora... 48 X. Příloha k účetní závěrce za rok 2014... 51 Výroční zpráva 2014 3

VÍTKOVICE Doprava, a.s. předkládá akcionářům, obchodním partnerům, příslušným úřadům a celé veřejnosti Výroční zprávu za rok 2014. Součástí výroční zprávy je Zpráva o podnikatelské činnosti společnosti VÍTKOVICE Doprava, a.s. za rok 2014 a stavu jejího majetku k 31. 12. 2014 a zpráva o vztazích mezi propojenými osobami. Obsahem výroční zprávy je taktéž řádná účetní závěrka za rok 2014 a výrok auditora o ověření účetní závěrky, zprávy o vztazích mezi propojenými osobami a výrok auditora k ověření samotné výroční zprávy. Výroční zpráva 2014 4

I. Základní data o společnosti Název: Sídlo: VÍTKOVICE Doprava, a.s. 1.máje 3302/102a, Moravská Ostrava, 703 00 Ostrava IČ: 25 90 93 39 DIČ: CZ 25 90 93 39 Právní forma: Datum vzniku: akciová společnost 1. 6. 2002 zapsání do obchodního rejstříku (společnost byla založena 13. 5. 2002) Akcionáři: Jediný akcionář VÍTKOVICE, a.s., IČ 45193070 Obchodní rejstřík: vedený Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 2595 Předmět podnikání provádění staveb, jejich změn a odstraňování provozování drážní dopravy provozování dráhy opravy silničních vozidel podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona zámečnictví, nástrojařství kovářství, podkovářství obráběčství opravy ostatních dopravních prostředků a pracovních strojů výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení truhlářství, podlahářství montáž, opravy, revize a zkoušky tlakových zařízení a nádob na plyny revize a zkoušky určených technických zařízení v provozu montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení silniční motorová doprava nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti do 3,5 tuny včetně silniční motorová doprava o největší povolené hmotnosti nad 3,5 tuny silniční motorová doprava o největší povolené hmotnosti do 3,5 tuny osobní doprava provozována vozidly určenými pro přepravu nejvýše 9 osob montáž, opravy, revize a zkoušky plynových zařízení a plnění nádob plyny Výroční zpráva 2014 5

II. Historie dopravy ve Vítkovicích Historie vítkovické železniční dopravy je úzce spojena s historií Vítkovických železáren založených v roce 1828. V návaznosti na vybudování a zprovoznění Severní dráhy císaře Ferdinanda do Bohumína byla v roce 1856 postavena a zprovozněna odbočka z této dráhy k vysokým pecím a v roce 1858 byl na ní zahájen parní provoz. V souvislosti s výstavbou staré ocelárny v letech 1887 1889 byla tato oblast kolejově propojena s vysokými pecemi a vzhledem k záměru rozšířit závody směrem ke Svinovu byla postavena kolej do železniční stanice Svinov. Ve stejném období byl na základě uděleného povolení zahájen provoz osobní železniční dopravy ze Svinova do areálu závodu. V době jejího největšího rozmachu přepravovala 2 mil. osob ročně. Rozsah kolejiště se s rozvojem firmy postupně zvětšoval až na 203 km u normálního rozchodu v roce 1966 a 80 km u úzkého rozchodu v roce 1924. Maximální objem přeprav uskutečňovaných železniční dopravou činil 28mil. tun surovin a výrobků v roce 1989. Poté v důsledku útlumu hutní výroby a restrukturalizace společnosti dochází postupně k redukci vítkovické železniční dopravy až o 40 % do roku 2002, kdy vzniká samostatná dceřiná společnost VÍTKOVICE Doprava, a.s. O dva roky později už tato úspěšná vítkovická dcera vstupuje na celostátní dráhy a v roce 2005 rozšiřuje svou nabídku železničních služeb například o přepravu zboží ke koncovému zákazníkovi. O rok později obsluhuje první železniční vlečku mimo páteřní síť kolejiště a modernizuje první lokomotivu. V roce 2007 zahajuje podnikání v oblasti silniční dopravy. V následujícím roce se společnost v rámci holdingu zapojuje do ekologizace dopravy v rámci CNG programu uplatňovaného ve skupině VÍTKOVICE MACHINERY GROUP a je pověřena správou holdingové flotily silničních vozidel. V roce 2009 byla přestavěna první lokomotiva pro lehký posun na CNG, jenž byla v září 2010 vystavovaná na MSV v Brně. Od roku 2011 byla zahájena ve společnosti VÍTKOVICE Doprava, a.s. přestavba lokomotivy 714 na dvoumotorovou s pohonem na CNG. Jedná se o prestižní přestavbu lokomotivy, která nemá v naší republice a v okolních státech obdobu. V roce 2013 byl úspěšně dokončen zkušební provoz této lokomotivy na státních dráhách České republiky. Rok 2014 byl rokem ukončení legislativního schvalovacího procesu dvoumotorové lokomotivy řady 714 s pohonem na stlačený zemní plyn. Lokomotiva byla počátkem roku 2015 poprvé nasazena k osobní železniční přepravě na trase Opava Hlučín. Společnost VÍTKOVICE Doprava, a.s. se ve vývoji lokomotiv s pohonem na CNG posouvá dál a pokračuje ve vývoji jednomotorové lokomotivy o silném výkonu 600 kw s dojezdem až 740 km. V roce 2014 byl u této lokomotivy zahájen zkušební provoz na vlečce VÍTKOVICE Doprava, a.s. a zmiňovaný projekt realizovaný za podpory dotačních prostředků státního rozpočtu prostřednictvím Ministerstva průmyslu a obchodu bude ukončen v roce 2015. historie budoucnost Výroční zpráva 2014 6

III. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti VÍTKOVICE Doprava, a.s. (dle 436, zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích) III.1. Úvodní slovo předsedy představenstva o podnikatelské činnosti v roce 2014 Vážení spolupracovníci, akcionáři, obchodní a institucionální partneři, rád využívám příležitosti, kterou je vydání Výroční zprávy k ohlédnutí se za tím, čím v roce 2014 prošla společnost VÍTKOVICE Doprava, a.s v rámci své podnikatelské činnosti. Společnost VÍTKOVICE Doprava, a.s. stejně jako v předchozích obdobích dosáhla kladných hospodářských výsledků a jedná se o významnou společnost náležící do skupiny VÍTKOVICE MACHINERY GROUP. Společnost VÍTKOVICE Doprava, a.s. je službovou společností, zajišťující komplexní servis v oblasti železniční a silniční dopravy a logistiky. Poměrně novým, ale velice progresivním oborem podnikání společnosti je oblast prodeje stlačeného zemního plynu, označením CNG. Výrazně jsme posunuli vnímaní českých motoristů ve vztahu k tomuto palivu budoucnosti. Výrazně se posunula kupředu jednání jak s dopravci tak provozovateli benzinek, na kterých v roce 2014 vyrostly a dále skokově přibudou naše plničky CNGvitall. Hlavní aktivity, které společnost nabízí, jsou provozování dráhy a drážní dopravy, spediční činnost, provozování silniční dopravy, oprava, údržba a výstavba kolejiště a zabezpečovacích zařízení na železničních vlečkách, oprava a údržba lokomotiv a železničních vozů, realizace zakázek za pomoci stavební a manipulační techniky a v neposlední řadě mezi hlavní aktivity společnosti náleží program využití alternativních paliv s použitím CNG v dopravě. Společnost VÍTKOVICE Doprava, a.s. se v roce 2014 zabývala nejen tradičnímu obory svého podnikání zejména v oblasti dopravy, ale obrovský skok udělala zejména v oblasti výstavby plnicích stanic CNG. Jedná se o naprosto přelomovou záležitost, kdy v Čechách a na Moravě konečně začíná vznikat veřejnosti dostupná síť s možností tankovat CNG na dálnicích, rychlostních komunikacích, v klíčových dopravních uzlech velkých měst a na hraničních přechodech. K hlavním zákazníkům společnosti VÍTKOVICE Doprava, a.s. náleží společnosti skupiny VÍTKOVICE MACHINERY GROUP a řada dalších významných společností s charakterem zaměření své produkce zejména na hutní a strojírenský průmysl. Společnost VÍTKOVICE Doprava, a.s. dosáhla v roce 2014 obchodních tržeb ve výši 429 mil. Kč při 223 zaměstnancích, Spediční služby se podílely na celkovém objemu tržeb 43 %, přepravní činnosti prováděné vlastními výkony společnosti VÍTKOVICE Doprava, a.s. se podílely z celkového objemu tržeb 35 %, prodej pohonných hmot - CNG 4 %, prodej pohonných hmot - nafta 2 %, strojírenská údržba a opravy kolejišť 5 % a ostatní služby vč. správy flotily dopravních prostředků ve VÍTKOVICE MACHINERY GROUP 11 %. Společnost VÍTKOVICE Doprava, a.s. vstoupila na trh v oblasti využití alternativních paliv s programem CNG již v roce 2008 s tím, že byla postupně přestavována osobní vozidla vozového parku společnosti VÍTKOVICE Doprava, a.s. a následně pokračovaly přestavby osobních vozidel v rámci skupiny Výroční zpráva 2014 7

VÍTKOVICE MACHINERY GROUP. Dosažené zkušenosti byly pak s úspěchem aplikovány na přestavby osobních vozidel u externích zákazníků. Současně s přestavbami osobních vozidel byl nastartován program přestaveb železničních vozidel na CNG. Jako první byla v roce 2010 přestavěna dvounápravová lokomotiva řady 703.8, která zaujala odborníky natolik, že získala titul v soutěži Dopravní stavba technologie a inovace roku 2010, která se konala pod záštitou Ministerstva dopravy. Následně proběhla přestavba lokomotivy na CNG řady 714 určená pro České dráhy. V současnosti mezi Opavou a Hlučínem brázdí osobní vlak tažený právě touto lokomotivou na CNG. Přestavbě lokomotiv na CNG se společnost VÍTKOVICE Doprava, a.s. věnovala i v roce 2014 a to pokračováním vývoje zbrusu nové koncepce jednomotorové moderní lokomotivy s vynikajícími technickými parametry, nízkými pořizovacími náklady, minimálními náklady na provoz a údržbu, vysokou bezpečností provozu a s vysokými nároky na emisní limity. Termín ukončení vývoje této progresivní železniční lokomotivy byl stanoven na rok 2015. Cílem přestaveb je omezení ekologické zátěže v oblasti snížení emisí výfukových spalin, snížení hladiny hluku a v neposlední řadě snížení provozních nákladů, zejména nákladů na pohonné hmoty a údržbu. Úspěchy uplynulých let i podmínky startu do let budoucích jsou výsledky práce konkrétních lidí, zaměstnanců společnosti. Bez jejich úsilí a pracovního nasazení by nebylo možné dosáhnout současného postavení společnosti VÍTKOVICE Doprava,a.s. Společnost si je vědoma, že modernizovaná výrobní základna, neustálý proces zlepšování a kvalitní zaměstnanci jsou základní podmínkou úspěšného fungování společnosti i v dalších obdobích. Rád bych jménem představenstva a vedení společnosti vyslovil poděkování všem zaměstnancům a obchodním partnerům za důvěru a spolupráci v roce 2014. Ing. Jan Světlík předseda představenstva Výroční zpráva 2014 8

III.2. Údaje o hospodaření III.2.1. Přehled základních hospodářských ukazatelů (tis. Kč) r. 2013 r. 2014 Změna v tis. Kč Tržby (601,602,604) 493 410 428 452-64 958 Výsledek hospodaření před zdaněním 99 797 43 267-56 530 Výsledek hospodaření po zdanění 101 095 34 615-66 480 Přidaná hodnota 156 814 134 420-22 394 Přidaná hodnota/zaměstnance 648 603-45 Průměrný počet zaměstnanců 242 223-19 Průměrný výdělek na zaměstnance 23,6 23-0,6 Aktiva/Pasiva 545 975 618 508 72 533 Dlouhodobý majetek 357 158 444 961 87 803 Oběžná aktiva 186 966 172 820-14 146 Vlastní kapitál 393 509 407 723 14 214 Základní kapitál 232 690 232 690 - Cizí zdroje 151 750 210 779 59 029 III.2.2. Hospodářské výsledky (komentář) Obchodní činnosti - Tržby Obchodní aktivity v roce 2014 v oblasti prodeje výrobků, služeb a zboží klesly ve srovnání s rokem 2013 o 13%. Jednalo se o pokles v oblasti spedičních služeb. Tyto činnosti jsou realizované prostřednictvím externích přepravců. V roce 2014 se v oblasti spedice zajišťovaly ve srovnání s rokem 2013 již jen přepravy malého rozsahu, neboť energetické projekty společností VÍTKOVICE MACHINERY GROUP se dostaly do závěrečných dokončovacích prací. U spedičních služeb byl proto v roce 2014 zaznamenán pokles ve srovnání s rokem 2013 o 23%. Obchodní tržby v roce 2014 dosáhly výše 428,5 mil. Kč. Celkově se na výši tržeb podílely především tržby za spedici a to 43%, přepravní činnosti po železnici 33%, tržby strojní údržby a traťové údržby 5 %, tržby z prodeje CNG 4%, tržby z prodeje nafty 2%, tržby silniční dopravy vč. pronájmu aut 7% a ostatní služby 6%. Výroční zpráva 2014 9

Železniční doprava Tržby oboru železniční doprava byly v průběhu roku 2014 naplňovány zejména přepravami pro zákazníky navazující na železniční vlečku společnosti VÍTKOVICE Doprava, a.s. K nejvýznamnějším zákazníkům železniční dopravy náleží společnost VÍTKOVICE STEEL,a.s., pro níž jsme zajišťovali dovoz surového železa, vápna, bram, technologickou přepravu mezi jednotlivými provozy a převoz expedovaných produktů z této společnosti. Mezi další významné zákazníky patří Třinecké železárny, a.s., Ferona, a.s. a v neposlední řadě společnosti skupiny VÍTKOVICE MACHINERY GROUP. Traťová a strojní údržba V rámci oboru traťová a strojní údržba se prováděly v průběhu roku 2014 běžné a střední opravy kolejišť zejména pro společnosti skupiny VÍTKOVICE MACHINERY GROUP. Mimo skupinu VÍTKOVICE MACHINERY GROUP bylo realizováno podbíjení tramvajových tratí pro řadu dopravních podniků. V oboru strojní údržby k významným aktivitám v roce 2014 náleží opravy železničních vozů pro společnost VÍTKOVICE STEEL,a.s. a železničních vozů pro společnost VÍTKOVICE HEAVY MACHINERY,a.s. Významnou aktivitou strojní údržby bylo soustružení železničních dvojkolí bez vývazu pro společnosti Advanced World Transport, a.s. a ČD Cargo,a.s. V rámci služeb autoservisu byly prováděny pravidelné jarní a zimní prohlídky vozidel, dle požadavků pak drobné servisní práce vozidel flotily VÍTKOVICE MACHINERY GROUP a přestavby vozidel na pohon CNG stlačený zemní plyn. Silniční doprava Klíčovými činnostmi silniční dopravy je realizace přeprav osob a nákladní přeprava. Ke klíčovým přepravám nákladového střediska silniční doprava patřily v roce 2014 zejména technologické přepravy ve společnostech VÍTKOVICE HEAVY MACHINERY. Spedice V roce 2014 se realizovala zejména spediční činnost v rámci skupiny VÍTKOVICE MACHINERY GROUP. Mezi nejvýznamnější přepravy v roce 2014 náleží přepravy ocelových konstrukcí a dílů pro společnost VÍTKOVICE POWER ENGINEERING, a.s. pro elektrárnu ADULÁRYA v Turecku a pro elektrárny Tušimice a Prunéřov. Spedice rovněž realizovala řadu kamionových přeprav do destinací v rámci celého světa, včetně nadrozměrných přeprav. Prodej PHM (CNG,nafta) Prodej CNG v roce 2014 zaznamenal ve srovnání s rokem 2013 nárůst o 40%. Růst prodeje stlačeného zemního plynu je dán růstem počtu zákazníků provozujících automobily s tímto ekonomicky výhodným pohonem. Automobily s pohonem na CNG jsou i mnohem šetrnější k životnímu prostředí. Mírný meziroční pokles z prodeje nafty byl v roce 2014 tak jak v roce 2013 dán zvýšeným zájmem o alternativní palivo pro auta s pohonem na stlačený zemní plyn. (CNG) Výroční zpráva 2014 10

III.3.Rozvaha (Bilance) Výroční zpráva 2014 11

Výroční zpráva 2014 12

Výroční zpráva 2014 13

Výroční zpráva 2014 14

III.4. Výkaz zisku a ztráty Výroční zpráva 2014 15

Výroční zpráva 2014 16

III.5. Přehled o peněžních tocích Výroční zpráva 2014 17

III.6. Lidské zdroje, pracovně právní vztahy, bezpečnost práce Cílem společnosti VÍTKOVICE Doprava, a.s. je obstát v silné konkurenci dopravců. O tom, zda tento cíl bude naplněn, rozhodnou v podstatné míře zaměstnanci. Jejich znalosti, dovednosti a iniciativa představují nejcennější firemní kapitál. Proto vedení společnosti klade velký důraz na neustálé prohlubování a zvyšování kvalifikace svých zaměstnanců formou rekvalifikací a vzdělávacího programu rozvoje lidských zdrojů, například vnitřní autorizace z obchodního práva, projekt vzdělávejte se pro růst v Moravskoslezském kraji. V roce 2014 jsme proškolili 102 zaměstnanců naší společnosti a to jak v dělnických, tak v technicko-hospodářských profesích a funkcích. Cílem proškolení zaměstnanců je zvýšení profesní kvalifikace, (víceprofesnost) s ohledem na technické a ekonomické podmínky trhu práce, zvyšování produktivity práce, zavádění nových způsobů řízení, počítačové gramotnosti, jazykových znalostí. Nedílnou součásti proškolování zaměstnanců tvořila periodická školení zaměstnanců kategorie D, nutná pro výkon práce v dané profesi. Pracovně právní vztahy ve společnosti VÍTKOVICE Doprava, a.s. vycházejí z obecně závazných právních předpisů a platné Kolektivní smlouvy na léta 2013 2015. V rámci péče o zdraví svých zaměstnanců se společnost zaměřovala především na ochranu zdraví a prevenci. Pro zaměstnance pracující v riziku a i pro ostatní zaměstnance zabezpečujeme rekondiční pobyty v ozdravných zařízeních. V roce 2014 se těchto týdenních pobytu zúčastnilo 18 zaměstnanců a to jak v lázních Darkov, tak Priessnitzových lázních Jeseník. Prvořadým cílem zaměstnanecké politiky bylo posílení životních jistot zaměstnanců a snížení rizik, kterým jsou vystaveni ve svém pracovním i osobním životě. Prostředky vložené do oblasti zaměstnaneckých výhod podporovaly trendy, které byly v souladu se zaměstnaneckou politikou. Zaměstnancům poskytujeme benefity v oblasti dotací k penzijnímu a životnímu pojištění. Dotace na penzijní připojištění činí až 600 Kč, na životní pojištění 700 Kč. V roce 2014 má z celkového počtu 213 zaměstnanců uzavřené penzijní pojištění 76,5% a životní pojištění 86,4% zaměstnanců. Společnost přispívá na rekreační pobyty dětí zaměstnanců společnosti. Dále se společnost podílí formou dotace na stravování zaměstnanců, kdy přispívá na jedno jídlo částkou 28,40 Kč. Průměrný výdělek ve společnosti VÍTKOVICE Doprava, a.s. v roce 2014 dosáhl výše 22 993 Kč. III.6.1. Počet zaměstnanců Ukazatel Průměrný přepočtený stav za rok 2014 Fyzický stav k 1. 1. 2014 Fyzický stav k 31. 12. 2014 Zaměstnanci celkem 223 234 212 Z toho: manuální zaměstnanci 178 186 170 Ostatní zaměstnanci 45 48 42 Výroční zpráva 2014 18

III.6.2.Struktura zaměstnanců k 31. 12. 2014 koncový stav Věková hranice Do 20 21 25 26 40 41 50 51 60 Nad 60 Zaměstnanci celkem 0 5 40 55 93 19 Z toho: manuální zaměstnanci 0 5 32 43 76 14 Ostatní zaměstnanci 0 0 8 12 17 5 Vzdělání Základní Vyučen SO, ÚSO, VSO VŠ Zaměstnanci celkem 23 128 44 17 Z toho: manuální zaměstnanci 23 124 21 2 Ostatní zaměstnanci 0 4 23 15 III.6.3. Bezpečnost práce V r. 2014 byla provedena aktualizace všech hlavních osnov školení o BOZP. Pravidelné kontroly, prováděné dle stanoveného harmonogramu i mimořádné kontroly byly zaměřeny na všechny oblasti předmětu podnikání ve všech útvarech společnosti. O kontrolách jsou vyhotovovány zápisy s určením termínů a zodpovědností za odstranění zjištěných závad s následnou kontrolou. V r. 2014 došlo na pracovištích společnosti k 6 pracovním registrovaným úrazů. Žádný z nich nebyl závažného charakteru. Výkon státního dozoru: V únoru 2014 provedla Krajská hygienická stanice kontrolu, zaměřenou na zařazení prací do kategorií rizikových faktorů. Byla provedena aktualizace kategorizací prací. V březnu 2014 provedl Drážní úřad dozor, zaměřený na plnění povinností provozovatele dráhy a drážní dopravy podle Řádu pro mezinárodní přepravu nebezpečných věcí (RID). V listopadu 2014 provedl Hasičský záchranný sbor Moravskoslezského kraje komplexní kontrolu dodržování předpisů o požární ochraně. Při všech výše uvedených kontrolách nebyly zjištěny závažné nedostatky a závady. VÍTKOVICE Doprava, a.s. jako výraz odpovědnosti za bezpečnost a ochranu zdraví při práci včetně požární ochrany (dále jen "BOZP") přijala Politiku BOZP založenou na těchto základních principech: vedení společnosti se zavazuje řídit činnost společnosti tak, aby byly naplňovány všechny relevantní požadavky platných ustanovení právních předpisů, nařízení, vyhlášek a jiných závazků v oblasti BOZP trvalým závazkem je chránit zdraví zaměstnanců společnosti a všech dalších osob dodržováním a zlepšováním podmínek pro bezpečnou a hygienicky nezávadnou práci tak, aby Výroční zpráva 2014 19

byla minimalizována rizika vyplývající z povahy a rozsahu činností, procesů, výrobků a služeb společnosti naší prioritou je snižování nebezpečí vzniku úrazů, nehod, mimořádných událostí a materiálových škod při provozování železniční a silniční dopravy, těžby umělého kameniva a všech ostatních činností, s důrazem na prevenci a na důsledné šetření příčin a přijímání účinných nápravných opatření zájmem společnosti je spolupráce v oblasti BOZP se zaměstnanci, s odborovým orgánem, úřady a veřejností, založená na průběžné výměně informací k pochopení politiky BOZP, přijatých cílů a výsledků realizace programů v oblasti BOZP a na rychlé reakci na vyslovené podněty předpokladem účinného řízení BOZP je využívání systému vzdělávání a výcviku zaměstnanců společnosti ke zvyšování jejich uvědomění a znalostí v oblasti BOZP, s důrazem na prevenci a snižování rizik bezpečný a provozuschopný stav dopravních, mechanizačních a ostatních prostředků, splňující požadavky zákonných předpisů, norem a pokynů výrobců, je nezbytnou podmínkou nasazení těchto prostředků v činnostech společnosti přístupy zvyšující úroveň BOZP jsou respektovány, podporovány a prosazovány v kontaktech se zákazníky a partnery společnosti III.7. Životní prostředí Ochrana životního prostředí je v rámci podnikatelské činnosti společnosti VÍTKOVICE Doprava, a.s. jednou z prvořadých priorit. Společnost směřuje své aktivity k dodržování všech zákonných předpisů týkající se ochrany životního prostředí. V této souvislosti se zejména snaží o snížení objemu odpadů správným tříděním a recyklací, snížení spotřeby energií nebo používáním nebezpečných chemických látek a směsí, které jsou šetrné k životnímu prostředí. Snažíme se o neustálé zlepšování této oblasti firemního života. Naše společnost vždy preferuje prevenci před odstraňováním ekologických dopadů. Ochrana životního prostředí patří v naší společnosti mezi každodenní praxi. Jednotlivé výrobní i nevýrobní činnosti provádíme v souladu s jeho ochranou. Zaměstnanci jsou pravidelně proškolováni, jak minimalizovat negativních dopady jejich činnosti na životní prostředí. V souladu s touto firemní politikou si pečlivě vybíráme svoje dodavatele a zákazníky a vyžadujeme po nich stejně šetrný přístup k životnímu prostředí. III.8. Vývoj, výzkum, technický rozvoj, investice, management kvality v roce 2014 Technický rozvoj v roce 2014 byl obdobně, jako v předchozím roce, zaměřen zejména na realizaci investic za účelem dalšího rozšíření technologií na stlačený zemní plyn (CNG) a to jak v silniční, tak i v železniční dopravě. Náklady na investice, vynaložené v roce 2014, činily celkem 100,5 mil. Kč. Byl ukončen legislativní schvalovací proces dvoumotorové čtyřnápravové lokomotivy řady 714 s pohonem na CNG. Drážní úřad schválil změny na hnacím drážním vozidle (dle Vyhlášky 173/1995 Sb. Dopravní řád drah, 63) a v polovině roku 2014 vydal nový Průkaz způsobilosti tohoto drážního hnacího vozidla. Plynový pohon na lokomotivě, který je majetkem VÍTKOVICE Doprava, a.s. (VD), byl aktivován v hodnotě 9,4 mil. Kč. Na základě smlouvy uzavřené mezi ČD,a.s. a VÍTKOVICE Výroční zpráva 2014 20

Doprava,a.s. a v návaznosti na Deklaraci o spolupráci v oblasti rozvoje nízkoenergetických druhů dopravy, podepsanou zástupci MSK, ČD a.s., TQM-holding s.r.o. a VÍTKOVICE Doprava,a.s. byla lokomotiva převezena do Opavy a v polovině ledna roku 2015 byla nasazena do běžného provozu na trati Hlučín Opava Východ. V rámci programového projektu Výzkum a vývoj lokomotivy řady 714 poháněné motory na CNG (stlačený zemní plyn), spolufinancovaného dotací z MPO, byl v 1. pololetí 2014 po provedené celkové rekonstrukci zahájen zkušební provoz a to zatím na vlečce VD. V důsledku získaných zkušeností a zjištění některých nedostatků, které se při tomto provozu projevily, byly na lokomotivě provedeny nutné úpravy (na motoru, úpravy kapotáže kvůli chlazení, úpravy pro dosažení požadovaných hlukových limitů aj.). V r. 2015 bude zkušební provoz pokračovat, a to i na tratích SŽDC. V souladu se záměrem rozšiřování infrastruktury pro potřeby rostoucího počtu silničních vozidel s pohonem na stlačený zemní plyn (CNG) byly dokončeny plnící stanice (PS) CNG v tzv. Dolní oblasti a v Jeseníku. Pro připravovanou PS CNG v Opavě byla pořízena dokumentace pro územní řízení. V rámci smlouvy, uzavřené s firmou BENZINA, s.r.o. byly v jejich lokalitách (v prostoru stanic PHM této firmy) realizovány stavby plnících stanic CNG a realizace výstavby bude pokračovat i v roce 2015 Pro vybavení stanic CNG v místech, kde není dostupná síť plynovodů potřebných parametrů, byla zahájena výroba 2 ks virtuálních plynovodů, konkrétně 2 ks boosterů (kompresorový agregát s pohonem). Oblast informačních technologií (IT) V oblasti IT byly rozšířeny kmenové údaje evidence silničních vozidel. Na základě požadavku VÍTKOVICE STEEL,a.s. byl vytvořen soupis příchodů a odchodů železničních vozů na vlečku a z vlečky. Informační systém Želvit byl rozšířen u železniční dopravy o přehledy obsluh vlečky u příchodů vozů na vlečku. Management kvality (QMS systém řízení kvality) Integrovaný management systém (IMS) Účelem zavedení IMS v roce 2013, jeho udržování a rozvoj v roce 2014 a v následujícím období, je zajistit ustálenou vysokou kvalitu našich produktů (služeb i výrobků) a dosažení toho, aby společnost byla vyhledávaným obchodním partnerem zejména v hlavních oborech jejího podnikání, kterými jsou: Provozování dráhy a drážní dopravy Spedice Provozování silniční dopravy Obchodní činnost Výroba komponentů různých zařízení Opravy a údržba kolejových vozidel Stavba, údržba a opravy železničních a tramvajových tratí Výroční zpráva 2014 21

Dodávka a provoz plnících stanic stlačeného zemního plynu (CNG) Ve společnosti je zaveden: Systém managementu kvality dle ČSN EN ISO 9001:2009 Systém environmentálního managementu dle ČSN EN ISO 14001 Systém managementu BOZP dle ČSN OHSAS 18001 Jsou zpracovány, vydány a dle potřeby aktualizovány tyto hlavní dokumenty - Příručka IMS, 9 ks směrnic, dokumentujících zásady a postupy výše uvedených činností, Politika IMS, Cíle IMS pro daný rok aj. Za účelem ověření platnosti IMS byly v průběhu roku 2014 provedeny 3 interní audity. V dubnu 2014 provedla společnost Systémové certifikace s.r.o. dozorový audit celého IMS. Neshody a odchylky při těchto auditech nebyly zjištěny. Připomínky a doporučení byly akceptovány a příslušná opatření byla realizována. Výsledkem dozorového auditu bylo konstatování, že VÍTKOVICE Doprava, a.s. splňuje požadavky IMS dle všech tří výše uvedených norem. ECM, osvědčení pro opravy železničních vozů Za účelem získání Osvědčení pro funkce údržby podle nařízení Komise EU č. 445/2011, nutné pro opravy nákladních železničních vozů, které jsou provozovány na celostátních drahách, byly v návaznosti na předchozí zpracovány a vydány zejména tyto dokumenty: - Technologické postupy oprav vozů - Bezpečnostní cíle - Politika údržby - Přehled právních požadavků - další dokumenty. V říjnu 2013 provedl Drážní úřad kontrolu připravovaného systému. Všechna 4 jeho doporučení byla následně realizována. V I. čtvrtletí 2014 vydal Drážní úřad požadované Osvědčení pro funkce údržby úrovně 3 podle ECM Certification. Vybrané investice v obrázcích Dvoumotorová lokomotiva na CNG po přesunu na nádraží Opava Východ Výroční zpráva 2014 22

Výroční zpráva 2014 23

Booster pro plnění plynové lokomotivy v nádraží Opava - Východ Plnící stanice CNG v Jeseníku Výroční zpráva 2014 24

Plnící stanice CNG v lokalitě stanice PHM BENZINA v Havířově Užitkové auto Dacia Dokker rekonstruované na pohon CNG Výroční zpráva 2014 25

Zařízení na měření geometrie předních náprav osobních a užitkových vozidel Výroční zpráva 2014 26

Výroční zpráva 2014 27

Výroční zpráva 2014 28

Výroční zpráva 2014 29

Výroční zpráva 2014 30

III.9. Strategické záměry pro rok 2015 a budoucnost III.9.1. Vize poslání společnosti Zabezpečovat komplexní přepravní služby pro VÍTKOVICE MACHINERY GROUP a externí zákazníky. Leader v přestavbách silničních a železničních vozidel na pohon CNG. K základním atributům společnosti VÍTKOVICE Doprava, a.s. náleží: SPOLEHLIVOST Korektním a odpovědným jednáním, důsledností při plnění přijatých požadavků a při realizaci vytyčených cílů poskytujeme našim zákazníkům i zaměstnancům jistotu naplnění převzatých závazků. ODBORNOST Poskytujeme služby v kvalitě přesahující prostou odbornou způsobilost uplatněním tvořivosti, vlastního know-how a nabídkou koncepčních řešení. Rozvíjením odbornosti posilujeme image a prestiž v oboru jako záruku kvality. VSTŘÍCNOST V atmosféře vzájemné otevřenosti a důvěry přistupujeme aktivně a vstřícně k zájmům a potřebám zákazníků i zaměstnanců a jsme jim seriózním partnerem. ZÁKAZNICKY ORIENTOVANÁ CENOVÁ POLITIKA AKTIVNÍ POLITIKA OCHRANY ŽIVOTNÍHO PROSTŘEDÍ III.9.2. Podnikatelské cíle do roku 2015 Engineering v oblasti rozvoje CNG (např. virtuální plynovody) Dostavba plnicích stanic CNG u čerpacích stanic BENZINA Přestavby lokomotiv a kamionů na CNG Opravy železničních vozů na základě získaného evropského certifikátu ECM Rozšiřování spedičních služeb Dokončení přestavby jednomotorové lokomotivy s pohonem na CNG a výkonu 600 kw Rozšiřování oprav kolejiště okolních vleček Podbíjení tramvajových tratí pro dopravní podniky Podbíjení na státních železničních dráhách III.9.3. Podnikatelské cíle pro rok 2015 v číslech Tržby (SÚ 601,602,604) Výkony/zaměstnance Přidaná hodnota/zaměstnance 446 mil. Kč 1 786 tis. Kč 693 tis. Kč Výroční zpráva 2014 31

IV. Údaje o orgánech správy IV.1. Dozorčí rada společnosti VÍTKOVICE Doprava, a.s. Předseda dozorčí rady Liběna Světlíková Člen dozorčí rady Mgr. Andrea Pytlíková Člen dozorčí rady Vítězslav Trojan IV.2. Představenstvo společnosti VÍTKOVICE Doprava, a.s. Předseda představenstva Ing. Jan Světlík Místopředseda představenstva Ing. Zdeněk Trejbal, Ph.D. Člen představenstva Ing. Daniel Vaca IV.3. Vedení společnosti VÍTKOVICE Doprava, a.s. Ředitel společnosti Ing. Zdeněk Trejbal, Ph.D. Finanční ředitel Ing. Ctirad Skoček Obchodní ředitel Ing. Martin Žák Vedoucí technického úseku Ing. Vladislav Břečka Vedoucí NS Železniční doprava pověřen vedením Martin Beňuš Vedoucí NS Bezkolejová doprava pověřen vedením Pavel Strouhal Vedoucí úseku Spedice Pavel Strouhal Vedoucí NS Strojní údržba a elektroúdržba Vítězslav Trojan Vedoucí NS Traťová údržba Jiří Adámek Vedoucí úseku CNG Engineering neobsazeno Výroční zpráva 2014 32

V. Organizační schéma společnosti k 31. 12. 2014 Představenstvo a.s. 107 Ředitel společnosti 107.03 Personalistika a odměňování 107.4 Technika 107.5 Finance 107.6 Obchod 107.1 Bezkolejová doprava 107.7 Železniční doprava 107.8 Traťová údržba 107.9 Údržba VI. Podnikatelské aktivity Společnost VÍTKOVICE Doprava, a.s. je zaměřena zejména na poskytování služeb. Její hlavní činností je : provozování dráhy a drážní dopravy na vlečce VÍTKOVICE Doprava, a.s. a jiných železničních vlečkách nákladní železniční přeprava po celostátní železnici oprava a údržba kolejiště a zabezpečovacích zařízení oprava a údržba lokomotiv a železničních vozů provozování plnicích stanic na CNG přestavby lokomotiv a železničních vozů na CNG přestavby osobních a nákladních vozů na CNG výstavba plnicích stanic na CNG výstavba virtuálních plynovodů Výroční zpráva 2014 33

provozování silniční dopravy a zapůjčování stavební a manipulační techniky spediční činnost Hlavní specifika podnikatelské činnosti spočívají v jejím charakteru. Provozování dráhy a drážní dopravy je vymezeno jednak rozsahem kolejiště, na kterém jsou tyto činnosti vykonávány, a dále zákonem č.266/1994 Sb. (o drahách), v němž jsou stanovena pravidla a podmínky, za kterých lze provozovat dráhu a drážní dopravu Mimo působnost zákona o drahách je provozování úzkorozchodné dráhy. Jedná se o výraznou specifiku v regionu. Používaná hnací vozidla již nejsou řadu let nikde vyráběna a jejich opravy se provádějí vlastními kapacitami. Doplňkovými činnostmi při podnikání společnosti VÍTKOVICE Doprava, a.s. jsou následující činnosti: prodej motorové nafty z vlastní tankovací stanice provádění revizí vyhrazených a určených technických zařízení výroba a opravy strojních a elektro zařízení a náhradních dílů. výroba a montáž drobných ocelových konstrukcí Výroční zpráva 2014 34

VII. Podnikatelská střediska společnosti VII.1 Železniční doprava Rozhodující poskytovatel služeb v oblasti provozování dráhy a drážní dopravy. Hlavní náplní úseku je provozování drážní dopravy na vlastní vlečce a na vlečkách které jsou převážně na ni napojeny. Celkem provozuje drážní dopravu na 19 vlečkách za účelem přesunu železničních vozových zásilek zákazníkům operujícím v teritoriu vlečky VÍTKOVICE Doprava, a.s. a zpětný odsun ložených vagónů po vlečce do místa předání jiným dopravním operátorům z větší části však ČD Cargu. Železniční doprava zajišťuje i dopravu vozových zásilek mezi jednotlivými zákazníky na vlastních železničních vozech a to jak po vlastní vlečce tak i mimo ní. Významnou technologickou dopravou je převoz horkého železa z vysokých pecí ArcellorMittal Ostrava, a.s. pro ocelárnu VÍTKOVICE STEEL,a.s. Provoz Železniční doprava na základě získaného Osvědčení dopravce a Licence provozuje drážní dopravu schválenými dopravními prostředky pro provoz na celostátní dráze. Přepravou železničních zásilek pro celostátní dráze došlo k významnému kvalitativnímu rozšíření nabídky služeb ve prospěch zákazníkům požadujících rychlou a levnou dopravu železničních zásilek. VII.2 Bezkolejová doprava Poskytování služeb v oblasti přepravy materiálu a osob dodávkovými a nákladními vozidly, zapůjčení stavební a manipulační techniky (autojeřáb, vysokozdvižná plošina, vysokozdvižné vozíky). Středisko taktéž podniká v prodeji nafty a olejů pro silniční a kolejová vozidla.. Výroční zpráva 2014 35

VII.3 Strojní údržba a servis vozidel Poskytování služeb strojně zámečnického charakteru v rámci tří samostatných nákladových středisek (Údržba lokomotiv, Železniční vozy, Elektroúdržba). Hlavní náplní nákladový středisek údržba lokomotiv a železničních vozů jsou opravy a údržba vlastních železničních vozů, lokomotiv, kolejových jeřábů, kolejových brzd, staničních agregátů, drezín a podbíječky Plasser. Tyto služby ve větší míře poskytuje i pro externí zákazníky. Dále Strojní údržba provozuje podúrovňový soustruh jak na soustružení dvojkolí vlastních železničních vozů a lokomotiv, tak i pro externí zákazníky. Strojní údržba dále zajišťuje celoroční vysokotlaké mytí silničních a kolejových vozidel. Elektroúdržba poskytuje údržbu, opravy, prohlídky a revize elektrických zařízení. Dále provádí údržbu a opravy na zabezpečovacím a signalizačním zařízení, elektrických zařízení lokomotiv a železničních jeřábů, silnoproudých zařízení budov, strojů, elektrického ohřevu výhybek a venkovního osvětlení. Další aktivitou střediska žel. vozů je i výroba a montáž drobných ocelových konstrukcí. Středisko se v neposlední řadě zabývá přestavbami lokomotiv na pohon CNG. Servis vozidel zajišťuje pozáruční opravy a údržbu vozidel v rámci celé skupiny VÍTKOVICE MACHINERY GROUP. V rámci rozšíření služeb nabízí kontrolu včetně desinfekce a doplnění klimatizací a připravuje zakoupení 3D geometrie. Nabízí také kompletní ruční mytí exteriéru i interiéru vozidel. Dále se zabývá přestavbami vozidel s pohonem na CNG. VII.4 Traťová údržba Poskytování běžných, středních a generálních oprav kolejišť včetně kontrol, měření a svařování kolejnic. Zajišťuje údržbu a opravy jak vlastního kolejiště, tak kolejiště externích subjektů. Podnikatelskou aktivitou traťové údržby je i likvidace kolejiště a výstavba nového kolejiště vč. projektové dokumentace. Dále podnikatelské středisko provádí kontrolu a měření kolejiště dle zákona č. 266/1944 Sb. Taktéž traťová údržba provádí podbíjení železničních a tramvajových tratí podbíječkou Plasser. Další aktivitou je zapůjčení mechanizmů (bagr Komatsu, UNC nakládač, vibrační válec, železniční jeřáby) Výroční zpráva 2014 36

VII.5 CNG Engineering Obor CNG Engineering byl založen v roce 2008 jako součást společnosti VÍTKOVICE CYLINDERS a.s. Náplní byly realizace plnicích stanic CNG a dodávky tlakových zásobníků (tj. svazků, kontejnerů a trajlerů na stlačené plyny - metan, vodík a jiné technické plyny). V roce 2011 došlo k vyčlenění oboru ze společnosti VÍTKOVICE CYLINDERS a.s do společnosti VÍTKOVICE MECHANIKA, a.s. V roce 2012 byl obor rozdělen na dvě části - výroba tlakových zásobníků, jež byla ponechána ve společnosti VÍTKOVICE MECHANIKA,a.s. a realizace plnicích stanic CNG, jež byla přesunuta do společnosti VÍTKOVICE Doprava, a.s. Náplní oboru je výstavba plnících stanic pro zákazníky, tak i výstavba a provozování plnicích stanic v rámci vlastní sítě pod značkou CNGvitall a zásobování zemním plynem formou tzv. virtuálních plynovodů. V roce 2013 započala spolupráce se společností Benzina, s.r.o., na jejichž základě byla v roce 2014 ukončena výstavba 6 PS CNG na stávajících čerpacích stanicích Benzina,s.r.o. pod hlavičkou CNGvitall. VII.6 Spedice Oficiální působnost Spedice byla zahájena v lednu 2012 a za 3 roky se společnost VÍTKOVICE Doprava, a.s. stala jedním z hlavních hráčů na poli přeprav standardních LKW, nadrozměrných přeprav, kontejnerových přeprav a železničních přeprav pro skupinu VÍTKOVICE MACHINERY GROUP. Spediční oddělení VÍTKOVICE Doprava, a.s. nabízí své služby i pro externí zákazníky. V roce 2014 dosáhla spedice obratu přes 180 mil. Kč a z pohledu struktury tržeb se spedice podílela nejvyšším % na celkovém obratu společnosti. Výroční zpráva 2014 37

VIII. Zpráva mezi propojenými osobami k 31. 12. 2014 ZPRÁVA O VZTAZICH MEZI OVLÁDAJÍCÍ A OVLÁDANOU OSOBOU A O VZTAZÍCH MEZI OVLÁDANOU A OSTATNÍMI OSOBAMI OVLÁDANÝMI STEJNOU OVLÁDAJÍCÍ OSOBOU K 31. 12. 2014 (RESP.) ZPRÁVA O VZTAZÍCH K 31. 12. 2014 dle 82 Zákona o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb., AUDITOVÁNA ZA SPOLEČNOST VÍTKOVICE Doprava, a.s. 1. máje 3302/102a, Moravská Ostrava,703 00,Ostrava IČ 25909339 Výroční zpráva 2014 38

1. Ovládající osoba Ovládající osobou je společnost VÍTKOVICE,a.s. se sídlem Ruská 2887/101, Vítkovice, 703 00 Ostrava, IČ 45193070, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě v oddílu B, vložka 302. 2. Ovládaná osoba Ovládanou osobou je společnost VÍTKOVICE Doprava, a.s. se sídlem 1. máje 3302/102a, Moravská Ostrava, 703 00 Ostrava, IČ 25909339, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě v oddílu B, vložka 2595. Společnost VÍTKOVICE Doprava, a.s. je součástí podnikatelského seskupení, ve kterém je ovládající osobou VÍTKOVICE, a.s. ve skupině VÍTKOVICE HOLDING, a.s. Úlohou společnosti VÍTKOVICE Doprava a.s. v rámci podnikatelského seskupení je poskytování přepravních služeb, prodeje PHM, pronájmu a správy vozidel. 3. Způsob ovládání Společnost VÍTKOVICE, a.s. drží akcie společnosti VÍTKOVICE Doprava, a.s. o celkové jmenovité hodnotě 232.690.000,00 Kč, jež představují 100% základního kapitálu společnosti a disponuje tak při hlasování na valné hromadě celkem 100% hlasy. Způsob ovládání je činěn prostřednictvím výkonu práv jediného společníka VÍTKOVICE, a.s. v působnosti valné hromady. Mezi společnostmi nebyla uzavřena ovládací smlouva a taktéž nedošlo k přijetí opatření nebo uzavření takové smlouvy mezi těmito společnostmi, z nichž by společnosti VÍTKOVICE Doprava, a.s. vznikla majetková újma. Výroční zpráva 2014 39

4. Právní úkony mezi ovládanou společností VÍTKOVICE Doprava, a.s. a ovládající společností VÍTKOVICE, a.s. a propojenými osobami VÍTKOVICE Doprava, a.s. 1. máje 3302/102a, Moravská Ostrava, 703 00 Ostrava IČ 259 09 339 Rozhodnutí společnosti VÍTKOVICE, a.s. jako jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady v roce 2014 (údaje pro zprávu o vztazích za rok 2014) 4.2.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Opatření č. O 02/2014 Evidence a kontrola pohybu zaměstnanců v areálech společností skupiny VÍTKOVICE 4.2.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Opatření č. O 01/2014 Evidence pracovní doby 4.2.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Směrnici č. S 886/2012 Financování a účtování projektů rozvoje vědy a výzkumu v obchodních korporacích skupiny VÍTKOVICE ve znění Dodatku č. 1 4.2.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Směrnici č. S 892/2013 Odložená daň ve znění Dodatku č. 1 4.2.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Směrnici č. S 875/2011 Cestovní náhrady při tuzemských a zahraničních pracovních cestách ve znění Dodatku č. 5 4.2.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Směrnici č. S 886/2012 Financování a účtování projektů rozvoje vědy a výzkumu ve společnostech skupiny VÍTKOVICE ve znění Dodatku č. 1 11.3.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Opatření č. O 03/2014 Zásady evidence a kontroly šatních a provozních skříněk ve výrobních provozech společností skupiny VÍTKOVICE 11.3.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Směrnici č. S 820/2010 Zaměstnanci v organizačních změnách ve znění Dodatku č. 1 11.3.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Směrnici č. S 523/2014 Vyhrazená tlaková zařízení Výroční zpráva 2014 40

22.4.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Opatření č. O 04/2014 Uplatňování úroků z prodlení ve společnostech skupiny VÍTKOVICE 22.4.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Opatření č. O 06/2014 Finanční zajištění investic 22.4.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Směrnici č. S 589/2014 Hospodaření s uměleckými díly 18.6.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil změnu stanov společnosti VÍTKOVICE Doprava, a.s. ve formě notářského zápisu 26.6.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Opatření č. O 09/2014 Metodiky pro měsíční obchodní reporting 26.6.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Opatření č. O 10/2014 Metodiky pro evidenci kontraktace, příležitostí a plánu prodeje pro vybrané společnosti skupiny VÍTKOVICE 26.6.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Opatření č. O 08/2014 Metodika zpracovávání nákupních objednávek ve vybraných společnostech skupiny VÍTKOVICE 26.6.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Opatření č. O 07/2014 Hodnocení TH zaměstnanců, s výjimkou vrchních mistrů a mistrů, v rámci společností skupiny VÍTKOVICE 26.6.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Směrnici č. S 250/2014 Řízení investičního procesu, údržby a oprav 26.6.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Směrnici č. S 503/2014 Hospodaření s hmotným a nehmotným majetkem 1.9.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Opatření č. O-VTK-PŘAS-2014-07 Hodnocení TH zaměstnanců, s výjimkou vrchních mistrů a mistrů, v rámci společností skupiny VÍTKOVICE, ve znění dodatku č. 1 1.9.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Opatření č. O-VTK-PŘAS-2014-11 Sjednocení úrovně znalostí cizích jazyků u zaměstnanců obchodních útvarů v rámci společností skupiny VÍTKOVICE 1.9.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Opatření č. O-VTK-PŘAS-2014-12 Sjednocení pravidel pro přiznání odměn a prémií TH Výroční zpráva 2014 41

zaměstnancům (mimo mistrů a vrchních mistrů) a jejich hodnocení v rámci společností skupiny VÍTKOVICE 1.9.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Opatření č. O-VTK-PŘAS-2014-14 Sestavení plánu na rok 2015 společností skupiny VÍTKOVICE 1.9.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Směrnici č. S-VTK-PŘAS-2014-818 Personální práce 1.9.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Směrnici č. S-VTK-PŘAS-2014-821 Zaměstnávání občanů EU, EHP, Švýcarska a občanů třetích zemí ve společnostech skupiny VÍTKOVICE v pracovněprávním vztahu nebo na základě uzavřených smluv 1.9.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Směrnici č. S-VTK-PŘAS-2011-875 - Cestovní náhrady při tuzemských a zahraničních pracovních cestách ve znění Dodatku č. 6 24.10.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Opatření č. O-VTK-PŘAS-2014-16 Inspekční služba a hlášení incidentů ŽP a BOZP 24.10.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Opatření č. O-VTK-PŘAS-2014-17 Řízení rizik a likvidity cash poolingu 24.10.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Směrnici č. S-VTK-PŘAS-2014-524 Práce ve výškách nebo nad volnou hloubkou 24.10.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Směrnici č. S-VTK-PŘAS-2014-561 Hospodaření s osobními vozidly 24.10.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Směrnici č. S-VTK-PŘAS-2014-562 Užívání osobních vozidel pro služební i soukromé účely 24.10.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Směrnici č. S-VTK-PŘAS-2012-888 Cash-pooling ve společnostech skupiny VÍTKOVICE ve znění Dodatku č. 2 24.10.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Směrnici č. S-VTK-PŘAS-2014-118 Škodní řízení 24.10.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Opatření č. O-VTK-PŘAS-2014-20 Povinnosti při dluhovém financování a zásady evidence bankovních informaci Výroční zpráva 2014 42

24.10.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Směrnici č. S-VTK-PŘAS-2014-876 Odpisový plán 17.12.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Opatření č. O-VTK-PŘAS-2014-15 Hodnocení TH zaměstnanců 17.12.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Opatření č. O-VTK-PŘAS-2014-23 Pravidla pro přiznávání odměn ve společnosti VÍTKOVICE, a.s. 17.12.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Směrnici č. S-VTK-PŘAS-2014-110 Soustava organizačních a řídících norem 17.12.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Směrnici č. S-VTK-PŘAS-2014-127 Zabezpečení ochrany a ostrahy majetku 17.12.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Směrnici č. S-VTK-PŘAS-2014-521 Elektrická zařízení 17.12.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Směrnici č. S-VTK-PŘAS-2014-853 Systém a metody výběru zaměstnanců 17.12.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Směrnici č. S-VTK-PŘAS-2014-869 Adaptační proces zaměstnanců 17.12.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Směrnici č. S-VTK-PŘAS-2008-06 Účast zaměstnavatele na životním pojištění zaměstnanců ve znění dodatku č. 2 17.12.2014 Rozhodnutí jediného akcionáře VÍTKOVICE, a.s. při výkonu působnosti valné hromady: schválil Opatření č. O-VTK-PŘAS-2014-22 Pravidla konsolidované účetní závěrky za rok 2014 Výroční zpráva 2014 43

5. Vztahy mezi ovládanou společností VÍTKOVICE Doprava, a.s. a ovládající společností VÍTKOVICE, a.s. a propojenými osobami Předložená zpráva prezentuje vztahy k subjektům ve skupině VÍTKOVICE HOLDING, a.s. Vzájemné obchodní vztahy mezi oběma společnostmi a dalšími dceřinými společnostmi probíhaly na základě obchodních závazkových vztahů specifikovaných v obchodním zákoníku. Cenová politika mezi společnostmi se odráží od obvyklých tržních cen. VÍTKOVICE Doprava, a.s. provozovala svou podnikatelskou činnost v roce 2014 ve vlastních, ale i pronajatých nemovitostech (budovy, haly a pozemky). Na základě nájemní smlouvy č. 3308/A byl uzavřen pronájem nebytových prostor, určených k šatnování. Smlouvou č. 045/9/04 s VÍTKOVICE, a.s. byla společnosti pronajata ochranná známka. Smlouva č.2902/a, kterou byl uzavřen pronájem souboru budov, staveb a pozemků, soubor movitých věcí a soubor drobného majetku na Odvalu Hrabůvka, byla ukončena k 31. 12. 2014 Vzájemné dodavatelsko-odběratelské vztahy, uskutečněné zejména v oblasti dodávek výrobků a služeb, se realizovaly na základě kupních smluv a smluv o dílo, případně jiných smluv. V rámci dodavatelsko-odběratelských vztahů bylo společností VÍTKOVICE Doprava, a.s. s propojenými osobami (příloha č.1) uzavřeno v roce 2014 na straně nákupu celkem 148 smluv, které se u společnosti VÍTKOVICE IT SOLUTIONS, a,s. týkaly nákupu IT techniky a správy sítí, u společnosti VÍTKOVICE MECHANIKA a.s. kooperací při výstavbě CNG stanic, VÍTKOVICE CYLINDERS a.s. nákupem materiálu, VÍTKOVICE ACCOUTING a.s. zpracování účetnictví. Na straně prodeje bylo celkem uzavřeno 255 smluv (příloha č.2), které se u všech uvedených společností týkaly prodeje PHM, přepravních služeb železnice, spedičních služeb, pronájmu vozidel. Zpracovatel poskytl plnění (prodej např. výrobky a služby) propojeným osobám a obdržel finanční protiplnění nebo z opačné strany zpracovatel poskytl finanční protiplnění (nákup) propojeným osobám a obdržel za ně plnění ve formě např. služeb, materiálu, zboží atd. Smlouvy a jejich plnění byly sjednány a realizovány za existence cen běžných (báze cen s průměrným ziskem) v obvyklém obchodním styku a uplatněné sankční úroky (úroky z prodlení) odpovídaly obvyklé výši. Zpracovateli nevznikla následkem smluv, které uzavřel s propojenými osobami, ani jinými opatřeními s těmito propojenými osobami, újma. Výroční zpráva 2014 44