POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU obchodní společnosti ZERAS a.s., IČ: 255 46 040 Sídlo: č.p. 224, 594 44 Radostín nad Oslavou zapsané v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Brně, sp.zn: B 2809 určeno všem akcionářům společnosti v Radostíně nad Oslavou dne 9.5.2016 Představenstvo obchodní společnosti ZERAS a.s., IČ: 255 46 040, Sídlo: č.p. 224, 594 44 Radostín nad Oslavou, zapsané v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Brně, sp.zn: B 2809 (dále jen Společnost ), takto: Datum konání: 9.6.2016 od 17 hod. Místo konání: Kulturní dům Radostín nad Oslavou Prezence akcionářů: od 16 hod. Pořad jednání valné hromady: svolává tímto řádnou valnou hromadu Společnosti 1) Zahájení a volba orgánů valné hromady; 2) Zpráva představenstva o stavu hospodaření Společnosti za rok 2015; 3) Zpráva o činnosti představenstva; 4) Zpráva dozorčí rady Společnosti; 5) Přednesení výroční zprávy, včetně výroku auditora; rozhodnutí o schválení účetní závěrky Společnosti za rok 2015; 6) Rozhodnutí o naložení se ziskem dosaženým za účetní období roku 2015; 7) Schválení auditora pro ověření účetní závěrky za rok 2016; 8) Rozhodnutí o změně smlouvy o výkonu funkce členů dozorčí rady; 9) Rozhodnutí o možnosti výkupu vlastních akcií; 10) Rozhodnutí o štěpení akcií 11) Rozhodnutí o změně stanov Společnosti; 12) Diskuse, závěr;
K jednotlivým bodům pořadu jednání řádné valné hromady: 1) Zahájení a volba orgánů valné hromady; Usnášeníschopnost. Bude zjištěna usnášeníschopnost valné hromady, dle prezenční listiny. V případě, že valná hromada bude usnášeníschopná, bude dále pokračováno v jejím programu. Volba orgánů valné hromady: Na valné hromadě budou voleny tyto orgány: - předsedající valné hromady; - zapisovatel; - dva ověřovatelé zápisu; - pět sčitatelů hlasů; obsazení jednotlivých orgánů valné hromady bude navrženo dle účasti jednotlivých osob na valné hromadě. 2) Zpráva představenstva o stavu hospodaření Společnosti za rok 2015; Bude přednesena zpráva představenstva o hospodaření a činnosti Společnosti v roce 2015 a jejím stavu. 3) Zpráva o činnosti představenstva; Bude přednesena zpráva o činnosti představenstva, jako statutárního orgánu Společnosti. 4) Zpráva dozorčí rady Společnosti; Bude přednesena zpráva dozorčí rady, a to k referované účetní závěrce, návrhu na rozdělení zisku a ztrát. 5) Přednesení výroční zprávy, včetně výroku auditora; rozhodnutí o schválení účetní závěrky Společnosti za rok 2015; Na internetových stránkách Společnosti je zveřejněna výroční zpráva, včetně výroku auditora a účetní závěrky v celém rozsahu a takto bude zveřejněna i 30 dnů po konání valné hromady. Představenstvo seznámí valnou hromadu s obsahem této výroční zprávy a zněním účetní závěrky. Představenstvo tímto sděluje akcionářům podstatné údaje účetní závěrky: Celková aktiva: Pasiva celkem: Vlastní kapitál: Základní kapitál: Výsledek hospodaření za účetní období: Cizí zdroje financování: 315.679 tis. Kč 315.679 tis. Kč 290.270 tis. Kč 46.084 tis. Kč 28.981 tis. Kč 25.109 tis. Kč I. Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku za účetní období kalendářního roku 2015
6) Rozhodnutí o naložení se ziskem dosaženým za účetní období roku 2015; Za účetní období kalendářního roku 2015 bylo dosaženo kladného hospodářského výsledku, zisku ve výši (po zaokrouhlení) 28.981 tis. Kč. V souladu se schválenými pravidly by měla být část dosaženého ziku rozdělena mezi akcionáře formou dividendy. Představenstvo upozorňuje na skutečnost, že výplata dividendy je možná pouze na bankovní účet, který za tímto účelem jednotlivý akcionáři Společnosti sdělí. Žádáme proto akcionáře, kteří tak doposud neučinili, aby sdělili číslo účtu, kam má být dividenda vyplacena. Část zisku by měla být převedena na účet nerozděleného zisku a použita pro další chod a rozvoj Společnosti, včetně investičních záměrů. Představenstvo proto navrhuje, aby valná hromada rozhodla o naložení se ziskem za účetní období kalendářního roku 2015 a přijala následující usnesení: II. Valná hromada schvaluje naložení se ziskem Společnosti ve výši 28.981 tis.kč takto: Příděl do rezervního fondu: Odměna členů představenstva a dozorčí rady: Příděl do ostatních fondů: Dividenda: Převod na účet nerozděleného zisku 300.000,-Kč 250.000,-Kč 200.000,-Kč 2.100.000,-Kč 26.131.000 Kč 7) Schválení auditora pro ověření účetní závěrky za rok 2016; Společnost je spokojena se službami dosavadního auditujícího orgánu, a to Organizační kanceláře Praha, sdružení auditorů a daňových poradců Doc. Ing. Karel Novotný, CSc., Chámova 7, 186 00 Praha 8 a má zájem jeho služby využívat i nadále. Z tohoto důvodu je valné hromadě předložen návrh na opětovné určení tohoto auditujícího orgánu. III. Valná hromada dle ustanovení 17 zákona o auditorech (zákon č. 93/2009 Sb., v jeho účinném znění) určuje pro ověření účetní závěrky na účetní období kalendářního roku 2016 Organizační kancelář Praha, sdružení auditorů a daňových poradců Doc. Ing. Karel Novotný, CSc., Chámova 7, 186 00 Praha 8. 8) Rozhodnutí o změně smlouvy o výkonu funkce členů dozorčí rady; Na předcházející valné hromadě byly schvalovány smlouvy o výkonu funkce členů dozorčí rady. Součástí těchto smluv o výkonu funkce je i odměna členů dozorčí rady. S ohledem na skutečnost, že práva a povinností členů dozorčí rady jsou obdobná jako členů statutárního orgánu, je předkládán valné hromadě návrh na zvýšení měsíční odměny členů dozorčí rady tak, že nadále bude předseda dozorčí rady pobírat měsíčně 1.000,-Kč a členové dozorčí rady částku 700,-Kč.
IV. Valná hromada schvaluje změnu smlouvy o výkonu funkce členů dozorčí rady tak, že: a. měsíční odměna předsedy dozorčí rady činí 1.000,-Kč; b. měsíční odměna člena dozorčí rady činí 700,-Kč; 9) Rozhodnutí o možnosti výkupu vlastních akcií V souvislosti s dalšími body pořadu jednání této valné hromady je vhodné, dle ustanovení 301 zákona o obchodních korporacích, schválit pravidla pro odkup vlastních akcií. Z těchto důvodů je navrhováno přijetí tohoto usnesení: V. Valná hromada schvaluje možnost výkupu vlastních akcií za těchto podmínek: a. Společnost může nabývat libovolný počet svých vlastních akcií, nejvýše však do výše jmenovité hodnoty odpovídající 2/3 základního kapitálu; b. Na základě tohoto usnesení může Společnost nabývat vlastní akcie nejdéle po dobu pěti let od přijetí tohoto usnesení; c. Společnost může vlastní akcie nabývat v rozmezí bezúplatně až za cenu nejvýše odpovídající podílu akcie podle její jmenovité hodnoty na vlastním kapitálu Společnosti, dle poslední schválené účetní závěrky; d. omezení podle písm. a., b., c. se neuplatní v případě, že Společnost nabývá akcie z důvodu odmítnutí udělení souhlasu představenstva s jejich převodem, odvrácení škody nebo z jiných důvodů uvedených ve stanovách nebo zákoně; 10) Rozhodnutí o štěpení akcií; Představenstvo navrhuje, aby nadále ve Společnosti byly pouze akcie o jedné jmenovité hodnotě, a to jmenovité hodnotě 1.000,-Kč. Důvodem této navrhované změny je možnost širší dispozice jednotlivých akcionářů s akciemi. V současné době není možné rozdělit akcie o vyšších jmenovitých hodnotách a nakládat s nimi samostatně. Akcie o vyšší jmenovité hodnotě budou vyměněny za nové akcie. Každému akcionáři budou, podle jeho požadavku, vydány akcie o jmenovité hodnotě 1.000,-Kč (např. za jednu akcii o jmenovité hodnotě 100.000,-Kč obdrží 100 akcií o jmenovité hodnotě 1.000,-Kč) nebo tzv. hromadná akcie, na které bude uvedena souhrnná jmenovitá hodnota všech akcií. Tuto hromadnou akcii si bude moci akcionář kdykoliv u společnosti rozměnit na jednotlivé tisícovkové akcie nebo více hromadných akcií; nebo zase jednotlivé akcie nahradit akcií hromadnou. Toto rozhodnutí současně umožní Společnosti nabídnout i své vlastní akcie, které již nabyla či nabude, k odkoupení širšímu okruhu akcionářů. Proto je navrhováno štěpení akcií tak, aby ve společnosti existovali pouze akcie o jmenovité hodnotě 1.000,-Kč. VI. Valná hromada schvaluje štěpení: a. 239 kusů akcií na jméno o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč na 23 900 kusů akcií na jméno,
b. 173 kusů akcií na jméno o jmenovité hodnotě 50.000,- Kč na 8 650 kusů akcií na jméno, c. 385 kusů akcií na jméno o jmenovité hodnotě 20.000,- Kč na 7 700 kusů akcií na jméno, d. 350 kusů akcií na jméno o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč na 3 500 kusů akcií na jméno, e. 402 kusů akcií na jméno o jmenovité hodnotě 5.000,- Kč na 2 010 kusů akcií na jméno, 9) Rozhodnutí o změně stanov Společnosti; Návrh změny je k dispozici v sídle Společnosti. K nejpodstatnějším změnám stanov: a) předkupní právo Z představenstvem navrhovaného nového znění stanov bychom se chtěli podrobněji vyjádřit zejména k obnovení předkupního práva jednotlivých akcionářů a zavedení předkupního práva pro Společnost. Prakticky by předkupní právo mělo fungovat tak, že pokud kterýkoliv z akcionářů bude mít zájem prodat své akcie, nabídne je nejprve k odkoupení Společnosti a akcionářům, s tím, že určí nejnižší částku, za kterou je ochoten akcie prodat. Představenstvo uveřejní na internetových stránkách nabídku k odkoupení těchto akcií a jednotliví akcionáři potom mohou zaslat své nabídky. Nabídky budou protokolárně otevřeny najednou, aby nebyl žádný z akcionářů zvýhodněn. V případě, že o akcie neprojeví nikdo zájem, předkupní právo se takto neuplatní a akcionář bude moci nabídnout akcie komukoliv jinému. I v rámci předkupního práva však platí povinnost souhlasu představenstva s takovýmto převodem. V případě, že souhlas není udělen, má společnost povinnost odkoupit akcie sama. Výše uvedeným postupem tedy není nikterak bráněno akcionářům v prodeji akcií, pouze je stanovena povinnost učinit nabídku Společnosti a akcionářům. b) Zavedení rozhodného dne: Ve stanovách byl upraven rozhodný den pro případ zaknihovaných akcií. Společnost má akcie listinné, nikoliv zaknihované (elektronické), proto je rozhodný den upraven, v souladu se zákonem, pro listinné akcie. Rozhodným dnem pro výkon akcionářských práv na valné hromadě je 30 den před jejím konáním. Význam tzv. rozhodného dne spočívá v tom, že na valné hromadě vykonávají práva akcionáři, kteří jsou vlastníky akcií právě k rozhodnému dni. Je tak zamezeno účelovému převodu akcií bezprostředně před konáním valné hromady. c) Změna jednání představenstva: je navrhováno, aby zásadní věci spolupodepisovali vždy dva členové představenstva. Jednak je takto dána větší ochrana společnosti před zneužitím funkce, ale zejména pak při případné snaze o padělání podpisů na určitých dokumentech, kdy je přeci jen těžší napodobit dva podpisy než jeden. Ostatní změny stanov jsou spíše procesního charakteru, popř. vyplývají z přijatých změn, resp. návrhu těchto změn.
Změny, které nabývají účinnosti zápisem do obchodního rejstříku, budou zapsány do obchodního rejstříku až na základě rozhodnutí představenstva, to z důvodu jejich finančních nákladů a jejich administrace. VII. VIII. Valná hromada schvaluje nové stanovy Společnosti. Valná hromada pověřuje představenstvo, aby změny přijaté touto valnou hromadou, které jsou účinné až okamžikem jejich zápisu do obchodního rejstříku (zejména zřízení předkupního práva a štěpení akcií) zapsala do obchodního rejstříku až na základě rozhodnutí představenstva a aby tak představenstvo určilo účinnost těchto změn. 10) Diskuse a závěr; Budou přečtena přijatá usnesení a valná hromada bude ukončena. Zveřejnění povinných údajů: 1) Úplné znění stanov, tak, jak je navrhované představenstvem ke schválení, je k nahlédnutí v sídlo společnosti, a to každý pracovní den od 8 do 11 hod; 2) výroční zpráva, obsahující úplnou účetní závěrku, která bude na valné hromadě schvalována, je zveřejněna na internetových stránkách Společnosti www.zeras.cz; představenstvo společnosti ZERAS a.s. Ing. František Toman, předseda představenstva