POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU SPOLEČNOSTI PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. Představenstvo obchodní společnosti PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s., IČ: 26336588, sídlem Dýšina - Nová Huť, Horomyslická čp. 1, PSČ 330 02, zapsané v obchodním rejstříku vedeným Krajským soudem v Plzni, oddíl B, vložka 941 (dále jen Společnost ), tímto svolává řádnou valnou hromadu Společnosti, která se bude konat dne 26.06.2015 od 11:00 hodin v advokátní kanceláři PRIME LEGAL advokátní kancelář s.r.o., na adrese Plzeň, Lochotínská 1108/18, PSČ 301 00 (dále jen Valná hromada ). POŘAD JEDNÁNÍ VALNÉ HROMADY: 1) Zahájení Valné hromady 2) Volba orgánů Valné hromady 3) Rozhodnutí o změně stanov Společnosti 4) Rozhodnutí o vyloučení přednostního práva akcionářů k úpisu nových akcií 5) Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti 6) Odvolání a volba členů dozorčí rady 7) Schválení auditora Společnosti 8) Schválení řádných účetních závěrek Společnosti za roky 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 a rozhodnutí o vypořádání zisku Společnosti za rok 2010 a rozhodnutí o úhradě ztráty Společnosti za roky 2011, 2012, 2013, 2014 včetně přednesení zprávy dozorčí rady k těmto účetním závěrkám 9) Závěr Valné hromady NÁVRHY USNESENÍ VALNÉ HROMADY A JEJICH ZDŮVODNĚNÍ: Navrhované usnesení Valné hromady k bodu 3 pořadu jednání Valné hromady: Valná hromada Společnosti rozhoduje o změně stanov Společnosti, a to v takovém rozsahu, že současné znění stanov se nahrazuje následujícím úplným zněním stanov : 1
NÁVRH STANOVY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. 1. Úvodní ustanovení ------------------------------------------------------------------------------------- Těmito stanovami se řídí právní poměry akciové společnosti PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. (dále též jen společnost ). -------------------------------------------------------------------------------- 2. Firma a sídlo společnosti ----------------------------------------------------------------------------- 2.1 Obchodní firma společnosti zní: PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s.------------------------------- 2.2 Obec, v níž je umístěno sídlo společnosti, je Dýšina. --------------------------------------------- 3. Internetová stránka ------------------------------------------------------------------------------------ Na adrese: http://www.golfplzen.cz jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány údaje, které je společnost povinna uvádět na obchodních listinách a další údaje vyžadované zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen zákon o obchodních korporacích ), zejména pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře.----------------------------------------------------------------------------------------- 4. Předmět podnikání společnosti ---------------------------------------------------------------------- Předmětem podnikání společnosti je: -------------------------------------------------------------------- - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona,----------------- - hostinská činnost,------------------------------------------------------------------------------------------ - pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor,--------------------------------------------------- - prodej kvasného lihu, konzumního lihu a lihovin.---------------------------------------------------- 5. Výše základního kapitálu a akcie ------------------------------------------------------------------- 5.1 Základní kapitál společnosti činí 31 000 000,- Kč (třicet jedna milionů korun českých) a je rozvržen na 310 (třistadeset) kmenových akcií, v listinné podobě, každou o jmenovité hodnotě 100 000,- Kč (sto tisíc korun českých).------------------------------------------------------------------ 5.2 Akcie společnosti jsou cennými papíry na jméno. Převod akcií je podmíněn souhlasem dozorčí rady. Smlouva o převodu akcií nemůže nabýt účinnosti dříve, než dozorčí rada udělí souhlas s převodem akcií. Není-li souhlas udělen do 6 (šesti) měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak. Jestliže dozorčí rada nerozhodne do 2 (dvou) měsíců od doručení žádosti, platí, že souhlas byl udělen. Jestliže dozorčí rada odmítne souhlas k převodu akcie na jméno udělit, společnost bez zbytečného odkladu od doručení žádosti akcionáře tuto akcii odkoupí za přiměřenou cenu. Lhůta pro uplatnění práva na odkoupení akcie je 1 (jeden) měsíc ode dne, kdy bylo akcionáři doručeno rozhodnutí dozorčí rady o odmítnutí souhlasu s převodem akcie. Ustanovení 329 odst. 1 a 2 zákona o obchodních korporacích se použije obdobně. ----------------------------------------------------------------------------------- ------------------ 5.3 S jednou akcií o jmenovité hodnotě 100 000,- Kč (sto tisíc korun českých) je spojen jeden (1) hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 310 (třistadeset).------------------------------------ 5.4 Společnost vede seznam akcionářů. Do seznamu akcionářů se zapisují označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, označení akcie a změny zapisovaných údajů. Do seznamu akcionářů se zapisuje také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva. Má se za to, že ve 2
vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. ------------------------------ ----------------------------------------------- 6. Orgány společnosti ------------------------------------------------------------------------------------- 6.1 Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou: ----------- - valná hromada (případně jediný akcionář vykonávající její působnost),-------------------------- - dozorčí rada a ---------------------------------------------------------------------------------------------- - představenstvo.-------------------------------------------------------------------------------------------- 6.2 V případě, že má společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a její působnost v rozsahu stanoveném v čl. 7.3 stanov vykonává tento akcionář. Členové orgánů jsou povinni předkládat návrhy rozhodnutí jedinému akcionáři s dostatečným časovým předstihem; jediný akcionář může určit lhůtu, v níž mu má být návrh konkrétního rozhodnutí předložen. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí akcionář buď k rukám jakéhokoliv člena představenstva, nebo na adresu sídla společnosti. ---------------------------------------------- 7. Valná hromada ----------------------------------------------------------------------------------------- 7.1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. ---------------------------------------------- 7.2 Svolávání valné hromady ----------------------------------------------------------------------------- 7.2.1 Valnou hromadu svolá představenstvo společnosti alespoň jednou za účetní období, ledaže zákon nebo tyto stanovy určují, že má být svolána častěji. Svolavatel nejméně 30 (třicet) dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti, uvedených v těchto stanovách, a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady. Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň: -- ---------------------------------------- a) firmu a sídlo společnosti, ------------------------------------------------------------------------------- b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, ------------------------------------------------------ c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, ----------------------------------- d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti, e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě, ------------------------------------------------------------------------------ f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění. ------------------------------------------------- 7.2.2. Zákon stanoví, v jakých případech představenstvo či dozorčí rada svolá valnou hromadu.-------- ---------------------------------------------------------------------------------------------- 7.2.3 Není-li předkládán návrh usnesení podle odstavce 7.2.1 písm. f), obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti; současně společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady.------------------------------------ 7.2.4 Ve svém sídle společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédnul zdarma do návrhu změny stanov. Na toto právo společnost akcionáře upozorní v pozvánce na valnou hromadu. -------------------------------------------------- 7.2.5 Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři. ----------------- 7.2.6 Pokud s tím budou souhlasit všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků stanovených zákonem a těmito stanovami pro svolání valné hromady. ----- 7.3. Působnost valné hromady ---------------------------------------------------------------------------- Do působnosti valné hromady náleží: ------------------------------------------------------------------- a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,------------------- -------------------------------------------------------------------------------- 3
b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu,----------------------------------------------------------------------------------------- c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, ------------------------------------------------------------------------------- d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, ------------------------------- e) volba a odvolání členů dozorčí rady, ----------------------------------------------------------------- f) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky,-------------------------------- g) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty, ------------- h) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, -------------------------------------------------------- i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, --------------------------------------------------------- j) jmenování a odvolání likvidátora,--------------------------------------------------------------------- k) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, ------------------------------------------------- l) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,---------------------------------------------------------------------------------- m) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem, --------- n) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení, ---- o) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku,--- ----------------------------------------------------------------------------------------------------- p) udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti, ---------------------------------------------------- q) schvalování smlouvy o výkonu funkce a plnění podle 61 zákona o obchodních korporacích,------- ------------------------------------------------------------------------------------------- r) další rozhodnutí, která do působnosti valné hromady svěřují tyto stanovy nebo zákon.------- 7.4 Účast na valné hromadě, schopnost usnášení, jednání a rozhodování valné hromady-------- 7.4.1. Akcionáři mají právo podílet se na řízení společnosti a toto své právo vykonávají na valné hromadě nebo mimo ni.----------------------------------------------------------------------------- 7.4.2 Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní. Za podmínek stanovených zákonem a těmito stanovami je akcionář oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Za podmínek stanovených zákonem a těmito stanovami je akcionář oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. --------- ------------------------------------------------------------ 7.4.3 Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení, na základě písemné plné moci. Plná moc pro zastupování akcionáře na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách.-------- 7.4.4 U přítomných akcionářů zapíše společnost do listiny přítomných údaje, stanovené dle zákona o obchodních korporacích.------------------------------------------------------------------------ 7.4.5 Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota představuje alespoň 55 % (padesát pět procent) základního kapitálu. Zákon stanoví, ve kterých případech akcionář nevykonává své hlasovací právo. ------------------------ 7.4.6 Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná 4
hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozíli to řádný průběh valné hromady.-------------- 7.4.7 Členové představenstva se vždy účastní valné hromady. Členovi představenstva musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádá. --------------------------------------------------------------- 7.4.8 Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže zákon nebo tyto stanovy vyžadují jinou většinu. Na valné hromadě se hlasuje zdvižením ruky.-------------------- 7.4.9 Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 (patnácti) dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu. Náležitosti zápisu a jeho přílohy stanoví zákon o obchodních korporacích.---------- ---------------------------------------------------------------------------------------- 7.5. Rozhodování per rollam a hlasování s využitím technických prostředků---------------------- 7.5.1 Připouští se rozhodování per rollam, dle podmínek zákona o obchodních korporacích. -- 7.5.2 Akcionáři mohou na valné hromadě hlasovat rovněž s využitím technických prostředků (vč. korespondenčního hlasování ve smyslu 398 odst. 4 zákona o obchodních korporacích ve spojení 167 odst. 4 zákona o obchodních korporacích); podmínky hlasování určí představenstvo.-------------- -------------------------------------------------------------------------------- 8. Dozorčí rada -------------------------------------------------------------------------------------------- 8.1 Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti.---------- 8.2 Dozorčí rada volí a odvolává členy představenstva. K volbě či odvolání člena představenstva je zapotřebí souhlasu minimálně 4 členů dozorčí rady.----------------------------- 8.3 Dozorčí rada dále:-------------------------------------------------------------------------------------- a) schvaluje jmenování a odvolání ředitele společnosti,----------------------------------------------- b) schvaluje podpisový řád společnosti,----------------------------------------------------------------- c) schvaluje organizační strukturu a organizační řád společnosti,----------------------------------- d) schvaluje odměňování jmenovaných vedoucích pracovníků společnosti,----------------------- e) dává stanovisko ke vzniku nebo zániku kapitálových účastí,-------------------------------------- f) schvaluje nabývání, zcizování nebo zatížení nemovitého majetku,------------------------------- g) schvaluje dispozice s majetkem s předpokládaným rozsahem hodnoty nad 500.000,- Kč,--- h) schvaluje rušení a vytváření fondů společnosti a uzavírání smluv o úvěrech, půjčkách, leasingových smlouvách apod.,--------------------------------------------------------------------------- i) schvaluje smlouvy zásadního charakteru.------------------------------------------------------------ 8.4 Dozorčí rada má šest (6) členů, které volí a odvolává valná hromada. Dozorčí rada volí a odvolává ze svých členů předsedu a místopředsedu dozorčí rady. Dozorčí rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradního člena do příštího zasedání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena dozorčí rady se nezapočítává do doby výkonu funkce člena dozorčí rady. ------------- ---------------------------------------------------------- 8.5 Pro členy dozorčí rady platí zákaz konkurence v rozsahu vymezeném zákonem o obchodních korporacích.----------------------------------------------------------------------------------- 8.6 Délka funkčního období člena dozorčí rady je 5 (pět) let.--------------------------------------- 8.7 Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit; nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno dozorčí radě i představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání dozorčí rady kterémukoliv z přítomných členů dozorčí rady. Výkon funkce skončí uplynutím 1 (jednoho) měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen dozorčí rady může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen dozorčí rady na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí 5
jiný okamžik zániku výkonu funkce. ------------------------------------------------------------------------------ ---- 8.8 Dozorčí rada zasedá nejméně dvakrát ročně. Zasedání dozorčí rady svolává předseda dozorčí rady písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jeho jednání. Pozvánka musí být doručena nejméně 5 (pět) dnů před konáním zasedání a spolu s ní i podklady, které mají být dozorčí radou projednány. Hrozí-li nebezpečí z prodlení, lze tuto lhůtu zkrátit v nezbytně nutném rozsahu. Pokud s tím budou souhlasit všichni členové dozorčí rady, může se zasedání dozorčí rady konat i bez splnění požadavků stanovených zákonem a těmito stanovami pro svolání dozorčí rady. Předseda dozorčí rady je povinen svolat zasedání dozorčí rady bez zbytečného odkladu na žádost jakéhokoliv člena dozorčí rady nebo na žádost představenstva anebo požádá-li kvalifikovaný akcionář dozorčí radu, aby přezkoumala výkon působnosti představenstva, nebo ji bude informovat o záměru podat akcionářskou žalobu. Nesvolá-li předseda dozorčí rady zasedání bez zbytečného odkladu, může jej svolat jakýkoliv člen dozorčí rady nebo představenstvo společnosti.----- ---------------------------------------------------------------------------------------------- 8.9 Dozorčí rada hlasuje většinou přítomných členů; každý člen dozorčí rady má 1 (jeden) hlas.-------- --------------------------------------------------------------------------------------------------- 8.10 Dozorčí rada se může usnášet i mimo zasedání dozorčí rady, pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady. V takovém případě se připouští i písemné hlasování nebo hlasování s využitím technických prostředků. Hlasující členové se pak považují za přítomné osoby. ----------------------------- --------------------------------------------------------------------------- 8.11 Dozorčí rada může zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti. ------------------------------------------------------------------------------------------------ 8.12 Členové dozorčí rady se zúčastňují valné hromady a pověřený člen dozorčí rady ji seznamuje s výsledky činnosti dozorčí rady. Členům dozorčí rady musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádají.------------------------------------------------------------------------------------- 9. Představenstvo a jednání za společnost------------------------------------------------------------ 9.1 Statutárním orgánem společnosti je představenstvo. --------------------------------------------- 9.2 Za společnost jedná ve všech věcech předseda představenstva samostatně nebo společně alespoň dva členové představenstva. Podepisování za společnost se provádí tak, že k napsané nebo vytištěné obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis předseda představenstva nebo alespoň dva členové představenstva. ---------------------------------------------------------------------------------------------- 9.3 Představenstvu přísluší:-------------------------------------------------------------------------------- a) obchodní vedení společnosti,--------------------------------------------------------------------------- b) zajišťuje řádné vedení účetnictví,--------------------------------------------------------------------- c) předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty,--------------- ------------------------------------------------------------------------------------------ d) určovat počet pracovníků společnosti a stanovit zásady jejich odměňování,-------------------- e) vykonávat jménem společnosti zaměstnavatelská práva a povinnosti vyplývající z pracovně právních předpisů,------------------------------------------------------------------------------------------- f) po předchozím souhlasu dozorčí rady jmenovat a odvolávat ředitele společnosti,------------- g) vykonávat pravomoc valných hromad v dceřiných společnostech,------------------------------- h) navrhovat valné hromadě ke schválení auditora společnosti,-------------------------------------- i) navrhovat dozorčí radě ke schválení podpisový řád společnosti,--------------------------------- j) navrhovat dozorčí radě ke schválení organizační strukturu a organizační řád společnosti,--- k) navrhovat dozorčí radě ke schválení odměňování jmenovaných vedoucích pracovníků společnosti,- --------------------------------------------------------------------------------------------- l) předkládat dozorčí radě návrh ke vzniku nebo zániku kapitálových účastí,--------------------- 6
m) navrhovat dozorčí radě ke schválení nabývání, zcizování nebo zatížení nemovitého majetku,-------- ------------------------------------------------------------------------------------------ n) navrhovat dozorčí radě ke schválení smlouvy zásadního charakteru.---------------------------- 9.4 Při jakýchkoliv dispozicích s majetkem s předpokládaným rozsahem hodnoty nad 500.000,- Kč, při rušení, vytváření fondů společnosti, při uzavírání smluv o úvěrech, půjčkách, leasingových smlouvách apod. je představenstvo povinno informovat dozorčí radu písemně předem o takových zamýšlených jednáních a vyčkat jejího písemného souhlasu k těmto jednáním a právním úkonům. Nebude-li souhlas dozorčí radou představenstvu udělen, nesmí představenstvo uvedené právní jednání učinit.----------------- 9.5 Představenstvo je dále povinno informovat bez zbytečného odkladu dozorčí radu o takových právních jednáních, u nichž lze předpokládat, že je s nimi spojeno mimořádné podnikatelské riziko pro společnost, či že by za určitých podmínek mohlo dojít k tomu, že by se toto právní jednání dostalo do rozpory se zájmy společnosti, resp. působily k její škodě, a to ještě před učiněním těchto jednání.----------------------------------------------------- 9.6 Představenstvo má tři (3) členy, které volí a odvolává dozorčí rada. Představenstvo volí a odvolává ze svých členů předsedu představenstva.--------------------------------------------------------------- ------------------------ 9.7 Pro členy představenstva platí zákaz konkurence v rozsahu vymezeném zákonem o obchodních korporacích.----------------------------------------------------------------------------------- 9.8 Délka funkčního období člena představenstva je 5 (pět) let. ----------------------------------- 9.9 Člen představenstva může ze své funkce odstoupit; nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno dozorčí radě, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání dozorčí rady kterémukoliv z přítomných členů dozorčí rady. Výkon funkce skončí uplynutím 1 (jednoho) měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout dozorčí rada. Člen představenstva může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání dozorčí rady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen představenstva na zasedání dozorčí rady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na zasedání dozorčí rady, pokud dozorčí rada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce. ------------------------------------------------------------------------------------ ---------- 9.10 Představenstvo zasedá nejméně čtyřikrát ročně. Zasedání představenstva svolává předseda představenstva písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jeho jednání. Pozvánka musí být doručena nejméně 5 (pět) dnů před konáním zasedání a spolu s ní i podklady, které mají být představenstvem projednány. Hrozí-li nebezpečí z prodlení, lze tuto lhůtu zkrátit v nezbytně nutném rozsahu. Pokud s tím budou souhlasit všichni členové představenstva, může se zasedání představenstva konat i bez splnění požadavků stanovených zákonem a těmito stanovami pro svolání představenstva. Předseda představenstva je povinen svolat zasedání představenstva bez zbytečného odkladu na žádost jakéhokoliv člena představenstva nebo na žádost dozorčí rady. Nesvolá-li předseda představenstva zasedání bez zbytečného odkladu, může jej svolat jakýkoliv člen představenstva společnosti nebo dozorčí rada. ------------------------------------------------- -------- 9.11 Představenstvo se může usnášet i mimo zasedání představenstva, pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva. V takovém případě se připouští i písemné hlasování nebo hlasování s využitím technických prostředků. Hlasující členové se pak považují za přítomné osoby. --------------- ---------------------------------------------------------------------------------------- 9.12 Představenstvo hlasuje většinou přítomných členů; každý člen představenstva má 1 (jeden) hlas.- ------------------------------------------------------------------------------------------------- 7
10. Změny základního kapitálu, finanční asistence ------------------------------------------------ 10.1 Na postup při zvyšování a snižování základního kapitálu se, není-li stanoveno jinak, použijí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích. ---------------------------------- 10.2 Snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu losováním se nepřipouští. ---------------- 10.3 Přednostní právo akcionářů na úpis i těch akcií, které neupsal jiný akcionář, se vylučuje ve druhém případně v každém dalším upisovacím kole.----------------------------------------------- 10.4 Společnost je oprávněna poskytovat finanční asistenci za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích. --------------------------------------------------------------------- 11. Rozdělení zisku ---------------------------------------------------------------------------------------- 11.1 Akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. Tento podíl poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu. Podíl na zisku se vyplácí v penězích a je splatný do 3 (tří) měsíců od schválení účetní závěrky.-------------------- 11.2 Nevyplývá-li z právního předpisu jinak, poskytuje společnost veškerá peněžitá plnění ve prospěch vlastníka listinné akcie na jméno, včetně podílu na zisku, výhradně bezhotovostním převodem na bankovní účet uvedený v seznamu akcionářů. ----------------------------------------- 11.3 Společnost nesmí rozdělit zisk ani jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle tohoto zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře. Částka k rozdělení mezi akcionáře nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu s tímto zákonem a stanovami. Na rozhodnutí valné hromady učiněné v rozporu s pravidlem uvedeným v tomto odstavci se hledí, jako by nebylo přijato. - --------------------------------------- 11.4 Podíl na zisku lze kromě akcionářů společnosti rozdělit též ve prospěch členů orgánů společnosti, jejích zaměstnanců a případného tichého společníka. -------------------------------- 12. Zvláštní výhody --------------------------------------------------------------------------------------- 12.1 V souvislosti se založením společnosti nebyla nikomu poskytnuta žádná zvláštní výhoda. 13. Změna stanov 13.1 V případě, že valná hromada rozhoduje o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné, o změně formy nebo druhu akcií anebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem jejího rozhodnutí, ledaže z tohoto rozhodnutí nebo ze zákona plyne, že nabývají účinnosti později.------------ --------------------------------------------------------- 13.2 Rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Takové rozhodnutí valné hromady se osvědčuje veřejnou listinou. Neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se stanovy mění, změní jejich obsah představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady. Rozhodnutí představenstva o změně obsahu stanov se osvědčuje veřejnou listinou. V případě, že dojde ke změně obsahu stanov, vyhotoví představenstvo bez zbytečného odkladu poté, co se o změně kterýkoliv z jeho členů dozví, úplné znění stanov.--------- ------------------------------------------------------------------------- 14. Podřízení se zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích ---------------------------- Společnost se podle 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb. podřizuje zákonu o obchodních korporacích jako celku. Právní vztahy vzniklé z této smlouvy se řídí zákonem o obchodních korporacích. Tento článek stanov nabude účinnosti až zveřejněním zápisu o podřízení se zákonu č. 90/2012 Sb., o 8
obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celku v obchodním rejstříku.-------------------------------------------------------- Nahlédnutí do návrhu změny stanov Společnosti V souladu s ustanovením 408 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích umožní Společnost jednotlivým akcionářů Společnosti zdarma nahlédnout do návrhu změny stanov, a to v sídle Společnosti, ode dne uveřejnění této pozvánky na internetových stránkách Společnosti do dne konání Valné hromady včetně. Zdůvodnění: Dne 1.1.2014 nabyl účinnosti zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, (dále jen Zákon o obchodních korporacích ). Dle ustanovení 777 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích platí, že ujednání stanov, která jsou v rozporu s donucujícími ustanoveními Zákona o obchodních korporacích, se zrušují dnem nabytí účinnosti Zákona o obchodních korporacích. Ustanovení 777 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích dále ukládá obchodním korporacím povinnost přizpůsobit do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti Zákona o obchodních korporacích své stanovy platné právní úpravě Zákona o obchodních korporacích a doručit je do sbírky listin příslušného rejstříkového soudu. V případě, že tak obchodní korporace neučiní, rejstříkový soud ji k tomu vyzve a stanoví ji dodatečnou přiměřenou lhůtu ke splnění této povinnosti. Uplyne-li tato dodatečné lhůta marně, soud na návrh rejstříkového soudu nebo osoby, která na tom osvědčí právní zájem, zruší obchodní korporaci a nařídí její likvidaci. Ustanovení 777 odst. 5 Zákona o obchodních korporacích dále zakotvuje možnost pro obchodní korporace se nejpozději do 2 let ode dne účinnosti Zákona o obchodních korporacích změnou svých stanov podřídit Zákonu o obchodních korporacích jako celku. Změna stanov nabývá účinnosti zveřejněním zápisu o podřízení se Zákonu o obchodních korporacích v obchodním rejstříku. S ohledem na výše uvedené představenstvo Společnosti navrhuje, aby se Společnost podřídila Zákonu o obchodních korporacích jako celku a ve smyslu výše uvedených ustanovení přijala nové úplné znění stanov Společnosti dle Zákona o obchodních korporacích a k provedení tohoto, aby Valná hromada přijala výše uvedené navrhované usnesení. Navrhované usnesení Valné hromady k bodu 4 pořadu jednání Valné hromady: (Vyloučení přednostního práva akcionářů k úpisu nových akcií) Přednostní právo všech akcionářů k úpisu nových akcií Společnosti na zvýšení základního kapitálu, jejichž emisní kurs bude splácen v penězích, v rozsahu jejich podílu na základním kapitálu Společnosti, se vylučuje. Zdůvodnění: Dle písemné Zprávy představenstva o vyloučení přednostního práva akcionářů k úpisu akcií peněžitými vklady dle poměru jejich vkladu, ze dne 25.5.2015, která tvoří Přílohu č.1 této pozvánky jako její nedílná součást, je navrhováno vyloučení přednostního práva k úpisu nových akcií 9
peněžitými vklady všemi akcionáři při navrhovaném zvýšení základního kapitálu Společnosti (bod 5 pořadu jednání Valné hromady). Základní kapitál Společnosti je navyšován zejména za účelem rozšíření podnikatelské činnosti Společnosti, a to rozšířením golfového hřiště Společnosti v obci Dýšina, čímž bude zvýšena kapacita a atraktivita stávajícího golfového hřiště, a tím dojde ke zvýšení zisků Společnosti. Pro tento podnikatelský záměr Společnosti je nutné získání nového pozemku, na kterém bude hřiště budováno, jakož i finančních prostředků na jeho vybudování. Pozemek, na kterém má být nová část hřiště vybudována, je ve vlastnictví společnosti FOCUS INVEST, uzavřený investiční fond, a.s., IČ: 24175013, se sídlem Štětkova 1638/18, Nusle, 140 00 Praha 4, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 17610, která tento pozemek vnese, jakožto nepeněžitý vklad, do základního kapitálu Společnosti, za což jí bude vydáno 153 (sto padesát tři) kusů kmenových akcií ve jmenovité hodnotě jedné akcie 100 000,-- Kč (sto tisíc korun českých). Současně je k uskutečnění shora uvedeného podnikatelského záměru Společnosti nezbytné zajistit dostatek finančních prostředků, tyto budou získány jak z vlastních zdrojů Společnosti, tak převážně z úvěrů a zápůjček. Pro zlepšení ekonomické situace Společnosti je navrhováno, aby byly započteny pohledávky věřitele Společnosti Ing. Ivana Hlaváčka, nar. 30.9.1952, bytem Plzeň, Plzeňská cesta 559/40, Doudlevce, PSČ 326 00, a to pohledávky vzniklé ze smluv uzavřených: - dne 10.4.2003: smlouva o úvěru, na základě které vznikla Ing. Janu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 3.139.721,-Kč, jež představuje částečný smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010, tj. celkem ve výši 3.139.721,- Kč, tato pohledávka byla postoupena na Ing. Ivana Hlaváčka, - dne 9.2.2004: smlouva o úvěru, na základě které vznikla Ing. Janu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 6.242.466,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 5.000.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 1.242.466,- Kč, tato pohledávka byla postoupena na Ing. Ivana Hlaváčka, - dne 10.11.2003: smlouva o úvěru, na základě které vznikla Ing. Janu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 750.707,-Kč, jež představuje smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010, tato pohledávka byla postoupena na Ing. Ivana Hlaváčka, - dne 27.3.2006: smlouva o úvěru, na základě které vznikla Ing. Janu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 2.165.892,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 2.000.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 165.892,-Kč, tato pohledávka byla postoupena na Ing. Ivana Hlaváčka, - dne 5.5.2008: smlouva o půjčce, na základě které vznikla Ing. Janu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 429.000,-Kč, jež představuje jistinu půjčené částky, tato pohledávka byla postoupena na Ing. Ivana Hlaváčka, - dne 3.11.2008: smlouva o úvěru, na základě které vznikla Ing. Janu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 1.369.123,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 1.225.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 144.123,-Kč, tato pohledávka byla postoupena na Ing. Ivana Hlaváčka, - dne 24.10.2003: smlouva o úvěru, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 6.074.182,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 4.500.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 1.574.182,- Kč, 10
- dne 1.1.2006: smlouva o úvěru, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 6.785.613,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 5.000.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 1.785.613,- Kč, - dne 25.2.2005: smlouva o úvěru, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 1.571.164,-Kč, jež představuje smluvní úrok z prodlení z poskytnuté částky dle této smlouvy od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010, - dne 27.3.2006: smlouva o úvěru, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 2.169.152,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 2.000.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 169.152,-Kč, - dne 25.9.2006: smlouva o úvěru, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 1.346.839,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 1.250.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 96.839,-Kč, - dne 20.2.2007: smlouva o úvěru, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 534.503,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 500.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 34.503,-Kč, - dne 5.5.2008: smlouva o půjčce, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 429.000,-Kč, - dne 3.11.2008: smlouva o úvěru, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 1.377.367,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 1.225.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 152.367,-Kč, - dne 23.3.2009: smlouva o úvěru, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 231.176,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 209.235,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 21.941,-Kč, - dne 4.3.2009: smlouva o úvěru, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 8.447.388,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 7.750.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 697.388,-Kč, - dne 3.5.2010: smlouva o půjčce, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 414.925,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 400.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 14.925,-Kč, - dne 25.11.2007: smlouva o úvěru, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 548.393,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 500.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 48.393,-Kč, - dne 12.11.2010: smlouva o půjčce, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 1.713.945,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 1.700.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 13.945,-Kč, z této pohledávky dojde k započtení smluvního úroku a dále částky 1.332.104,- Kč na jistině pohledávky, - dne 29.5.2003: smlouva o úvěru, na základě které vznikla společnosti AP TRUST a.s., IČ 26773180, se sídlem Štětkova 1638/18, Nusle, 140 00 Praha 4, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 8179, pohledávka za 11
společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 727.340,-Kč, jež představuje část smluvního úroku z poskytnuté částky, tato pohledávka byla postoupena na Ing. Ivana Hlaváčka, - dne 27.1.2011: smlouva o půjčce, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK a.s. ve výši 4.000.000,- Kč plus příslušenství spočívající ve smluvním úroku ve výši 3 % p.a. od poskytnutí půjčky do dne zaplacení jdoucím z této pohledávky dojde k započtení jistiny pohledávky ve výši 4.000.000,- Kč, - dne 28.6.2011: smlouva o půjčce, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK a.s. ve výši 600.000,- Kč plus příslušenství spočívající ve smluvním úroku ve výši 3 % p.a. od poskytnutí půjčky do dne zaplacení jdoucím z této pohledávky dojde k započtení jistiny pohledávky ve výši 600.000,- Kč, - dne 9.9.2011: smlouva o půjčce, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK a.s. ve výši 2.250.000,- Kč, - dne 9.11.2011: smlouva o půjčce, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK a.s. ve výši 1.350.000,- Kč, - dne 8.12.2011: smlouva o půjčce, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK a.s. ve výši 1.800.000,- Kč, - dne 8.3.2012: smlouva o půjčce, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK a.s. ve výši 1.000.000,- Kč, - dne 14.9.2012: smlouva o půjčce, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK a.s. ve výši 85.000,- Kč, - dne 8.11.2012: smlouva o půjčce, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK a.s. ve výši 1.350.000,- Kč, - dne 7.3.2013: smlouva o půjčce, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK a.s. ve výši 450.000,- Kč, - dne 15.4.2013: smlouva o půjčce, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK a.s. ve výši 1.800.000,- Kč, - dne 26.3.2014: smlouva o zápůjčce, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK a.s. ve výši 1.125.000,- Kč, když z této pohledávky bude započtena pouze její část ve výši 615.000,- Kč, celkem tedy pohledávky ve výši 61.400.000,- Kč (šedesát jeden milion čtyři sta tisíc korun českých), oproti pohledávce Společnosti na zaplacení emisního kurzu upsaných akcií ve shodné výši, právě Ing. Ivanem Hlaváčkem. Současně je ze stejného důvodu navrhováno, aby byla započtena pohledávka věřitele Ing. Jana Hlaváčka, nar. 24.11.1953, bytem Plzeň, K Starým valům 15, ze smlouvy o úvěru ze dne 10.4.2003, která je tvořena v části 5.000.000,- Kč jistinou poskytnutého úvěru a v části 100.000,- Kč částí smluvního úroku, v celkové výši 5.100.000,- Kč oproti pohledávce Společnosti na zaplacení emisního kurzu upsaných akcií ve shodné výši, právě Ing. Janem Hlaváčkem. Současně je ze stejného důvodu navrhováno, aby byly započteny pohledávky věřitele AP TRUST a.s., IČ 26773180, se sídlem Štětkova 1638/18, Nusle, 140 00 Praha 4, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl B, vložka 8179, a to pohledávky vzniklé ze smluv uzavřených: - dne 10.4.2003: smlouva o úvěru, na základě které vznikla společnosti AP TRUST a.s. pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 14.232.507,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 10.000.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 4.232.507,-Kč, 12
- dne 27.3.2003: smlouva o úvěru, na základě které vznikla společnosti AP TRUST a.s. pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 6.896.710,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 5.000.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 1.896.710,-Kč, - dne 7.10.2003: smlouva o úvěru, na základě které vznikla společnosti AP TRUST a.s. pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 9.095.616,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 5.000.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 4.095.616,-Kč, - dne 29.5.2003: smlouva o úvěru, na základě které vznikla společnosti AP TRUST a.s. pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 868.756,-Kč, jež představuje část smluvního úroku z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 (druhá část smluvního úroku do 20.12.2010, byla co do výše 727.340.-Kč, postoupena dne 30.11.2010 smlouvou o postoupení pohledávky na třetí osobu), - dne 20.3.2006: smlouva o úvěru, na základě které vznikla společnosti AP TRUST a.s. pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 4.051.684,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 3.750.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 301.684,-Kč, - dne 6.11.2008: smlouva o půjčce, na základě které vznikla společnosti AP TRUST a.s. pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 2.745.357,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 2.450.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 295.357,-Kč, - dne 26.1.2009: smlouva o půjčce, na základě které vznikla společnosti AP TRUST a.s. pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 111.409,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 100.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 11.409,-Kč, - dne 16.2.2009: smlouva o úvěru, na základě které vznikla společnosti AP TRUST a.s. pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 5.940.400,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 5.421.693,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 518.707,-Kč, - dne 30.1.2006: smlouva o úvěru, na základě které vznikla společnosti AP TRUST a.s. pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 2.143.931,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 2.000.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 143.931,-Kč, - dne 5.5.2008: smlouva o půjčce, na základě které vznikla společnosti AP TRUST a.s. pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 360.000,-Kč, - dne 5.5.2008: smlouva o půjčce, na základě které vznikla společnosti AP TRUST a.s. pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 360.000,-Kč, - dne 21.12.2009: smlouva o půjčce, na základě které vznikla společnosti AP TRUST a.s. pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 1.058.684,- Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 1.000.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 58.684,-Kč, - dne 29.10.2009: smlouva o půjčce, na základě které vznikla společnosti AP TRUST a.s. pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 320.287,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 310.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 10.287,-Kč, - dne 1.3.2010: smlouva o půjčce, na základě které vznikla společnosti AP TRUST a.s. pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 189.472,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 185.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 4.472,-Kč, 13
- dne 3.5.2010: smlouva o půjčce, na základě které vznikla společnosti AP TRUST a.s. pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 207.464,- Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 200.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 7.464,-Kč, - dne 16.11.2010: smlouva o půjčce, na základě které vznikla společnosti AP TRUST a.s. pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 823.595,- Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 820.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 3.595,-Kč, - dne 14.12.2010: smlouva o půjčce, na základě které vznikla společnosti AP TRUST a.s. pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 2.162.022,- Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 2.160.542,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 1.480,-Kč, z této pohledávky dojde k započtení smluvního úroku a dále částky 1.792.648,- Kč na jistině pohledávky; celkem tedy pohledávky v celkové výši 51.200.000,- Kč (padesát jeden milion dvě stě tisíc korun českých), oproti pohledávce Společnosti na zaplacení emisního kurzu upsaných akcií ve shodné výši, právě společností AP TRUST a.s. Tímto postupem dojde k výraznému snížení závazkového zatížení Společnosti, navýšení vlastního kapitálu Společnosti a tím k podstatnému zlepšení ekonomické situace Společnosti, tedy i zajištění finanční lukrativity pro banky a investory. S ohledem na shora uvedené je tedy navrhováno vyloučení přednostního práva akcionářů k úpisu nových akcií Společnosti na zvýšení základního kapitálu, jejichž emisní kurs bude splácen v penězích. Důvodem je, že zvýšením základního kapitálu Společnosti bude dosaženo toho, aby se věřitelé Společnosti s pohledávkami na splacení úvěrů a půjček podíleli těmito pohledávkami na základním kapitálu Společnosti (dlužníka) tak, že upíší akcie při zvýšení základního kapitálu a zároveň dojde k započtení takových pohledávek proti pohledávkám Společnosti na zaplacení emisního kurzu upsaných akcií. Tímto dojde k zániku zásadních pohledávek věřitelů vůči Společnosti, a tím i ke snížení závazkového zatížení Společnosti o tyto pohledávky, důsledkem čehož dojde k podstatnému zlepšení ekonomické situace Společnosti. Navrhované usnesení Valné hromady k bodu 5 pořadu jednání Valné hromady: (Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti) 1. Základní kapitál společnosti se zvyšuje o částku 133.000.000,-- Kč (jedno sto třicet tři milionů korun českých) na celkovou výši 164.000.000,-- Kč (jedno sto šedesát čtyři milionů korun českých), a to peněžitými vklady a nepeněžitým vkladem. V rámci tohoto zvýšení základního kapitálu společnosti bude zvýšení základního kapitálu provedeno v rozsahu částky 15 300 000,-- Kč (patnáct milionů tři sta tisíc korun českých) nepeněžitým vkladem předem určeného zájemce obchodní společností FOCUS INVEST, uzavřený investiční fond, a.s., se sídlem 140 00 Praha 4, Nusle, Štětkova 1638/18, IČ 24175013, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíle B, vložce 17610, v rozsahu částky 61.400.000,-- Kč (šedesát jedna milionů čtyři sta tisíc korun českých) peněžitým vkladem předem určeného zájemce - Ing. Ivana Hlaváčka, nar. 30.9.1952, bydliště 326 00 Plzeň, Plzeňská cesta 559/40, v rozsahu částky 5.100.000,- Kč (pět milionů jedno sto tisíc korun českých) peněžitým vkladem předem určeného zájemce Ing. Jana Hlaváčka, nar. 24.11.1953, bytem Plzeň, K Starým valům 15 a 14
v rozsahu částky 51.200.000,- Kč (padesát jeden million dvě stě tisíc korun českých) peněžitým vkladem předem určeného zájemce AP TRUST a.s., IČ 26773180, se sídlem Štětkova 1638/18, Nusle, 140 00 Praha 4, společnosti zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl B, vložka 8179. S ohledem na skutečnost, že zvýšení základního kapitálu bude provedeno i nepeněžitým vkladem předem určeného zájemce, přednostní právo stávajících akcionářů se neuplatní. V případě peněžitého vkladu platí, že valná hromada společnosti schválila vyloučení přednostního práva všech akcionářů společnosti na upisování nových akcií v důležitém zájmu společnosti, kterým je dosažení úhrady ( kapitalizace ) pohledávky vůči společnosti, blíže popsané níže, a snížení dluhového zatížení společnosti. 2. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 3. Základní kapitál bude zvýšen novou emisí kmenových listinných akcií společnosti na jméno v počtu 1330 (jeden tisíc tři sta třicet) kusů ve jmenovité hodnotě jedné akcie 100 000,-- Kč (sto tisíc korun českých). Akcie nebudou obchodovatelné na českém nebo zahraničním regulovaném trhu. 4. Emisní kurz nově emitovaných akcií bude roven jejich jmenovité hodnotě. 5. Místem úpisu akcií bude sídlo společnosti na adrese 330 02 Dýšina Nová Huť, Horomyslická čp. 1. 6. Úpis akcií proběhne ve lhůtě 60 (šedesáti) kalendářních dnů a tato lhůta počíná 5. (pátým) dnem ode dne přijetí tohoto rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu společnosti. 7. Zájemce upíše akcie ve Smlouvě o upsání akcií, kterou uzavře se společností. K upsání akcií (podpisu smlouvy) bude zájemci poskytnuta lhůta 30 (třiceti) kalendářních dnů od doručení návrhu na uzavření Smlouvy o upsání akcií. Smlouva o upsání akcií musí mít písemnou formu a podpisy účastníků musí být úředně ověřeny. 8. Základní kapitál bude zvýšen nepeněžitým vkladem upsáním nových akcií předem určeným zájemcem o úpis (dále jen zájemce), kterým je obchodní společnost FOCUS INVEST, uzavřený investiční fond, a.s., se sídlem 140 00 Praha 4, Nusle, Štětkova 1638/18, IČ 24175013, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíle B, vložce 17610. Za tento nepeněžitý vklad bude tomuto zájemci vydáno 153 (sto padesáti tří) kusů akcií ve jmenovité hodnotě jedné akcie 100 000,-- Kč (sto tisíc korun českých). Předmětem tohoto nepeněžitého vkladu je nemovitý majetek, a to pozemek pozemková parcela parc.č. 1212/2 (ostatní plocha) v katastrálním území Dýšina. Uvedený pozemek je takto zapsán v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Plzeňský kraj, Katastrální pracoviště Plzeň město na listu vlastnictví číslo 1341 pro obec a katastrální území Dýšina. Tento pozemek byl oceněn ve znaleckém posudku znalce Ing. Jana Konty, U Zdravotního ústavu 1856/3, 100 00 Praha 10 - Vinohrady, č. posudku 4380-80/2015 ze dne 5.5.2015, který byl pro ocenění nepeněžitého vkladu vybrán představenstvem ze seznamu znalců vedeného podle zvláštního právního předpisu. Hodnota nepeněžitého vkladu tak odpovídá úhrnnému emisnímu kursu akcií, které mají být vydány jako protiplnění za tento nepeněžitý vklad. Místem pro vnesení nepeněžitého vkladu (tj. místem pro předání písemného prohlášení ve smyslu ustanovení 19 zákona o obchodních korporacích) je sídlo společnosti v 330 02 Dýšina, Nová Huť, 15
Horomyslická čp. 1. Lhůta pro vnesení nepeněžitého vkladu činí 30 (třicet) kalendářních dnů od účinného úpisu akcí. Ve lhůtě pro vnesení vkladu musí dojít k předání písemného prohlášení ve smyslu ustanovení 19 zákona o obchodních korporacích a k předání nemovitosti. 9. Základní kapitál bude zvýšen peněžitým vkladem upsáním nových akcií předem určenými zájemci o úpis (dále jen zájemci), kterými jsou: a) Ing. Ivan Hlaváček, nar. 30.9.1952, bydliště 326 00 Plzeň, Plzeňská cesta 559/40. Určuje se, že zájemce Ing. Ivan Hlaváček upíše na zvýšení základního kapitálu společnosti 614 (šest set čtrnáct) kusů listinných akcií na jméno ve jmenovité hodnotě jedné akcie 100 000,-- Kč (sto tisíc korun českých). Tento zájemce má v době zvýšení základního kapitálu vůči společnosti pohledávku na splacení poskytnutých úvěrů a půjček ve výši 61.400.000,-- Kč (šedesát jedna milionů čtyři sta tisíc korun českých) na základě následujících smluv uzavřených: - dne 10.4.2003: smlouva o úvěru, na základě které vznikla Ing. Janu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 3.139.721,-Kč, jež představuje částečný smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010, tj. celkem ve výši 3.139.721,- Kč, tato pohledávka byla postoupena na Ing. Ivana Hlaváčka, - dne 9.2.2004: smlouva o úvěru, na základě které vznikla Ing. Janu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 6.242.466,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 5.000.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 1.242.466,- Kč, tato pohledávka byla postoupena na Ing. Ivana Hlaváčka, - dne 10.11.2003: smlouva o úvěru, na základě které vznikla Ing. Janu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 750.707,-Kč, jež představuje smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010, tato pohledávka byla postoupena na Ing. Ivana Hlaváčka, - dne 27.3.2006: smlouva o úvěru, na základě které vznikla Ing. Janu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 2.165.892,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 2.000.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 165.892,-Kč, tato pohledávka byla postoupena na Ing. Ivana Hlaváčka, - dne 5.5.2008: smlouva o půjčce, na základě které vznikla Ing. Janu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 429.000,-Kč, jež představuje jistinu půjčené částky, tato pohledávka byla postoupena na Ing. Ivana Hlaváčka, - dne 3.11.2008: smlouva o úvěru, na základě které vznikla Ing. Janu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 1.369.123,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 1.225.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 144.123,-Kč, tato pohledávka byla postoupena na Ing. Ivana Hlaváčka, - dne 24.10.2003: smlouva o úvěru, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 6.074.182,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 4.500.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 1.574.182,- Kč, - dne 1.1.2006: smlouva o úvěru, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 6.785.613,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 5.000.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 1.785.613,- Kč, - dne 25.2.2005: smlouva o úvěru, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 1.571.164,-Kč, jež představuje 16
smluvní úrok z prodlení z poskytnuté částky dle této smlouvy od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010, - dne 27.3.2006: smlouva o úvěru, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 2.169.152,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 2.000.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 169.152,-Kč, - dne 25.9.2006: smlouva o úvěru, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 1.346.839,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 1.250.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 96.839,-Kč, - dne 20.2.2007: smlouva o úvěru, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 534.503,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 500.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 34.503,-Kč, - dne 5.5.2008: smlouva o půjčce, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 429.000,-Kč, - dne 3.11.2008: smlouva o úvěru, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 1.377.367,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 1.225.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 152.367,-Kč, - dne 23.3.2009: smlouva o úvěru, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 231.176,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 209.235,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 21.941,-Kč, - dne 4.3.2009: smlouva o úvěru, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 8.447.388,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 7.750.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 697.388,-Kč, - dne 3.5.2010: smlouva o půjčce, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 414.925,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 400.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 14.925,-Kč, - dne 25.11.2007: smlouva o úvěru, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 548.393,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 500.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 48.393,-Kč, - dne 12.11.2010: smlouva o půjčce, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 1.713.945,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 1.700.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 13.945,-Kč, z této pohledávky dojde k započtení smluvního úroku a dále částky 1.332.104,- Kč na jistině pohledávky, - dne 29.5.2003: smlouva o úvěru, na základě které vznikla společnosti AP TRUST a.s., IČ 26773180, se sídlem Štětkova 1638/18, Nusle, 140 00 Praha 4, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 8179, pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 727.340,-Kč, jež představuje část smluvního úroku z poskytnuté částky, tato pohledávka byla postoupena na Ing. Ivana Hlaváčka, - dne 27.1.2011: smlouva o půjčce, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK a.s. ve výši 4.000.000,- Kč plus příslušenství 17
spočívající ve smluvním úroku ve výši 3 % p.a. od poskytnutí půjčky do dne zaplacení jdoucím z této pohledávky dojde k započtení jistiny pohledávky ve výši 4.000.000,- Kč, - dne 28.6.2011: smlouva o půjčce, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK a.s. ve výši 600.000,- Kč plus příslušenství spočívající ve smluvním úroku ve výši 3 % p.a. od poskytnutí půjčky do dne zaplacení jdoucím z této pohledávky dojde k započtení jistiny pohledávky ve výši 600.000,- Kč, - dne 9.9.2011: smlouva o půjčce, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK a.s. ve výši 2.250.000,- Kč, - dne 9.11.2011: smlouva o půjčce, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK a.s. ve výši 1.350.000,- Kč, - dne 8.12.2011: smlouva o půjčce, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK a.s. ve výši 1.800.000,- Kč, - dne 8.3.2012: smlouva o půjčce, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK a.s. ve výši 1.000.000,- Kč, - dne 14.9.2012: smlouva o půjčce, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK a.s. ve výši 85.000,- Kč, - dne 8.11.2012: smlouva o půjčce, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK a.s. ve výši 1.350.000,- Kč, - dne 7.3.2013: smlouva o půjčce, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK a.s. ve výši 450.000,- Kč, - dne 15.4.2013: smlouva o půjčce, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK a.s. ve výši 1.800.000,- Kč, - dne 26.3.2014: smlouva o zápůjčce, na základě které vznikla Ing. Ivanu Hlaváčkovi pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK a.s. ve výši 1.125.000,- Kč, když z této pohledávky bude započtena její část ve výši 615.000,- Kč. Existence tohoto dluhu v účetnictví společnosti PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. byla potvrzena zprávou auditora - Ing. Jaroslav Moravec, se sídlem Brojova 2113/16, 32600 Plzeň, oprávnění evid. č. 1365, zapsaný do seznamu auditorů vedeném Komorou auditorů České republiky dne 7.6.1995., Valná hromada souhlasí se započtením peněžité pohledávky zájemce Ing. Ivana Hlaváčka specifikované ad 9a) ve výši 61.400.000,-- Kč (šedesát jedna milionů čtyři sta tisíc korun českých) proti pohledávce na splacení jím upsaného emisního kursu akcií. Emisní kurz emitovaných akcií upsaných tímto zájemcem bude splacen výhradně tímto započtením. Účet u banky pro splacení části emisního kurzu se proto nestanoví. Valná hromada stanoví pravidla pro postup pro uzavření smlouvy o započtení takto: a) Smlouva bude uzavřena mezi společností a zájemcem (upisovatelem) Ing. Ivanem Hlaváčkem ve lhůtě určené k úpisu akcií dle bodu 6., a to před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Smlouva musí mít náležitosti stanovené obecně platnými právními předpisy, b) ve smlouvě o započtení musí být přesně specifikovány pohledávky, které jsou předmětem započtení s uvedením, že se jedná o pohledávky, jejichž započtení bylo schváleno touto valnou hromadou, c) peněžitá pohledávka upisovatele bude započtena ve výši 61.400.000,-- Kč (šedesát jedna milionů čtyři sta tisíc korun českých) na splacení emisního kursu akcií jím upsaných na zvýšení základního kapitálu, d) dnem podpisu smlouvy o započtení dochází k započtení předmětných pohledávek specifikovaných v tomto rozhodnutí valné hromady, účinností smlouvy o započtení tato pohledávka ve 61.400.000,-- 18
Kč (šedesát jedna milionů čtyři sta tisíc korun českých) zanikne a je tím splněna povinnost upisovatele splatit emisní kurs na zvýšení základního kapitálu. b) Ing. Jan Hlaváček, nar. 24.11.1953, bydliště Plzeň, K Starým valům 15. Určuje se, že zájemce Ing. Jan Hlaváček upíše na zvýšení základního kapitálu společnosti 51 (padesát jedna) kusů listinných akcií na jméno ve jmenovité hodnotě jedné akcie 100 000,-- Kč (sto tisíc korun českých). Tento zájemce má v době zvýšení základního kapitálu vůči společnosti pohledávku na splacení poskytnutých úvěrů ve výši 5.100.000,-- Kč (pět milionů jedno sto tisíc korun českých) na základě uzavřené smlouvy o úvěru ze dne 10.4.2003. Existence tohoto dluhu v účetnictví společnosti PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. byla potvrzena zprávou auditora - Ing. Jaroslav Moravec, se sídlem Brojova 2113/16, 32600 Plzeň, oprávnění evid. č. 1365, zapsaný do seznamu auditorů vedeném Komorou auditorů České republiky dne 7.6.1995. Valná hromada souhlasí se započtením peněžité pohledávky zájemce Ing. Jana Hlaváčka specifikované ad 9b) ve výši 5.100.000,-- Kč (pět milionů jedno sto tisíc korun českých) proti pohledávce na splacení jím upsaného emisního kursu akcií. Emisní kurz emitovaných akcií upsaných tímto zájemcem bude splacen výhradně tímto započtením. Účet u banky pro splacení části emisního kurzu se proto nestanoví. Valná hromada stanoví pravidla pro postup pro uzavření smlouvy o započtení takto: a) Smlouva bude uzavřena mezi společností a zájemcem (upisovatelem) Ing. Janem Hlaváčkem ve lhůtě určené k úpisu akcií dle bodu 6., a to před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Smlouva musí mít náležitosti stanovené obecně platnými právními předpisy, b) ve smlouvě o započtení musí být přesně specifikovány pohledávky, které jsou předmětem započtení s uvedením, že se jedná o pohledávky, jejichž započtení bylo schváleno touto valnou hromadou, c) peněžitá pohledávka upisovatele bude započtena ve výši 5.100.000,-- Kč (pět milionů jedno sto tisíc korun českých) na splacení emisního kursu akcií jím upsaných na zvýšení základního kapitálu, d) dnem podpisu smlouvy o započtení dochází k započtení předmětných pohledávek specifikovaných v tomto rozhodnutí valné hromady, účinností smlouvy o započtení tato pohledávka ve výši 5.100.000,-- Kč (pět milionů jedno sto tisíc korun českých) zanikne a je tím splněna povinnost upisovatele splatit emisní kurs na zvýšení základního kapitálu. c) AP TRUST a.s., IČ 26773180, se sídlem Štětkova 1638/18, Nusle, 140 00 Praha 4, společnosti zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl B, vložka 8179. Určuje se, že zájemce AP TRUST a.s. upíše na zvýšení základního kapitálu společnosti 512 (pět set dvanáct) kusů listinných akcií na jméno ve jmenovité hodnotě jedné akcie 100 000,-- Kč (sto tisíc korun českých). Tento zájemce má v době zvýšení základního kapitálu vůči společnosti pohledávku na splacení poskytnutých úvěrů ve výši 51.200.000,-- Kč (padesát jedna milionů dvě stě tisíc korun českých) na základě následujících smluv uzavřených: - dne 10.4.2003: smlouva o úvěru, na základě které vznikla společnosti AP TRUST a.s. pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 14.232.507,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 10.000.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 4.232.507,-Kč, 19
- dne 27.3.2003: smlouva o úvěru, na základě které vznikla společnosti AP TRUST a.s. pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 6.896.710,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 5.000.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 1.896.710,-Kč, - dne 7.10.2003: smlouva o úvěru, na základě které vznikla společnosti AP TRUST a.s. pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 9.095.616,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 5.000.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 4.095.616,-Kč, - dne 29.5.2003: smlouva o úvěru, na základě které vznikla společnosti AP TRUST a.s. pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 868.756,-Kč, jež představuje část smluvního úroku z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 (druhá část smluvního úroku do 20.12.2010, byla co do výše 727.340.-Kč, postoupena dne 30.11.2010 smlouvou o postoupení pohledávky na třetí osobu), - dne 20.3.2006: smlouva o úvěru, na základě které vznikla společnosti AP TRUST a.s. pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 4.051.684,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 3.750.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 301.684,-Kč, - dne 6.11.2008: smlouva o půjčce, na základě které vznikla společnosti AP TRUST a.s. pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 2.745.357,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 2.450.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 295.357,-Kč, - dne 26.1.2009: smlouva o půjčce, na základě které vznikla společnosti AP TRUST a.s. pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 111.409,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 100.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 11.409,-Kč, - dne 16.2.2009: smlouva o úvěru, na základě které vznikla společnosti AP TRUST a.s. pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 5.940.400,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 5.421.693,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 518.707,-Kč, - dne 30.1.2006: smlouva o úvěru, na základě které vznikla společnosti AP TRUST a.s. pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 2.143.931,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 2.000.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 143.931,-Kč, - dne 5.5.2008: smlouva o půjčce, na základě které vznikla společnosti AP TRUST a.s. pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 360.000,-Kč, - dne 5.5.2008: smlouva o půjčce, na základě které vznikla společnosti AP TRUST a.s. pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 360.000,-Kč, - dne 21.12.2009: smlouva o půjčce, na základě které vznikla společnosti AP TRUST a.s. pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 1.058.684,- Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 1.000.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 58.684,-Kč, - dne 29.10.2009: smlouva o půjčce, na základě které vznikla společnosti AP TRUST a.s. pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 320.287,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 310.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 10.287,-Kč, - dne 1.3.2010: smlouva o půjčce, na základě které vznikla společnosti AP TRUST a.s. pohledávka za společností PLZEŇSKÝ GOLF PARK, a.s. ve výši 189.472,-Kč, jež představuje jistinu poskytnuté částky ve výši 185.000,-Kč a smluvní úrok z poskytnuté částky od uzavření smluvního vztahu do 20.12.2010 ve výši 4.472,-Kč, 20