Představenstvo akciové společnosti CITELUM, a.s., se sídlem v Praze 4, Novodvorská 1010/14, PSČ 142 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, číslo vložky 4367, IČ: 25088092, DIČ: CZ25088092, s v o l á v á řádnou valnou hromadu, která se koná dne 23. června 2015 od 13,30 hod., v prostorách společnosti ČEZ ESCO, a.s., Duhová 3, 140 00 Praha 4. Pořad valné hromady 1. Zahájení, vzdání se práva na řádné svolání, volba orgánů valné hromady. 2. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2014, řádná účetní závěrka za rok 2014, návrh představenstva na rozdělení zisku za rok 2014. 3. Zpráva dozorčí rady včetně stanoviska ke Zprávě o vztazích. 4. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2014. 5. Rozhodnutí o rozdělení zisku společnosti za rok 2014. 6. Schválení smluv o výkonu funkce členů orgánů společnosti. 7. Určení auditora pro ověření účetní závěrky společnosti za rok 2015. 8. Různé. 9. Závěr valné hromady. Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu valné hromady a zdůvodnění návrhů jsou uvedeny níže. Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho společnosti ve lhůtě nejpozději do 15 kalendářních dnů před konáním valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů společnosti, které může akcionář předložit nejen před konáním valné hromady, ale i přímo na jednání valné hromady. Představenstvo je povinno ke každému návrhu, či protinávrhu akcionáře zaujmout stanovisko. Představenstvo oznámí akcionářům způsobem stanoveným zákonem o obchodních korporacích a stanovami společnosti pro svolání valné hromady znění akcionářova protinávrhu se svým stanoviskem; to neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně než 2 dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu. Na základě souhlasu všech akcionářů nemusí být dodržena zákonná lhůta pro svolání valné hromady. Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři. Dokumenty a informace týkající se valné hromady včetně změny stanov společnosti, výroční zprávy, řádné účetní závěrky jsou zpřístupněny k nahlédnutí a lze je získat v sídle společnosti,
tj. v Praze 4, Novodvorská 1010/14, PSČ 142 00, a to v pracovní dny do dne konání valné hromady, vždy od 10.00 hodin do 12.00 hodin. Veškeré výše uvedené dokumenty jsou dále uveřejněny na webových stránkách: http://www.citelum.cz, v sekci "Profil společnosti". Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu valné hromady a jejich zdůvodnění K bodu 1 pořadu (Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů): Předsedou valné hromady se volí Ing. Monika Adamová. Zapisovatelem na valné hromadě se volí Mgr. Daniela Vítková. Ověřovateli zápisu z valné hromady se volí: (i) Ing. Daniel Litecký (ii) Ing. Mgr. Tomáš Schmied Osobou pověřenou sčítáním hlasů na valné hromadě se volí: (i) Ing. Tomáš Fuks Zdůvodnění: Návrh na obsazení orgánů valné hromady vychází z požadavků zákona o obchodních korporacích a stanov společnosti a navazuje na dosavadní praxi společnosti. Navržené osoby považuje představenstvo společnosti s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na uvedené pozice. K bodu 2 pořadu (Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2014, řádná účetní závěrka za rok 2014, návrh představenstva na rozdělení zisku za rok 2014) Valná hromada bere na vědomí zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za účetní období kalendářního roku 2014 ve znění předloženém představenstvem společnosti. Zdůvodnění: Zpracování a předložení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti, vychází z požadavků zákona o obchodních korporacích a stanov společnosti. Stejně jako v minulých letech představenstvo společnosti vypracovalo zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a zprávu o vztazích za rok 2014. Představenstvo dále zajistilo zpracování řádné účetní závěrky společnosti za účetní období kalendářního roku 2014 a její ověření auditorem, to vše v souladu s příslušnými právními a účetními předpisy, které vypracování těchto dokumentů vyžadují. Výše uvedené dokumenty představenstvo předkládá valné hromadě k projednání. Hospodářským výsledkem společnosti za účetní období kalendářního roku 2014 je zisk ve výši 26 193 000,- Kč. K bodu 3 pořadu (Zpráva dozorčí rady včetně stanoviska ke zprávě o vztazích mezi propojenými osobami)
Vyjádření představenstva společnosti: Dozorčí rada společnosti sledovala v průběhu celého kalendářního roku 2014 a hodnotila vývoj a vedení obchodní činnosti společnosti, zejména pak její finanční situaci a aktivity v této oblasti. V návaznosti na své zjištění pak dozorčí rada vypracovala zprávu o výsledcích její činnosti za účetní období kalendářního roku 2014 v souladu s platnými právními předpisy a stanovami společnosti, kterou předkládá valné hromadě společnosti k jejímu projednání a vzetí na vědomí. Dozorčí rada společnosti v rámci své zprávy konstatuje, že nezjistila nedostatky a nemá námitek ohledně podnikatelské činnosti, fungování a aktivit společnosti či jejích orgánů podléhajícím kontrolní činnosti dozorčí rady. Dozorčí rada dále přezkoumala zprávu představenstva společnosti o vztazích vypracovanou za rok 2014 v souladu s platnými právními předpisy, řádnou účetní závěrku za rok 2014 včetně návrhů představenstva na jejich schválení a návrh na rozdělení zisku za rok 2014 a nerozděleného zisku z minulých let, včetně stanovení výše a způsobu výplaty dividend. Výše uvedené dokumenty jsou podle dozorčí rady vypracovány řádně, v souladu s příslušnými právními předpisy a stanovami společnosti. K bodu 4 pořadu (Schválení řádné účetní závěrky za rok 2014) Schvaluje se řádná účetní závěrka společnosti za účetní období kalendářního roku 2014. Zdůvodnění: Projednání a schválení řádné účetní závěrky vychází z požadavků zákona o obchodních korporacích a stanov společnosti. Zákon o obchodních korporacích umožňuje rozdělit podíl na zisku, který se stanoví na základě řádné účetní závěrky schválené valnou hromadou společnosti, mezi akcionáře společnosti. K bodu 5 pořadu (Rozhodnutí o rozdělení zisku společnosti za rok 2014) Zisk společnosti za účetní období kalendářního roku 2014 ve výši 26 193 000,- Kč bude v plné výši převeden na účet nerozděleného zisku minulých let. Zdůvodnění: V souladu se zákonem a stanovami valná hromada rozhoduje o rozdělení zisku za účetní období roku 2014. K bodu 6 pořadu (Schválení smluv o výkonu funkce členů orgánů společnosti) Valná hromada schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena představenstva mezi panem Grégoire de Chammard, nar. 30.05.1983 a společností CITELUM,a.s. ve znění přílohy 1 této smlouvy. Valná hromada schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena představenstva mezi panem Ing. Mgr. Tomášem Schmiedem, nar. 21.11.1984 a společností CITELUM,a.s. ve znění přílohy č. 1 této smlouvy. Valná hromada schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady mezi panem Luc Valaize, nar. 31.03.1955 a společností CITELUM,a.s. ve znění přílohy 1 této smlouvy.
Zdůvodnění: Navrhované znění smluv nových členů orgánů společnosti tvoří nedílnou součást této pozvánky a jsou uvedeny jako příloha č. 1. Smlouvy mají být schvalovány jako celek v souladu s navrženým usnesením. K bodu 7 pořadu (Určení auditora společnosti) Auditorem společnosti pro účetní období kalendářního roku 2014 se určuje společnost Mazars Audit s.r.o. se sídlem Pobřežní 620/3, Praha 8, PSČ 186 00, IČ 63986884. Zdůvodnění: Navrhovaný auditor splňuje požadavky vyplývající ze zákona, působil jako auditor společnosti již v minulosti a je tak dostatečně a přesně seznámen s potřebami společnosti a jejím fungováním. S ohledem na praxi a kvalifikaci je tedy navrhovaný auditor vhodným kandidátem. K bodu 10 pořadu (Různé) Prostor pro případné další náměty. Hlavní údaje řádné účetní závěrky za rok 2014 (v tisících Kč) Dlouhodobý majetek 52 501 Základní kapitál a fondy 103 576 Oběžná aktiva 83 408 Nerozdělené zisky minulých let 0 Časové rozlišení 176 Čistý zisk 26 193 Dlouhodobé závazky 0 Krátkodobé závazky 2 484 Časové rozlišení 3 831 Aktiva celkem 136 085 Vlastní kapitál a závazky celkem 136 085 Přílohy: Nedílnou součást této pozvánky tvoří následující přílohy: 1. Návrh znění smluv o výkonu funkce členů orgánů společnosti V Ostravě dne 12. června 2015 Monika Adamová Předsedkyně představenstva
Návrh znění smluv o výkonu funkce členů představenstva SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE člena PŘEDSTAVENSTVA TUTO SMLOUVU O VÝKONU FUNKCE (dále jen Smlouva ) uzavřely dne podle ust. 59 a násl. zákona č. 90/2012, o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen ZOK ), následující strany: a (A) CITELUM, a.s. se sídlem Novodvorská 1010/14, 142 00, Praha 4 IČ : 25088092, DIČ : CZ25088092 zapsaná v OR vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka č. 4367 zastoupená Ing. Monikou Adamovou, předsedkyní představenstva (dále jen CITELUM, a.s. (B)., nar..., bytem. (dále jen člen představenstva ) VZHLEDEM K TOMU, ŽE: (1) vykonává funkci člena představenstva společnosti CITELUM, a.s., mají smluvní strany zájem upravit vzájemná práva a povinnosti ohledně výkonu funkce a proto si UJEDNALY NÁSLEDUJÍCÍ ZNĚNÍ SMLOUVY: 1. PŘEDMĚT SMLOUVY 1.1 Člen představenstva se zavazuje vykonávat pro společnost CITELUM, a.s. funkci člena představenstva společnosti CITELUM, a.s. 1.2 CITELUM, a.s. se zavazuje platit členu představenstva za výkon výše uvedené funkce Odměnu (jak je definována níže). 2. ODMĚNA 2.1 Odměna člena představenstva se skládá z následujících složek: a) odměna ve výši Kč měsíčně, b) úhrada cestovních náhrad dle platných předpisů, c) podíl na zisku společnosti 2.2 Odměna je splatná vždy k 15. dni kalendářního měsíce následujícího po měsíci, ve kterém členu představenstva vznikl nárok na příslušnou Odměnu. 3. POVINNOSTI člena představenstva
Návrh znění smluv o výkonu funkce členů představenstva 3.1 Člen představenstva je povinen vykonávat Funkci v souladu se stanovami společnosti a s platnými a účinnými právními předpisy České republiky a plnit veškeré povinnosti, které členu představenstva právní předpisy, zejména ZOK a zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen NOZ ), ukládají. Člen představenstva je povinen vykonávat Funkci osobně, s péčí řádného hospodáře a s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí, zachovávat mlčenlivost o veškerých skutečnostech, o kterých se dozvěděl při výkonu funkce a jejichž poskytnutí třetí osobě by mohlo přivodit společnosti újmu. Člen představenstva se zavazuje nevyužít jakékoliv informace, jež se dozvěděl při výkonu funkce, k jinému účelu, než k plnění svých povinností dle této Smlouvy a příslušných právních předpisů. Povinnost mlčenlivosti dle tohoto článku zůstává v platnosti i po ukončení této Smlouvy. 3.2 Člen představenstva jako člen kolektivního orgánu je zejména povinen: (a) zajišťovat obchodní vedení společnosti, (b) zajišťovat řádné vedení účetnictví společnosti, předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty společnosti. 3.3 Bez svolení valné hromady člen představenstva nesmí: (a) podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání Společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody Společnosti pro jiného, (b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern, nebo (c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání. 3.4 Při ukončení výkonu funkce člena představenstva z jakéhokoli důvodu vrátí člen představenstva neprodleně veškeré dokumenty týkající se společnosti (smlouvy, korespondenci, účetní doklady, faktury, plné moci atd.). Dále vrátí společnosti veškeré předměty a jiné věci, které obdržel od společnosti v souvislosti s výkonem své funkce. 4. POVINNOSTI společnosti CITELUM, a.s. 4.1 CITELUM, a.s. bude členu představenstva vyplácet Odměnu dle článku 2. 4.2 CITELUM, a.s. poskytne členu představenstva součinnost, aby mohl svou funkci vykonávat v souladu s právními předpisy České republiky, stanovami a touto Smlouvou. 4.3 CITELUM, a.s. poskytne členu představenstva veškeré informace a dokumenty nutné pro náležitý výkon funkce. 5. TRVÁNÍ SMLOUVY 5.1 Tato Smlouva se uzavírá na dobu určitou počínaje dnem nabytí účinnosti této Smlouvy do dne, ve kterém členu představenstva zanikne tato funkce.
Návrh znění smluv o výkonu funkce členů představenstva 6. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ 6.1 Tato Smlouva může být měněna a doplňována pouze formou písemných dodatků podepsaných oběma smluvními stranami. 6.2 Tato Smlouva se řídí právem České republiky. Na práva a povinnosti mezi společností a členem představenstva se přiměřeně použijí ustanovení NOZ o příkazu. 6.3 Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou originálech, z nichž každá ze smluvních stran obdrží po jednom originále. 6.4 Pokud oddělitelné ustanovení této Smlouvy je nebo se stane neplatným či nevynutitelným, nemá to vliv na platnost zbývajících ustanovení této Smlouvy. V takovém případě se strany této Smlouvy zavazují uzavřít do 14 pracovních dnů od výzvy druhé ze stran této Smlouvy dodatek k této Smlouvě nahrazující oddělitelné ustanovení této Smlouvy, které je neplatné či nevynutitelné, platným a vynutitelným ustanovením odpovídajícím hospodářskému účelu takto nahrazovaného ustanovení. 6.5 Smluvní strany po přečtení této Smlouvy prohlašují, že souhlasí s jejím obsahem, že tato Smlouva byla sepsána vážně, určitě, srozumitelně a na základě jejich pravé a svobodné vůle, na důkaz čehož připojují své podpisy. Tato Smlouva byla uzavřena v den uvedený v záhlaví této Smlouvy. CITELUM, a.s.: Podpis:... Jméno: Funkce: Člen představenstva: Podpis:... Jméno:
Návrh znění smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE člena DOZORČÍ RADY TUTO SMLOUVU O VÝKONU FUNKCE (dále jen Smlouva ) uzavřely dne podle ust. 59 a násl. zákona č. 90/2012, o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen ZOK ), následující strany: a (A) CITELUM, a.s. se sídlem Novodvorská 1010/14, 142 00, Praha 4 IČ : 25088092, DIČ : CZ25088092 Zapsaná v OR vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka č. 4367 Zastoupená Ing. Monikou Adamovou, předsedkyní představenstva (dále jen CITELUM,.a.s. ) (B)., nar..., bytem. (dále jen člen dozorčí rady ) VZHLEDEM K TOMU, ŽE: (1) vykonává funkci člena dozorčí rady společnosti CITELUM, a.s. mají smluvní strany zájem upravit vzájemná práva a povinnosti ohledně výkonu funkce a proto si UJEDNALY NÁSLEDUJÍCÍ ZNĚNÍ SMLOUVY: 1. PŘEDMĚT SMLOUVY 1.1 Člen dozorčí rady se zavazuje vykonávat pro společnost CITELUM, a.s. funkci člena dozorčí rady společnosti CITELUM, a.s. 1.2 CITELUM, a.s. se zavazuje platit členu dozorčí rady za výkon výše uvedené funkce Odměnu (jak je definována níže). 2. ODMĚNA 2.1 Odměna člena dozorčí rady se skládá z následujících složek: a) odměna ve výši Kč měsíčně, b) úhrada cestovních náhrad dle platných předpisů, c) podíl na zisku společnosti 2.2 Odměna je splatná vždy k 15. dni kalendářního měsíce následujícího po měsíci, ve kterém členu dozorčí rady vznikl nárok na příslušnou Odměnu. 3. POVINNOSTI člena dozorčí rady 3.1 Člen dozorčí rady je povinen vykonávat Funkci v souladu se stanovami společnosti a s platnými a účinnými právními předpisy České republiky a plnit veškeré povinnosti, které členu dozorčí rady právní předpisy, zejména ZOK a zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen NOZ ), ukládají. Člen dozorčí rady je povinen vykonávat Funkci osobně, s péčí
Návrh znění smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady řádného hospodáře a s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí, zachovávat mlčenlivost o veškerých skutečnostech, o kterých se dozvěděl při výkonu funkce a jejichž poskytnutí třetí osobě by mohlo přivodit společnosti újmu. Člen dozorčí rady se zavazuje nevyužít jakékoliv informace, jež se dozvěděl při výkonu funkce, k jinému účelu, než k plnění svých povinností dle této Smlouvy a příslušných právních předpisů. Povinnost mlčenlivosti dle tohoto článku zůstává v platnosti i po ukončení této Smlouvy. 3.2 Člen dozorčí rady jako člen kolektivního orgánu zejména: (a) je povinen dohlížet na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti, (b) je povinen řídit se zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu se zákonem nebo stanovami, (c) je oprávněn nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s jinými právními předpisy a stanovami, (d) přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě, (e) se zúčastňuje valné hromady. 3.3 Bez svolení valné hromady člen dozorčí rady nesmí: (a) podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání Společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody Společnosti pro jiného, (b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern, nebo (c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání. 3.4 Při ukončení výkonu funkce člena dozorčí rady z jakéhokoli důvodu vrátí člen dozorčí rady neprodleně veškeré dokumenty týkající se společnosti (smlouvy, korespondenci, účetní doklady, faktury, plné moci atd.). Dále vrátí společnosti veškeré předměty a jiné věci, které obdržel v souvislosti s výkonem své funkce. 4. POVINNOSTI společnosti CITELUM, a.s. 4.1 CITELUM, a.s. bude členu dozorčí rady vyplácet Odměnu podle článku 2. 4.2 CITELUM, a.s. poskytne členu dozorčí rady součinnost, aby mohl svou funkci vykonávat v souladu s právními předpisy České republiky, stanovami a touto Smlouvou. 4.3 CITELUM, a.s. poskytne členu dozorčí rady veškeré informace a dokumenty nutné pro náležitý výkon funkce. 5. TRVÁNÍ SMLOUVY 5.1 Tato Smlouva se uzavírá na dobu určitou počínaje dnem nabytí účinnosti této
Návrh znění smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady Smlouvy do dne, ve kterém členu dozorčí rady zanikne tato funkce. 6. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ 6.1 Tato Smlouva může být měněna a doplňována pouze formou písemných dodatků podepsaných oběma smluvními stranami. 6.2 Tato Smlouva se řídí právem České republiky. Na práva a povinnosti mezi společností a členem dozorčí rady se přiměřeně použijí ustanovení NOZ o příkazu. 6.3 Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou originálech, z nichž každá ze smluvních stran obdrží po jednom originále. 6.4 Pokud oddělitelné ustanovení této Smlouvy je nebo se stane neplatným či nevynutitelným, nemá to vliv na platnost zbývajících ustanovení této Smlouvy. V takovém případě se strany této Smlouvy zavazují uzavřít do 14 pracovních dnů od výzvy druhé ze stran této Smlouvy dodatek k této Smlouvě nahrazující oddělitelné ustanovení této Smlouvy, které je neplatné či nevynutitelné, platným a vynutitelným ustanovením odpovídajícím hospodářskému účelu takto nahrazovaného ustanovení. 6.5 Smluvní strany po přečtení této Smlouvy prohlašují, že souhlasí s jejím obsahem, že tato Smlouva byla sepsána vážně, určitě, srozumitelně a na základě jejich pravé a svobodné vůle, na důkaz čehož připojují své podpisy. Tato Smlouva byla uzavřena v den uvedený v záhlaví této Smlouvy. CITELUM, a.s.: Podpis:... Jméno: Funkce: Člen dozorčí rady: Podpis:... Jméno: