Stanovy akciové společnosti Obchodní firma společnosti zní: KLIKA BP, a.s. Článek 1 Obchodní firma Článek 2 Sídlo a internetové stránky společnosti Sídlem společnosti je obec Jihlava. Internetové stránky společnosti jsou umístěny na adrese: http://www.klika-bp.cz/. Společnost je založena na dobu neurčitou. Článek 3 Trvání společnosti Předmětem podnikání společnosti je: Článek 4 Předmět podnikání 1) technicko-organizační činnost v oblasti požární ochrany 2) poskytování služeb v oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví při práci 3) vodoinstalatérství, topenářství 4) izolatérství 5) zámečnictví, nástrojářství 6) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona 7) montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení 8) výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení - 1 -
Článek 5 Základní kapitál společnosti Základní kapitál společnosti činí 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých). Článek 6 Akcie Základní kapitál společnosti je rozdělen na 200 ks kmenových akcií o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč. S každou akcií je spojen jeden hlas. Akcie jsou vydány v podobě listinné a znějí na jméno. Akcie jsou neomezeně převoditelné a práva spojená s akcií je oprávněna ve vztahu ke společnosti vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů, nestanoví-li zákon č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích (dále jen ZOK ) jinak, ledaže se prokáže, že zápis v seznamu akcionářů neodpovídá skutečnosti. Neodpovídá-li zápis v seznamu akcionářů skutečnosti, je oprávněn vykonávat akcionářská práva vlastník akcií. Jestliže však vlastník akcií způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů, nemůže se domáhat prohlášení usnesení valné hromady za neplatné proto, že mu společnost neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva. K převodu akcií není třeba souhlasu představenstva či jiného orgánu společnosti. Akcie může být společným majetkem více osob. Spolumajitelé akcie se musí dohodnout, kdo z nich bude vykonávat práva spojená s akcií, nebo musí určit společného zmocněnce. Na vzájemné vztahy mezi spolumajiteli akcie se použijí obdobně ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví. Zemře-li akcionář, je oprávněn vykonávat práva s akcií spojená dědic, nestanoví-li ZOK něco jiného. Je-li více dědiců, platí ustanovení předchozího odstavce obdobně. Pokud se dědicové nedohodnou, určí na návrh společnosti osobu oprávněnou vykonávat práva spojená s akcií do doby skončení řízení o dědictví soud. Orgány společnosti jsou: Článek 7 Orgány společnosti a jednání za společnost a) valná hromada b) představenstvo c) dozorčí rada Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. - 2 -
Za společnost jednají navenek vždy nejméně dva členové představenstva.. Podepisují se tak, že k napsané nebo natištěné obchodní firmě připojí svůj podpis. Za společnost jednají a podepisují též jiné osoby na základě písemné plné moci, udělené představenstvem. Podepisují se tak, že k napsané nebo natištěné obchodní firmě připojí svůj podpis. Za společnost jednají a podepisují též zaměstnanci společnosti v rozsahu vyplývajícím z organizačních a podpisových řádů společnosti. Podepisují se tak, že k napsané nebo natištěné obchodní firmě připojí svůj podpis. Zároveň uvedou čitelně své jméno, příjmení a vykonávanou funkci. Článek 8 Valná hromada Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti a je tvořena akcionáři společnosti. Akcionář se valné hromady účastní osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Zmocněnec je povinen oznámit v dostatečném předstihu před konáním valné hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů a zájmů zmocněnce. Valná hromada se zpravidla koná v sídle společnosti, případně na jiném vhodném místě, zejména pokud to vyžaduje program jednání valné hromady. Po dobu, po kterou má společnost jediného akcionáře, se nekoná valná hromada a její působnost vykonává tento akcionář. Valná hromada se koná jednou za kalendářní rok, a to nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období. Valnou hromadu svolává představenstvo, v případech stanovených ZOK může být valná hromada svolána i členem představenstva, dozorčí radou či členem dozorčí rady (svolavatel). Představenstvo ve lhůtě nejméně 30 dnů před konáním valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu tak, že ji zašle všem akcionářům na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů, a současně ji zveřejní na internetových stránkách společnosti. Akcionář nebo akcionáři mající akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota převyšuje 5 % základního kapitálu, mohou požádat představenstvo o svolání valné hromady k projednání navržených záležitostí. Článek 9 Působnost valné hromady Do působnosti valné hromady náleží zejména: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, - 3 -
b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu, c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, e) volba a odvolání členů dozorčí rady, f) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, g) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty, h) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, j) jmenování a odvolání likvidátora, k) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, l) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, m) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem, n) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení, o) schválení smlouvy o výkonu funkce členů dozorčí rady, p) schválení smlouvy uzavírané se členem orgánu společnosti se společností podle 55 a následujících ZOK, a q) další rozhodnutí, která ZOK, zvláštní zákon nebo tyto stanovy svěřují do působnosti valné hromady. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje ZOK nebo stanovy. Článek 10 Postavení akcionáře na valné hromadě Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a obdržet vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro - 4 -
posouzení záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní, a uplatňovat návrhy či protinávrhy. Akcionáři hlasují na valné hromadě veřejně, a to aklamací. Akcionář nebo akcionáři mající akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota převyšuje 5 % základního kapitálu, mohou požádat představenstvo o zařazení jimi určené záležitosti na pořad jednání valné hromady. Článek 11 Usnášení schopnost valné hromady Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li na ní přítomni akcionáři, kteří vlastní akcie, jejichž jmenovitá hodnota činí alespoň 51 % základního kapitálu společnosti. Není-li valná hromada po uplynutí jedné hodiny od stanoveného začátku jejího jednání schopna usnášení, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši jmenovité hodnoty jejich akcií. Náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Článek 12 Jednání valné hromady Akcionáři, kteří se dostaví na jednání valné hromady, jsou povinni se zapsat do listiny přítomných, jež obsahuje firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba. Valná hromada volí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. Jednání valné hromady řídí zvolený předseda valné hromady. Do jeho zvolení řídí valnou hromadu svolavatel, zejména člen představenstva společnosti, jehož tím představenstvo pověří. Není-li takového člena představenstva, řídí valnou hromadu do zvolení jejího předsedy předseda představenstva. O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis. Souhlasí-li s tím všichni akcionáři, může se valná hromada konat též v případě, kdy nejsou splněny všechny požadavky na její konání stanovené ZOK a těmito stanovami. - 5 -
Článek 13 Rozhodování valné hromady Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, není-li zákonem nebo těmito stanovami vyžadována vyšší počet hlasů potřebných k rozhodnutí. Valná hromada rozhoduje dvoutřetinovou kvalifikovanou většinou přítomných akcionářů v případech uvedených v článku 9 písm. a), b), c), d), h), i), k), l) těchto stanov. Rozhoduje-li valná hromada o zvýšení či snížení základního kapitálu, vyžaduje se souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií. K rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií a o změně práv spojených s určitým druhem akcií se vyžaduje též souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie. Valná hromada rozhoduje tříčtvrtinovou kvalifikovanou většinou přítomných akcionářů v případech uvedených v článku 9 písm. n) těchto stanov a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady. Jestliže společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se též souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií. K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit. O všech rozhodnutích, která valná hromada přijímá kvalifikovanou většinou, musí být pořízen notářský zápis, vyžaduje-li to ZOK či zvláštní zákon. Rozhodování per rollam podle 418 až 420 ZOK je přípustné. Rovněž je přípustné rozhodování s využitím technických prostředků, které umožňují přenos hlasu a případně i obrazu osoby, která hlasuje (telefon, telefonická konference, videokonference, aplikace pro tzv. chytré telefony, tablety či počítače). Představenstvo může vyžadovat, aby akcionář předem oznámil, který prostředek využije; totožnost tohoto akcionáře může ověřit, a to právě za využití zvoleného prostředku. Při hlasování akcionář určí akcie, s nimiž vykonává hlasovací právo. Přípustné je dále korespondenční hlasování v listinné i elektronické formě; totožnost akcionáře odevzdávajícího hlasy musí být potvrzena úředně ověřeným podpisem, prohlášením advokáta o pravosti podpisu, prohlášením kteréhokoli člena kteréhokoli orgánu společnosti o pravosti podpisu, zaručeným elektronickým podpisem či prostřednictvím datové zprávy do datové schránky společnosti. Při hlasování akcionář určí akcie, s nimiž vykonává hlasovací právo. Představenstvo společnosti má tři členy. Článek 14 Složení a funkční období představenstva - 6 -
Představenstvo volí ze svého středu předsedu. Nedosáhnou-li shody, zvolí předsedu představenstva dozorčí rada. Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou. Jestliže neklesl počet členů představenstva volených dozorčí radou pod polovinu, může představenstvo za člena, jehož funkce zanikla před uplynutím funkčního období, jmenovat náhradního člena představenstva do příštího zasedání dozorčí rady. Funkční období jednotlivých členů představenstva trvá 5 let. Znovuzvolení členem představenstva je bez omezení přípustné. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením adresovaným dozorčí radě společnosti. Jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení. Dozorčí rada může na žádost člena představenstva schválit jiný okamžik zániku funkce. Článek 15 Postavení a působnost představenstva Představenstvo je statutárním orgánem společnosti. Představenstvo jedná za společnost (zastupuje ji) způsobem uvedeným v článku 7 těchto stanov. Valná hromada či dozorčí rada může svým rozhodnutím omezit jednatelské oprávnění představenstva, a to i ve formě jednatelského oprávnění pouze některého jeho člena. Uvedená omezení nejsou účinná vůči třetím osobám. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou obecně závaznými právními předpisy nebo těmito stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady či dozorčí rady. V rámci své působnosti je představenstvo povinno zejména: a) uskutečňovat obchodní vedení a zajišťovat provozní činnost společnosti, b) svolávat valnou hromadu, c) určit ze svého středu předsedajícího valné hromadě do zvolení předsedy valné hromady, d) zařadit na návrh akcionáře nebo akcionářů, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 5 % základního kapitálu, jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady v souladu s 396 ZOK, e) zajistit zpracování a předkládání valné hromadě zejména těchto dokumentů: I. návrh koncepce podnikatelské činnosti společnosti, II. návrhy na změnu stanov, III. návrhy na zvýšení nebo snížení základního kapitálu, jakož i vydání dluhopisů, IV. řádnou, mimořádnou, konsolidovanou nebo mezitímní účetní uzávěrku, - 7 -
V. návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém, VI. roční zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, VII. návrhy na způsob krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém obchodním roce, jakož i návrhy na dodatečné schválení použití rezervního fondu nad hranici určenou stanovami, VIII. návrhy na zřízení a zrušení dalších orgánů společnosti, jakož i na vymezení jejich postavení a působnosti, IX. návrh na zrušení společnosti, f) zabezpečovat vyhotovení zápisu o valné hromadě a nakládání se zápisy o valných hromadách v souladu s 423 a 425 ZOK, g) vykonávat usnesení valné hromady, h) svolat valnou hromadu bez zbytečného odkladu: I. poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní uzávěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat nebo poté, co zjistí, že společnost se dostala do úpadku. Této valné hromadě navrhne představenstvo zrušení společnosti a její vstup do likvidace nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného, II. jestliže to vyžadují jiné vážné zájmy společnosti, III. požádají-li o její svolání akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 5 % základního kapitálu společnosti, a navrhnou konkrétní záležitosti k projednání na valné hromadě. Pokud představenstvo v tomto případě nesvolá valnou hromadu tak, aby se konala do 40 dnů ode dne, kdy mu došel návrh na její svolání, zmocní k jejímu svolání tyto akcionáře soud. i) zajišťovat řádné vedení předepsané evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti, j) předkládat řádnou a mimořádnou účetní závěrku k prověření auditorovi, pokud tato povinnost vyplývá ze zákona či usnesení valné hromady k) vykonávat jménem společnosti práva a plnit povinnosti související s jejím postavením jako zaměstnavatele v pracovněprávních vztazích se zaměstnanci společnosti; představenstvo za tímto účelem pověří jednoho ze svých členů jednáním vůči zaměstnancům; není-li ho, vykonává tuto působnost předseda představenstva, l) podat žalobu na splacení emisního kursu akcií akcionáři, kteří jsou v prodlení s jeho placením, nebo uplatnit postup podle 345 ZOK, m) zajišťovat zveřejňování skutečností o společnosti, které je společnost povinna zveřejňovat v souladu se zákonem a těmito stanovami, - 8 -
n) podávat insolvenční návrh, pokud jsou splněny podmínky stanovené insolvenčním zákonem, o) zajišťovat provedení zápisů skutečností týkajících se společnosti do obchodního rejstříku a zakládat příslušné doklady do sbírky listin, p) rozhodovat o změně obsahu stanov v souladu s předchozím rozhodnutím valné hromady, jestliže z tohoto rozhodnutí valné hromady nevyplyne, zda a popř. jaký způsobem se stanovy mění, q) vyhotovovat úplné znění stanov společnosti v souvislosti s jejich změnami, r) předkládat valné hromadě písemnou zprávu, ve které jsou uvedeny důvody vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionářů na upisování akcií při zvýšení základního kapitálu, a odůvodnění navrhovaného emisního kursu, způsob jeho určení nebo pověření představenstva jeho určením, s) určit emisní kurs akcií v souvislosti se zvyšováním základního kapitálu na základě zvláštního pověření valnou hromadou. Představenstvo se při své činnosti řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou. Členové představenstva jsou povinni účastnit se valné hromady. Představenstvo je povinno umožnit dozorčí radě vykonávat její oprávnění v rámci její způsobilosti a bezodkladně ji k tomu poskytovat veškerou potřebnou součinnost. Článek 16 Rozhodování představenstva Představenstvo rozhoduje na svých zasedáních, přičemž každý člen představenstva má vždy jeden hlas. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy představenstva. Zasedání představenstva se konají podle potřeby, nejméně však jedenkrát za kalendářní měsíc, a svolává je předseda představenstva a není-li ho, kterýkoli člen představenstva. Svolavatel se vždy uvede v zápisu o zasedání představenstva. Představenstvo je schopno přijímat rozhodnutí, jsou-li na jeho zasedání přítomni alespoň dva jeho členové. Představenstvo může dle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance, akcionáře či jiné osoby. O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedou představenstva a zapisovatelem, kterým může být táž osoba; přílohou zápisu je seznam přítomných. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. Představenstvo může na návrh - 9 -
kteréhokoliv svého člena přijímat rozhodnutí i mimo zasedání, a to písemným hlasováním, případně telefaxem, elektronickou poštou či jakýmkoli způsobem přípustným pro rozhodování valné hromady. Toto ustanovení se obdobně užije i pro hlasování pouze některého nepřítomného člena na zasedání představenstva. V zápisu ze zasedání představenstva, resp. v zápisu o rozhodnutí představenstva učiněného mimo jeho zasedání se uvedou i stanoviska přehlasovaného člena představenstva v případě, že o to požádá. Článek 17 Členové představenstva Představenstvo se řídí zásadami a pokyny udělenými valnou hromadou na žádost člena představenstva, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Jejich porušení nemá vliv na účinky jednání členů představenstva vůči třetím osobám. Nestanoví-li ZOK jinak, není nikdo oprávněn dávat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti. Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Je-li sporné, zda člen představenstva jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného hospodáře, tento člen představenstva. Ti členové představenstva, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti představenstva škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Ke smlouvě mezi společností a členem představenstva nebo jakémukoliv ustanovení stanov vylučující nebo omezující odpovědnost člena představenstva za škodu se nepřihlíží. Členové představenstva odpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné hromady, je-li pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy a/nebo členové představenstva porušili svou povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. Článek 18 Složení a funkční období dozorčí rady Dozorčí rada má tři členy. Ze svého středu volí dozorčí rada předsedu dozorčí rady. Členové dozorčí rady jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Jestliže neklesl počet členů dozorčí rady volených valnou hromadou pod polovinu, může dozorčí rada za člena, jehož funkce zanikla před uplynutím funkčního období, jmenovat náhradního člena dozorčí rady do příštího zasedání valné hromady. Funkční období člena dozorčí rady trvá pět let. Znovuzvolení člena dozorčí rady je přípustné. - 10 -
Člen dozorčí rady může odstoupit písemným prohlášením adresovaným valné hromadě a představenstvu společnosti. Jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení. Valná hromada může na žádost člena dozorčí rady schválit jiný okamžik zániku funkce. Při skončení funkce člena dozorčí rady před vypršením jeho funkčního období zvolí namísto něj valná hromada do 2 měsíců od skončení funkce nového člena dozorčí rady. Skončila-li takto funkce předsedy dozorčí rady, volí vždy dozorčí rada po takovémto jejím doplnění ze svého středu nového předsedu dozorčí rady. Členové dozorčí rady jsou povinni při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. Členové dozorčí rady odpovídají společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy za škodu, kterou jí způsobí porušením povinností při výkonu své funkce. Způsobí-li takto škodu více členů dozorčí rady, odpovídají za ni společnosti společně a nerozdílně. Článek 19 Postavení a působnost dozorčí rady Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. V rámci její působnosti dozorčí radě přísluší zejména: a) kontrolovat dodržování obecně závazných předpisů, stanov společnosti a usnesení valné hromady, b) přezkoumávat řádnou, mimořádnou, konsolidovanou či mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku či úhradu ztráty, včetně stanovení výše a způsobu vyplácení dividend a tantiém nebo návrh na úhradu ztráty a předkládat svá vyjádření valné hromadě, c) svolávat valnou hromadu, pokud to vyžadují zájmy společnosti, a navrhovat na valné hromadě potřebná opatření, d) předkládat valné hromadě či představenstvu svá vyjádření, doporučení a návrhy, e) nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností, a zda se podnikatelská činnost společnosti uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady; o výsledcích kontrolní činnosti informují valnou hromadu, f) účastnit se zasedání představenstva společnosti či valné hromady společnosti, - 11 -
g) kontrolovat činnost představenstva ve všech oblastech jeho působnosti, h) oznamovat valné hromadě, představenstvu, jakož i vedení společnosti, že člen představenstva ze své funkce odstoupil; i) volit a odvolávat členy představenstva, jakož i schvalovat jejich smlouvy o výkonu funkce. Dozorčí rada uděluje představenstvu předchozí souhlas k: a) uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt, zatížit, pronajmout či zcizit majetek, pokud hodnota takového majetku přesahuje 500.000,- Kč, b) nabytí, zatížení, pronajmutí či zcizení nemovitých věcí, c) nabytí, zatížení či zcizení cenných papírů, d) investičním projektům společnosti, pokud jejich hodnota zvlášť či v souhrnu za jedno účetní období přesahuje 500.000,- Kč, e) poskytnutí zápůjčky či úvěru, včetně poskytnutí zápůjčky či úvěru akcionáři či osobě jemu blízké či jím ovládané, f) jiné obdobné dlouhodobé finanční operaci, g) přijetí či poskytnutí jakýchkoliv záruk, zajištění či utvrzení společností za dluhy třetích osob převyšujících 500.000,- Kč, h) nakládání s majetkovými účastmi patřícími společnosti (např. podíly, akciemi) na jiných právnických osobách či společnostech, včetně nabytí, zatížení, změn a zcizení, a i) jiných záležitostech, stanoví-li tak zákon. Článek 20 Rozhodování dozorčí rady Dozorčí rada rozhoduje na svých zasedáních, a to nadpoloviční většinou hlasů všech členů, přičemž každý člen má vždy jeden hlas. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy dozorčí rady. Při hlasování o odvolání předsedy dozorčí rady dotčena osoba nehlasuje. Zasedání dozorčí rady se konají podle potřeby a svolává je předseda dozorčí rady. Zasedání dozorčí rady se konají alespoň jedenkrát za dva měsíce. Dozorčí rada je schopna přijímat rozhodnutí, jsou-li na jejím zasedání přítomni alespoň dva její členové. - 12 -
Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance, akcionáře nebo jiné osoby. O průběhu zasedání dozorčí rady a jejích rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje předseda dozorčí rady. Přílohou zápisu je seznam přítomných. Dozorčí rada může na návrh kteréhokoliv jejího člena přijímat rozhodnutí i mimo zasedání, a to písemným hlasováním, popř. pomocí telefaxu, elektronické pošty, či jakýmkoli způsobem přípustným pro rozhodování valné hromady. Toto ustanovení se užije obdobně pro hlasování pouze některého jejího nepřítomného člena na zasedání dozorčí rady. V zápisu ze zasedání dozorčí rady, resp. v zápisu o rozhodnutí dozorčí rady učiněného mimo její zasedání se uvedou i stanoviska přehlasovaného člena dozorčí rady v případě, že o to požádá. Článek 21 Vedení účetnictví Účetním obdobím společnosti je období od 1. dubna příslušného roku do 31. března následujícího roku. Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům. Článek 22 Rozdělení zisku a úhrada ztrát Čistý zisk společnosti se použije dle usnesení valné hromady a zásad obsažených v příslušných ustanoveních ZOK. Z čistého zisku společnosti je hrazeno v níže uvedeném pořadí takto: a) příděly do fondů, pokud jsou zřízeny, b) k výplatě dividend, c) rozvoj hospodářských aktivit společnosti, d) tantiémy členů představenstva a dozorčí rady, pokud jsou rozhodnutím valné hromady stanoveny. Valná hromada může v jednotlivých případech rozhodnout o odlišném užití zisku. O způsobu krytí ztrát společnosti rozhoduje valná hromada. Zálohy na zisk může společnost vyplatit pouze s předchozím souhlasem valné hromady. - 13 -
Článek 23 Zvyšování základního kapitálu O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada, a to způsobem uvedeným v článku 9 těchto stanov. Zvýšení základního kapitálu lze provést z vlastních zdrojů společnosti nebo upsáním nových akcií. Zvýšení základního kapitálu provedou orgány společnosti postupem podle ustanovení 474-515 ZOK. Akcionáři společnosti mají přednostní právo upsat část nových akcií v rozsahu jejich podílu na základním kapitálu společnosti, pokud má být emisní kurs splácen v penězích. Článek 24 Snížení základního kapitálu O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada, a to způsobem uvedeným v článku 9 těchto stanov. Ke snížení základního kapitálu společnost použije v první řadě vlastní akcie nebo zatímní listy, má-li je ve svém majetku. Pokud tento postup nepostačuje ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadou nebo pokud by tento způsob snížení základního kapitálu nesplnil účel snížení, provede se snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií, popř. nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy nebo vzetím akcií z oběhu nebo upuštěním od vydání nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy. Možnost losování akcií za účelem snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu tyto stanovy nepřipouští. Snížení základního kapitálu provedou orgány společnosti, a to postupem dle příslušných ustanovení ZOK. Základní kapitál nesmí být snížen pod hranicí stanovenou v 246 odst. 2 ZOK. Článek 25 Změna stanov Návrhy na doplnění a změny těchto stanov mohou podávat jak orgány společnosti, tak akcionáři. O doplnění a změnách stanov rozhoduje valná hromada způsobem uvedeným v článku 9 těchto stanov. Změna stanov nabývá účinnosti okamžikem, kdy o ní rozhodla valná hromada, pokud z jejího rozhodnutí nebo ze zákona nevyplývá, že nabývá účinnosti později. - 14 -
Změna stanov spočívající ve změně výše základního kapitálu, rozdělení akcií, změně formy nebo druhu akcií nabývá účinnosti až ke dni zápisu této změny do obchodního rejstříku. V případě, že nastane jakákoliv právní skutečnost, na jejímž základě dojde ke změně stanov společnosti, představenstvo je povinno vyhotovit bezodkladně aktuální úplné znění stanov a založit je do sbírky listin. Článek 26 Závěrečná ustanovení Právní poměry společnosti se řídí českým právem. Právní poměry společnosti se zejména řídí ZOK jako celkem, jemuž se společnost v celém rozsahu podřizuje. Právní poměry společnosti se mimo jiné dále řídí zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. Spory týkající se vnitřních poměrů společnosti spadají do působnosti českých soudů podle příslušnosti stanovené českým právním řádem. Článek 27 Účinnost stanov Tyto stanovy byly schváleny rozhodnutím valné hromady ze dne 30.09.2015. člen představenstva v.r. člen představenstva v.r. - 15 -