I. ČÁST: POJEM SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM

Transkript

1 Obsah Předmluva... V Předmluva k 2. vydání... VII Předmluva k 3. vydání... VIII Životopis... IX Přehled použitých zkratek... X I. Zkratky právních předpisů... X II. Zkratky sbírek judikátů... XI II.1 Zkratky domácích sbírek judikátů... XI II.2 Zkratky starorakouských sbírek judikátů... XI III. Další použité zkratky... XII I. ČÁST: POJEM SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM kapitola: Stručná historie právní úpravy společnosti s ručením omezeným oddíl: První zákonné úpravy společnosti s ručením omezeným oddíl: Historie právní úpravy společností s ručením omezeným v českých zemích oddíl: Vývoj po roce oddíl: Povaha právní úpravy kapitola: Společnost s ručením omezeným jako pojem pozitivního práva oddíl: Společnost s ručením omezeným jako právnická osoba oddíl: Společnost s ručením omezeným jako obchodní společnost oddíl: Společnost s ručením omezeným jako podnikatel oddíl: Společnost s ručením omezeným jako společník oddíl: Národnost společnosti s ručením omezeným XIII

2 II. ČÁST: ÚVODNÍ VÝKLADY kapitola: Obchodní firma společnosti oddíl: Pojem obchodní firmy oddíl: Principy tvorby obchodní firmy Zásada individualizační Zásada pravdivosti a nezaměnitelnosti Zásada výlučnosti Zásada jasnosti a určitosti oddíl: Druhy obchodní firmy oddíl: Převod a přechod obchodní firmy oddíl: Změna obchodní firmy oddíl: Ochrana obchodní firmy kapitola: Identifikační znaky oddíl: Pojem identifikačních znaků oddíl: Sídlo oddíl: Identifikační číslo oddíl: Daňové identifikační číslo kapitola: Jednání společnosti oddíl: Obecné výklady oddíl: Jednání osobní oddíl: Jednání zástupcem Zákonné zastoupení Smluvní zastoupení Prokura Pojem prokury Zřízení prokury Jednání prokuristy Zánik prokury Opatrovnictví oddíl: Obchodní listiny kapitola: Obchodní rejstřík oddíl: Pojem a význam oddíl: Povaha zápisu do obchodního rejstříku oddíl: Publicita rejstříkových zápisů Negativní princip materiální publicity XIV

3 2 Pozitivní princip materiální publicity Formální publicita oddíl: Organizace obchodního rejstříku Vlastní obchodní rejstřík Sbírka listin oddíl: Rejstříkové soudy oddíl: Rejstříkové řízení oddíl: Účastníci řízení oddíl: Zveřejnění údajů a listin III. ČÁST: ZALOŽENÍ A VZNIK SPOLEČNOSTI kapitola: Založení společnosti oddíl: Úvodem oddíl: Zakladatelé společnosti oddíl: Příprava založení společnosti Plán založení Přípravná smlouva oddíl: Společenská smlouva Právní povaha společenské smlouvy Vznik společenské smlouvy Obligatorní náležitosti společenské smlouvy Fakultativní náležitosti společenské smlouvy Změna společenské smlouvy Zrušení společenské smlouvy oddíl: Zakladatelská listina oddíl: Stanovy Obecně Obsah stanov Právní povaha stanov Přijetí, změny a zrušení stanov oddíl: Neplatnost společnosti oddíl: Neúčinnost dlužníkovy účasti na založení společnosti kapitola: Předběžná společnost; Vznik společnosti oddíl: Jednání zakladatelů před vznikem společnosti oddíl: Zápis společnosti do obchodního rejstříku XV

4 IV. ČÁST: PRÁVA A POVINNOSTI SPOLEČNÍKŮ kapitola: Vznik účasti (členství, společnického poměru) ve společnosti oddíl: Úvodem oddíl: Originární vznik účasti oddíl: Derivativní vznik účasti Obecně K otázce, zda může přejít obchodní podíl na Českou republiku kapitola: Obchodní podíl oddíl: Pojem obchodního podílu Obecně Právní povaha obchodního podílu Význam obchodního podílu Kvantitativní a kvalitativní stránka obchodního podílu Kvantitativní stránka Kvalitativní stránka Shrnutí Jednotnost a dělitelnost obchodního podílu Jednotnost obchodního podílu Dělitelnost obchodního podílu Spojení obchodních podílů oddíl: Práva společníků k obchodnímu podílu Obecně Obchodní podíl a společné jmění manželů Obchodní podíl ve společném majetku více osob Společný zástupce Solidarita spolumajitelů Převod spolumajitelského podílu Přechod spolumajitelského podílu Právní povaha vztahů spolumajitelů Zastavení spolumajitelského podílu Zánik spolumajitelství oddíl: Převod obchodního podílu Úvodem Právní režim převodu Převod mezi společníky navzájem XVI

5 2. Převod mezi společníkem a extraneem Společné principy převodu Rozhodování valné hromady Kvorum hlasů Odmítnutí souhlasu Obsah a forma převodní smlouvy Ručení převodce Povinnost k převodu obchodního podílu Předkupní právo; Povinnost ke koupi obchodního podílu Převod vlastního obchodního podílu Základní principy Pozbytí obchodního podílu Zvláštní zákonná omezení Neúčinnost některých právních dispozic s obchodním podílem Sporné otázky Převod obchodního podílu veřejnou dražbou Převod obchodního podílu před vznikem společnosti oddíl: Přechod obchodního podílu Dědění po fyzických osobách Nástupnictví po právnických osobách Důsledky vyloučení přechodu podílu oddíl: Vydržení obchodního podílu oddíl: Zastavení obchodního podílu Úvodem Vznik zástavního práva Základní principy zástavního práva Subjekty zástavního práva Vznik zástavního práva Podmínky vzniku zástavního práva Postavení zástavního věřitele Úvodní přehled Právo na podíl na zisku Dopad některých operací s obchodním podílem na postavení zástavního věřitele Převod obchodního podílu Přechod obchodního podílu Rozdělení obchodního podílu XVII

6 XVIII 4. Výkon rozhodnutí a exekuce postižením obchodního podílu Jiné způsoby zániku účasti zástavního dlužníka na společnosti Zvýšení a snížení základního kapitálu Zrušení společnosti a zástavní právo k obchodnímu podílu Likvidace společnosti Konkurs Realizace zástavního práva Způsoby prodeje zástavy Postup při neúspěšném pokusu o prodej zastaveného obchodního podílu Převod obchodního podílu na úhradu dluhu kapitola: Práva a povinnosti společníků oddíl: Výchozí úvahy oddíl: Práva společníka Právo hlasovací a kontrolní; Právo na informace Právo na podíl na zisku Podmínky dovolenosti rozdělování zisku Pravidla pro rozdělování podílů na zisku Splatnost podílu na zisku Výplata podílů na zisku Právo na vypořádací podíl Výchozí hlediska Výpočet vypořádacího podílu Splatnost vypořádacího podílu Výplata vypořádacího podílu Vypořádací podíl a společné jmění manželů Práva menšinových společníků oddíl: Povinnosti společníků Povinnost loajality Vkladová povinnost Povinnost k plnění mimo vklad Plnění ve prospěch fakultativně vytvářeného rezervního fondu Příplatková povinnost Ručení podle 106 obch. z Rozsah ručení; Solidarita ručitelů

7 2. Subsidiarita ručení Započtení; Právo regresu Zvláštní případy ručení Ručení společníků při prohlášení konkursu na majetek společnosti Ručení společníků při zániku společnosti Střet zájmů Zákaz konkurence oddíl: Zvláštní předpisy o jediném společníkovi kapitola: Evidence společníků kapitola: Zánik účasti (členství, společnického poměru) ve společnosti oddíl: Obecně o způsobech zániku účasti Prohlášení konkursu na majetek společníka Prohlášení konkursu na majetek společníka ve vícečlenné společnosti Prohlášení konkursu na majetek jediného společníka Zamítnutí insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku společníka Výkon rozhodnutí postižením obchodního podílu Exekuce postižením obchodního podílu oddíl: Kaduční řízení oddíl: Zrušení účasti společníka ve společnosti rozhodnutím soudu Vyloučení společníka soudem Zrušení účasti společníka soudem oddíl: Ukončení účasti ve společnosti dohodou všech společníků V. ČÁST: ORGANIZACE SPOLEČNOSTI kapitola: Orgány společnosti kapitola: Valná hromada oddíl: Základní vymezení oddíl: Působnost valné hromady XIX

8 XX 3. oddíl: Svolání zasedání valné hromady Důvody a lhůty svolání zasedání valné hromady Osoby a orgány oprávněné ke svolání zasedání valné hromady Pozvánka na zasedání valné hromady oddíl: Zasedání valné hromady Osoby oprávněné zúčastnit se zasedání valné hromady Průběh zasedání valné hromady oddíl: Rozhodování valné hromady Schopnost valné hromady přijímat rozhodnutí Hlasování Obecná úprava Zvláštní úprava Zákaz výkonu hlasovacích práv Dohody o výkonu hlasovacích práv Zápis ze zasedání valné hromady oddíl: Druhy zasedání valné hromady oddíl: Rozhodování mimo zasedání valné hromady oddíl: Náklady a organizace zasedání valné hromady oddíl: Rozhodování v jednočlenné společnosti oddíl: Obecně o usnesení valné hromady Právní povaha usnesení valné hromady Nulita (nicotnost) usnesení Platnost a účinnost usnesení oddíl: Neplatnost usnesení valné hromady Účel právní úpravy Základní principy úpravy Obecně Podmínky prohlášení usnesení za neplatné Aktivní legitimace Pasivní legitimace Řízení před soudem Důvody, kdy soud neplatnost usnesení nevysloví Ochrana aktivně legitimovaných osob při zpětvzetí návrhu Náhrada škody a přiměřené zadostiučinění Usnesení přijatá podle 127 odst. 7 a 130 obch. z Rozhodnutí přijatá jediným společníkem podle 132 obch. z

9 3 Zvláštní předpisy o neplatnosti usnesení při rozdělování likvidačního zůstatku Sporné otázky Závaznost pravomocného výroku rozhodnutí soudu Důsledky nepodání návrhu na (ne)zákonnost usnesení Napadení platnosti usnesení mimo rámec 131 obch. z kapitola: Jednatelé oddíl: Základní vymezení oddíl: Působnost jednatele Výchozí poznámky Obchodní vedení; Jednatelské oprávnění Obchodní vedení Jednatelské oprávnění oddíl: Způsobilost k výkonu funkce Obecné požadavky Bezúhonnost Překážky provozování živnosti Nepřípustnost výkonu funkce Neslučitelnost paralelního výkonu funkce jednatele a přijetí prokury jednou osobou oddíl: Vznik a zánik funkce jednatele Způsoby vzniku funkce Zánik funkce jednatele Odvolání Rezignace Uplynutí funkčního období Ztráta způsobilosti k výkonu funkce Dohoda stran Výpověď jednatele Nepotvrzení ve funkci oddíl: Právní regulace vztahu jednatele a společnosti Základní principy Odměňování jednatele Smlouva o výkonu funkce oddíl: Vztah jednatele k orgánům společnosti a společníkům Vztah jednatele k valné hromadě a společníkům Vztah jednatele k minoritním společníkům Vztah jednatele a dozorčí rady XXI

10 4 Vztah jednatele a managementu oddíl: Zákonná omezení jednatele Zákaz konkurence Zvláštní zákonná omezení Omezení podle 193 odst. 2 obch. z Omezení podle 196a obch. z Omezení podle 125 odst. 1 písm. j) obch. z K otázce platnosti právního úkonu učiněného v rozporu s ust. 125 odst. 1 písm. j), 193 odst. 2 a 196a obch. z oddíl: Práva a povinnosti jednatele Práva jednatele Povinnosti jednatele Kvalita plnění povinností jednatelem Informační povinnost Odpovědnost a ručení jednatele Povinnost podat insolvenční návrh kapitola: Dozorčí rada oddíl: Základní vymezení oddíl: Pravomoc a působnost dozorčí rady oddíl: Složení a rozhodování dozorčí rady oddíl: Vznik a zánik funkce členů dozorčí rady oddíl: Způsobilost k výkonu funkce oddíl: Další pravidla o dozorčí radě VI. ČÁST: MAJETKOVÉ OTÁZKY kapitola: Podnik oddíl: Pojem podniku oddíl: Organizační složky podniku Provozovna Odštěpný závod Jiná organizační složka oddíl: Dispozice s podnikem nebo jeho částí Obecně Přechod vlastnického práva při převodu podniku nebo jeho části XXII

11 3 Zastavení podniku Základní vymezení Subjekty zástavního práva Vznik zástavního práva Práva a povinnosti stran smlouvy Uspokojení ze zástavy Zánik zástavního práva Právo podzástavní oddíl: Přechod podniku kapitola: Majetkové a účetní pojmy oddíl: Obchodní majetek oddíl: Obchodní jmění oddíl: Čistý obchodní majetek oddíl: Vlastní kapitál kapitola: Hospodaření společnosti oddíl: Úvod oddíl: Účetnictví Vedení účetnictví Účetní závěrky Výroční zpráva Audit Evidence a úschova účetních dokumentů oddíl: Publikace účetních závěrek a výročních zpráv kapitola: Základní kapitál oddíl: Pojem a účel základního kapitálu oddíl: Vklady společníků do základního kapitálu Peněžité vklady Nepeněžité vklady Předmět vkladu Ocenění Kapitalizace pohledávek Důsledky poklesu hodnoty vkladu Emisní ážio Splácení vkladu Správa vkladů XXIII

12 6 Vznik vlastnického (nebo majitelského) práva společnosti k předmětu vkladu oddíl: Změny výše základního kapitálu oddíl: Zvyšování základního kapitálu Efektivní zvýšení základního kapitálu Deklaratorní (nominální) zvýšení základního kapitálu Zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku oddíl: Snižování základního kapitálu kapitola: Rezervní fond oddíl: Pojem a účel oddíl: Tvorba rezervního fondu oddíl: Užití rezervního fondu kapitola: Zvláštní předpisy o ochraně vlastníků dluhopisů emitovaných společností VII. ČÁST: ZRUŠENÍ A ZÁNIK SPOLEČNOSTI kapitola: Zrušení a zánik společnosti obecné principy kapitola: Zrušení společnosti bez právního nástupce (s likvidací) oddíl: Obecné výklady oddíl: Jednotlivé důvody zrušení Důvody dobrovolného zrušení Důvody nuceného zrušení Obecné důvody Zvláštní důvody Zrušení ve vazbě na insolvenční řízení kapitola: Likvidace společnosti oddíl: Základní vymezení oddíl: Likvidátor Způsobilost k výkonu funkce Vznik funkce likvidátora Zánik funkce likvidátora Právní regulace vztahu likvidátora a společnosti XXIV

13 5 Práva a povinnosti likvidátora Vztah likvidátora k dalším orgánům společnosti Vztah likvidátora k insolvenčnímu a předběžnému správci oddíl: Průběh likvidace Rozsah působnosti likvidátora Jednotlivé etapy likvidace Nárok na podíl na likvidačním zůstatku Zvláštní pravidla likvidace oddíl: Zrušení rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací oddíl: Ukončení likvidace a zánik společnosti oddíl: Obnovení likvidace kapitola: Zánik společnosti VIII. ČÁST: KONCERNOVÉ PRÁVO kapitola: Základní principy koncernového práva oddíl: Právní pojetí koncernu oddíl: Podnikatelské seskupení oddíl: Ovládaná a ovládající osoba oddíl: Jednání ve shodě oddíl: Pojem a druhy koncernu oddíl: Smlouva o převodu zisku Obecná charakteristika Proces přípravy smlouvy Schválení a účinnost smlouvy Změna a zrušení smlouvy Odpovědnost za škodu způsobenou při uzavření smlouvy Ochrana mimo stojících společníků Ochrana vlastníků dluhopisů Povinnost mezitímní účetní závěrky Zánik závazků ze smlouvy oddíl: Zvláštní omezení pro ovládané osoby Společnost s ručením omezeným jako ovládající osoba Akciová společnost jako ovládající osoba Nabývání akcií a zatímních listů ovládající osoby Platnost právních úkonů Zastavení akcií a zatímních listů ovládající osoby XXV

14 4. Další zákonná omezení Zvláštní předpisy o poukázkách na akcie kapitola: Smluvní koncern oddíl: Právní pojetí smluvního koncernu oddíl: Ovládací smlouva kapitola: Faktický koncern oddíl: Právní pojetí faktického koncernu oddíl: Zpráva o vztazích v koncernu oddíl: Zvláštní předpisy o odpovědnosti a ručení IX. ČÁST: SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM ADVOKÁTŮ kapitola: Zvláštní předpisy o výkonu advokacie při sdružení ve společnosti s ručením omezeným oddíl: Úvod oddíl: Předmět činnosti advokátní společnosti s ručením omezeným oddíl: Účast v advokátní společnosti s ručením omezeným oddíl: Výkon advokacie v advokátní společnosti s ručením omezeným oddíl: Jednatel a prokurista v advokátní společnosti s ručením omezeným Přehled vybrané literatury Věcný rejstřík XXVI