O Z N Á M E N Í O S V O L Á N Í V A L N É H R O M A D Y

Transkript

1 O Z N Á M E N Í O S V O L Á N Í V A L N É H R O M A D Y Představenstvo společnosti A.M.T. mobil a.s., se sídlem Praha 9 - Hloubětín, Kolbenova čp. 891, PSČ , IČ , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddílu B, vložce (dále jen A.M.T. mobil a.s.) svolává ŘÁDNOU VALNOU HROMADU Datum a hodina konání: Místo konání: 21. července 2014, 14:00 hod. Notářská kancelář JUDr. Vladimíry Ostrožlíkové, Apolinářská 445/6, Praha Pořad jednání valné hromady: 1. Zahájení jednání valné hromady. 2. Volba orgánů valné hromady. 3. Rozhodnutí o schválení účetní závěrky za rok Odvolání a volba členů dozorčí rady. 5. Schválení smluv o výkonu funkcí. 6. Změna stanov společnosti a včetně podřízení společnosti k ZOK. 7. Závěr. Návrh usnesení valné hromady: 1) Valná hromada schvaluje účetní závěrku za rok 2013 společnosti A.M.T. mobil a.s. Odůvodnění: Účetní závěrka společnosti A.M.T. mobil a.s. za rok 2013 byla vyhotovena v souladu s platnými právními předpisy České republiky, zejména zákona o účetnictví č. 563/1991 Sb., v platném znění, a jeho prováděcími předpisy. Účetní závěrka společnosti A.M.T. mobil a.s. za rok 2013 odráží skutečný hospodářský stav společnosti. Jelikož splňuje účetní závěrka všechny zákonné požadavky, navrhujeme její schválení. Stránka 1 z 14

2 2) Valná hromada odvolává z funkce předsedy a člena dozorčí rady Jiřího Langera, nar , bytem Přistoupimská 431, Praha 10. Valná hromada odvolává z funkce člena dozorčí rady Radku Vošáhlíkovou, nar , bytem Strojnická 996/17, Praha 7. Valná hromada odvolává z funkce člena dozorčí rady Mgr. Jana Vrátného, nar , bytem Zaječická 834/5, Praha 8. Valná hromada jmenuje do funkce člena dozorčí rady Jiřího Langera, nar , bytem Přistoupimská 431, Praha 10. Valná hromada jmenuje do funkce člena dozorčí rady Radku Vošáhlíkovou, nar , bytem Strojnická 996/17, Praha 7. Valná hromada jmenuje do funkce člena dozorčí rady Marcelu Vysokou, nar , bytem Podbělohorská 65, Praha 5. Odůvodnění: Valná hromada odvolá a nově jmenuje totožné členy dozorčí rady. Důvodem pro jejich odvolání a znovu zvolení je blížící se uplynutí jejich pětiletého funkčního období. 3) Valná hromada schvaluje smlouvu o výkonu funkce, jejíž text tvoří přílohu zápisu z valné hromady, s Jiřím Langerem, členem dozorčí rady. Valná hromada schvaluje smlouvu o výkonu funkce, jejíž text tvoří přílohu zápisu z valné hromady, s Radkou Vošahlíkovou, členkou dozorčí rady. Valná hromada schvaluje smlouvu o výkonu funkce, jejíž text tvoří přílohu zápisu z valné hromady, s Marcelou Vysokou, členem dozorčí rady. Odůvodnění: Uzavření smluv o výkonu funkce se členy představenstva a členy dozorčí rady je reakcí na novou právní úpravu od Přijetí nové právní úpravy je spojeno s velkou mírou nejistoty ohledně práv a povinností členů orgánů společnosti. Smlouvy o výkonu funkce by tuto nejistotu měla odstranit. Smlouvy o výkonu funkce členů představenstva schválí dozorčí rada, neboť dle stanov je to dozorčí rada, která členy představenstva volí (viz ustan. 438 odst. 2 ZOK). 4) Valná hromada mění stanovy společnosti A.M.T. mobil a.s., a to následovně: Článek 5 Základní kapitál společnosti, akcie odst. 1 se mění a 1. Základní kapitál společnosti činí ,-Kč (slovy: dvanáct milionů jedno sto tisíc korun českých). Tento základní kapitál je rozdělen na 121 kusů kmenových Stránka 2 z 14

3 akcií na jméno, které jsou vydány v listinné podobě, každá o jmenovité hodnotě ,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých). Článek 5 Základní kapitál společnosti, akcie odst. 4 se mění a 4. Při každém zvýšení základního kapitálu musí být před jeho zápisem do obchodního rejstříku splaceno případné emisní ážio a 30% jmenovité hodnoty akcií upsaných peněžitými vklady a vneseny všechny nepeněžité vklady. Zbývající emisní kurs akcií upsaných peněžitými vklady musí být splacen nejpozději do 1 roku od účinnosti zvýšení základního kapitálu. Článek 5 Základní kapitál společnosti, akcie odst. 6 se mění a 6. Po marném uplynutí lhůty uvedené v odstavci 5 článku 5 vyloučí představenstvo upisovatele ze společnosti a vyzve jej, aby vrátil zatímní list v přiměřené lhůtě, kterou mu určí, pokud nepřijme v souladu se zákonem a stanovami jiné opatření. Vyloučený upisovatel ručí společnosti za splacení emisního kursu jím upsaných akcií. Článek 6 Akcie, práva a povinnosti akcionářů odst. 2 se mění a 2. Akcie na jméno jsou neomezeně převoditelné, vyjma dále uvedeného předkupního práva ostatních akcionářů. Ostatní akcionáři mají věcné předkupní právo k akciím, které se kterýkoli z akcionářů rozhodne prodat či jiným způsobem zcizit. Akcionář, který se rozhodne své akcie převést na třetí osobu je povinen písemně nabídnout ostatním akcionářům ke koupi akcie, a to za cenu a za podmínek nabídnutých třetí osobou, případně za cenu stanovenou znaleckým posudkem znalce, na němž se akcionáři vzájemně shodnou. Učiněnou nabídku jsou ostatní akcionáři povinni písemně přijmout nejpozději do 30 dnů ode dne doručení písemné nabídky. V případě, že nabídka bude akceptována více akcionáři, je akcionář převádějící své akcie povinen převést své akcie na všechny tyto akceptující akcionáře, a to v poměru jejich vzájemných akciových podílů ve společnosti ke dni převodu. Článek 6 Akcie, práva a povinnosti akcionářů odst. 3 se mění a 3. Akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení. Tento podíl je určen poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. V případě zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku dle 549 zákona č. Stránka 3 z 14

4 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění (dále jen zákon o obchodních korporacích či ZOK ). Článek 6 Akcie, práva a povinnosti akcionářů odst. 5 se mění a 5. Akcionář nebo akcionáři společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 5% základního kapitálu, mají právo požádat představenstvo o svolání valné hromady k projednání navržených záležitostí. Článek 6 Akcie, práva a povinnosti akcionářů odst. 6 se mění a 6. Akcionář má právo být seznámen prostřednictvím představenstva o podstatných údajích týkajících se účetní závěrky, návrhu na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty, výroční zprávou a zprávou o vztazích mezi propojenými osobami a to nejméně 30 dnů před konáním valné hromady, způsobem uvedeným v zákoně o obchodních korporacích. Článek 6 Akcie, práva a povinnosti akcionářů odst. 7 se mění a 7. Počet hlasů akcionáře je spojen se jmenovitou hodnotou jeho akcií. Akcie zajišťují majitelům stejného množství akcií stejná práva. Článek 7 Pravidla postupu při zvyšování základního kapitálu odst. 1 se mění a 1. Zvýšení základního kapitálu lze provést v souladu se zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami. Článek 7 Pravidla postupu při zvyšování základního kapitálu odst. 2 se mění a 2. Představenstvo zašle akcionářům způsobem pro svolání valné hromady informace uvedené v 485 ZOK a současně tyto informace zveřejní. Článek 7 Pravidla postupu při zvyšování základního kapitálu odst. 4 se mění a 4. Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií. Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií se provede v souladu s příslušnými ustanoveními zákona o obchodních korporacích. Článek 7 Pravidla postupu při zvyšování základního kapitálu odst. 5 se mění a 5. Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu, upisují-li se akcie peněžitými vklady. Přednostní právo lze Stránka 4 z 14

5 vyloučit nebo omezit v usnesení valné hromady jen v důležitém zájmu společnosti. Akcionář se může vzdát přednostního práva na upisování akcií i před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu. Na základě rozhodnutí valné hromady dle 491 ZOK se všichni akcionáři mohou dohodnout na rozsahu své účasti na zvýšení základního kapitálu v částce určené valnou hromadou. Předem určený zájemce nebo jediný akcionář upisuje akcie ve smlouvě o upsání akcií. Článek 7 Pravidla postupu při zvyšování základního kapitálu odst. 6 se mění a 6. Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního kapitálku z vlastních zdrojů vykázaných ve schválené řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti, ledaže jsou tyto zdroje účelově vázány a společnost není oprávněna jejich účel měnit. Čistého zisku nelze použít k tomuto účelu na základě mezitímní účetní závěrky. Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů se provede v souladu s příslušnými ustanoveními zákona o obchodních korporacích. Článek 7 Pravidla postupu při zvyšování základního kapitálu odst. 7 se mění a 7. Usnesením valné hromady lze pověřit představenstvo, aby za podmínek stanovených zákona o obchodních korporacích a těmito stanovami rozhodlo o zvýšení základního kapitálu a) upisováním nových akcií b) podmíněným zvýšením základního kapitálu c) z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o 1/2 dosavadní výše základního kapitálu v době, kdy valná hromada představenstvo zvýšením základního kapitálu pověřila. Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva se provede v souladu v příslušnými ustanoveními zákona o obchodních korporacích. Článek 7 Pravidla postupu při zvyšování základního kapitálu odst. 8 se vypouští. Článek 8 Pravidla postupu při snižování základního kapitálu odst. 1 se mění a 1. Snížení základního kapitálu lze provést na základě rozhodnutí valné hromady v souladu se zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami: Stránka 5 z 14

6 - za použití vlastních akcií - snížením jmenovité hodnoty akcií popř. nesplacených - vzetím akcií z oběhu - upuštěním od vydání nesplacených akcií. Článek 8 Pravidla postupu při snižování základního kapitálu odst. 3 se mění a 3. V oznámení o konání valné hromady se uvedou, kromě údajů podle 407 ZOK, údaje podle 516 ZOK. V usnesení valné hromady se uvedou náležitosti podle 516 ZOK popř. další údaje stanovené dle zákona o obchodních korporacích. Představenstvo podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení valné hromady do obchodního rejstříku. Do 30 dnů ode dne nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu vůči třetím osobám oznámí představenstvo rozhodnutí o snížení základního kapitálu písemně těm známým věřitelům, jejichž pohledávky vůči společnosti vznikly před okamžikem účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu. Tato povinnost nevzniká za podmínek uvedených v 511 ZOK. Představenstvo po zápisu rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku toto rozhodnutí zveřejní nejméně dvakrát za sebou s alespoň 30 denním odstupem s výzvou pro věřitele k přihlášení jejich pohledávek. Po uplynutí 90 dnů ode dne doručení oznámení o snížení základního kapitálu popř. od posledního zveřejnění výzvy dle předchozího odstavce může představenstvo podat návrh na zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Článek 8 Pravidla postupu při snižování základního kapitálu odst. 5 se mění a 5. Snížení základního kapitálu za použití vlastních akcií se provede v souladu s ustanoveními zákona o obchodních korporacích. Článek 8 Pravidla postupu při snižování základního kapitálu odst. 6 se mění a 6. Pokud se snižuje jmenovitá hodnota akcií společnosti nebo zatímních listů, snižuje se poměrně u všech akcií společnosti, ledaže účelem snížení základního kapitálu je prominutí nesplacené části emisního kurzu akcií. Snížení jmenovité hodnoty akcií popř. nesplacených akcií se provede v souladu s ustanoveními zákona o obchodních korporacích. Stránka 6 z 14

7 Článek 8 Pravidla postupu při snižování základního kapitálu odst. 7 se mění a 7. Akcie lze vzít z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy nebo veřejného návrhu smlouvy o bezplatném vzetí akcií z oběhu. Snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě návrhu se provede v souladu s ustanoveními zákona o obchodních korporacích. Článek 8 Pravidla postupu při snižování základního kapitálu odst. 8 se mění a 8. Valná hromada může rozhodnout o snížení základního kapitálu upuštěním od vydání akcií v rozsahu, v jakém jsou upisovatelé v prodlení se splacením jmenovité hodnoty akcií, pokud společnost prodlevšího akcionáře nevyloučí. Představenstvo vyzve akcionáře, který je v prodlení se splácením emisního kurzu nebo jeho části, aby vrátil zatímní list ve lhůtě určené valnou hromadou s tím, že společnost nevydá akcie, které tento zatímní list nahrazuje a upisovateli vrátí bez zbytečného odkladu po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku dosud splacený emisní kurs po započtení nároků společnosti vůči upisovateli. Článek 8 Pravidla postupu při snižování základního kapitálu odst. 9 se mění a 8. Na jedné valné hromadě lze přijmout rozhodnutí o snížení i zvýšení základního kapitálu pouze tehdy, jestliže se základní kapitál snižuje za předpokladů stanovených v zákoně o obchodních korporacích. Článek 10 Valná hromada odst. 2 se mění a 2. Valnou hromadu svolává představenstvo, případně osoby stanovené zákonem o obchodních korporacích. Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům. Pozvánka musí obsahovat údaje stanovené zákonem o obchodních korporacích. Článek 10 Valná hromada odst. 3 se mění a 3. Do působnosti valné hromady patří rozhodování o otázkách, které právní předpisy a tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. Do působnosti valné hromady náleží zejména: Stránka 7 z 14

8 a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem podle 511 ZOK nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva podle 511 ZOK či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, c) rozhodnutí o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, d) volba a odvolání členů dozorčí rady e) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém, f) rozhodování o odměňování členů dozorčí rady, není-li upraveno smlouvou o výkonu funkce podle 59 ZOK g) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku, h) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy, i) schvalování převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala postatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, j) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem, k) schválení ovládací smlouvy, smlouvy o převodu zisku a smlouvy o tichém společenství a jejich změn, l) rozhodnutí o kótaci účastnických cenných papírů společnosti podle zvláštního právního předpisu a o jejich vyřazení z obchodování na oficiálním trhu, m) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. Článek 10 Valná hromada odst. 4 se mění a 4. Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomni akcionáři mající akcie, jejichž jmenovitá hodnota je 85% základního kapitálu společnosti. Článek 10 Valná hromada odst. 6 se mění a Stránka 8 z 14

9 6. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon o obchodních korporacích nebo stanovy nevyžadují vyšší počet hlasů potřebných k přijetí usnesení. K rozhodnutí valné hromady o zvýšení či snížení základního kapitálu se vyžaduje souhlas 85% akcionářů. K rozhodnutí o volbě a odvolání členů dozorčí rady, o změně stanov, o bodech uvedených v čl. 10 odst. 3 písm. h), i) a k), stanov se vyžaduje souhlas 85% akcionářů. Článek 10 Valná hromada odst. 8 se mění a 8. Hlasování je veřejné, rovné a přímé a děje se aklamací. O návrzích se hlasuje v pořadí, ve kterém byly valné hromadě doručeny. Je-li uplatněn protinávrh, hlasuje se nejprve o návrhu svolavatele valné hromady. Je-li návrh schválen, o protinávrhu se nehlasuje. Na začátku jednání zvolí valná hromada svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy valné hromady řídí valnou hromadu pověřený člen představenstva. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady, ověřovatelem zápisu a osobou pověřenou sčítáním hlasů bude jedna osoba. Článek 10 Valná hromada odst. 9 se mění a 9. O valné hromadě se vyhotovuje zápis. Zápis podepisují zapisovatel a předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatelé. Náležitosti zápisu a pravidla vyhotovení zápisu se řídí ustanoveními zákona o obchodních korporacích. Článek 10 Valná hromada odst. 10 se vypouští. Článek 11 Představenstvo odst. 1 se mění a 1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, jenž řídí činnost společnosti a jedná za ni. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Článek 11 Valná hromada odst. 2 se mění a 2. Představenstvo jedná za společnost způsobem uvedeným v článku 13 stanov. Představenstvu přísluší zejména: a) zabezpečovat provozní záležitosti společnosti b) vykonávat zaměstnavatelská práva, stanovit a schvalovat koncepci personální politiky a hmotné zainteresovanosti c) svolávat valnou hromadu d) rozhodovat o použití rezervního fondu Stránka 9 z 14

10 e) zpracovávat a předkládat valné hromadě návrh koncepce podnikatelské činnosti společnosti, návrhy změn stanov, zprávy o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti, f) rozhodovat o zřizování a rušení poboček společnosti, g) jmenovat a odvolávat generálního ředitele společnosti, stanovovat mu rozsah jeho působnosti, mzdu a výši odměn, h) schvalovat vnitřní předpisy společnosti, i) uzavírat a podepisovat smlouvy o koupi a prodeji movitého majetku, úvěrové smlouvy, uzavírat a podepisovat finanční investice, j) nabývat, zcizovat a zatěžovat nemovitosti, k) nabývat nebo zcizovat autorská práva nebo průmyslová práva, l) založit jinou právnickou osobu a vložit peněžitý nebo nepeněžitý majetek do této právnické osoby. Článek 11 Představenstvo odst. 3 se mění a 3. Stanovy, rozhodnutí valné hromady nebo dozorčí rady mohou omezit právo představenstva jednat za společnost, avšak tato omezení nejsou účinná vůči třetím osobám. Článek 11 Představenstvo odst. 4 se mění a 4. Členy představenstva volí a odvolává dozorčí rada, a to prostou většinou hlasů, nepředepisuje-li zákon kvalifikovanou většinu. Představenstvo má tři členy, to neplatí v případě, má-li společnost jediného akcionáře, v takovém případě může být představenstvo jednočlenné. Tříčlenné představenstvo volí ze svého středu předsedu představenstva. Funkční období člena představenstva trvá 5 let. Opětovná volba členů představenstva je možná. Den vzniku funkce člena představenstva je den jeho volby dozorčí radou společnosti. Jestliže člen představenstva zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, dozorčí rada musí do 2 měsíců zvolit nového člena představenstva. Funkce člena představenstva zaniká volbou nového člena představenstva, nejpozději uplynutím 2 měsíců od uplynutí jeho funkčního období. Představenstvo, jehož počet členů zvolených dozorčí radou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání dozorčí rady. Článek 11 Představenstvo odst. 6 se mění a 6. Představenstvo se schází dle potřeby, nejméně však 1x do roka. Zasedání představenstva svolává předseda představenstva písemnou pozvánkou, v níž uvede Stránka 10 z 14

11 místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům představenstva doručena nejméně 3 dny před zasedáním. Pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva, lze jeho zasedání svolat i em nebo telefaxem popř. může představenstvo odsouhlasit pravidelné termíny svých zasedání předem pro určité období. Předseda představenstva je povinen svolat zasedání představenstva vždy, požádá-li o to některý z členů představenstva k projednání konkrétní záležitosti nebo dozorčí rada. Představenstvo je schopno se usnášet, jeli přítomna nadpoloviční většina jeho členů. K přijetí usnesení se vyžaduje souhlas nadpoloviční většiny hlasů přítomných členů. Každý člen představenstva má jeden hlas. O průběhu zasedání představenstva a jeho rozhodnutích se pořizují zápisy, které podepisují předseda představenstva a zapisovatel. Zápisy musí obsahovat náležitosti stanovené zákonem o obchodních korporacích. Článek 11 Představenstvo odst. 9 se mění a 9. Na členy představenstva se vztahuje zákaz konkurence dle 441 zákona o obchodních korporacích s důsledky pro případ porušení tohoto zákazu tam uvedenými. Článek 12 Dozorčí rada odst. 3 se mění a 3. Dozorčí rada má 3 členy a volí ze svého středu předsedu. Funkční období člena dozorčí rady trvá 5 let. První funkční období členů dozorčí rady činí 1 rok od vzniku společnosti. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Opětovná volba je možná. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva společnosti, prokuristou nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost. Den vzniku funkce člena dozorčí rady je den jeho volby valnou hromadou společnosti. Jestliže člen dozorčí rady zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, valná hromada musí do 2 měsíců zvolit nového člena dozorčí rady. Funkce člena dozorčí rady zaniká volbou nového člena dozorčí rady, nejpozději uplynutím 2 měsíců od uplynutí jeho funkčního období. Stránka 11 z 14

12 Dozorčí rada, jejíž počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Článek 12 Dozorčí rada odst. 5 se mění a 5. Dozorčí rada se schází podle potřeby, nejméně však 1x do roka. Zasedání dozorčí rady svolává její předseda písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům dozorčí rady doručena nejméně 3 dny před zasedáním. Pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, lze jeho zasedání svolat i em nebo telefaxem popř. může dozorčí rada odsouhlasit pravidelné termíny svých zasedání předem pro určité období. Předseda dozorčí rady je povinen svolat zasedání dozorčí rady vždy, požádá-li o to některý z členů dozorčí rady nebo představenstvo k projednání konkrétní záležitosti. Dozorčí rada je schopna se usnášet, je-li přítomna nadpoloviční většina jejích členů. Dozorčí rada rozhoduje nadpoloviční většinou přítomných členů. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. O průběhu zasedání dozorčí rady a jeho rozhodnutích se pořizují zápisy, které podepisuje předseda dozorčí rady. Zápisy musí obsahovat náležitosti stanovené zákonem o obchodních korporacích. Článek 12 Dozorčí rada odst. 9 se mění a 9. Na členy dozorčí rady se vztahuje zákaz konkurence dle 451 zákona o obchodních korporacích s důsledky pro případ porušení tohoto zákazu tam uvedenými. Nadpis Článku 13 se mění a Jednání a podepisování za společnost Článek 13 Jednání a podepisování za společnost odst. 1 se mění a 1. Za společnost jedná představenstvo, a to buď předseda představenstva samostatně, nebo místopředseda představenstva a člen představenstva společně. Má-li společnost jediného člena představenstva, jedná za společnost samostatně tento jediný člen představenstva. Článek 14 Způsob tvorby rezervního fondu, výše a způsob jeho doplňování se mění a Společnost vytváří rezervní fond. Takto vytvořený rezervní fond do výše 20% základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty. Článek 15 Způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty odst. 3 se mění a 3. Zisk společnosti po zdanění se po odečtení částky připadající na příděl do rezervního fondu může použít k rozdělení na: Stránka 12 z 14

13 a) úhradu ztráty minulých let b) zvýšení základního kapitálu společnosti c) příděly do dalších fondů společnosti tvořených ze zisku d) dividendy, tantiémy Valná hromada společnosti může rozhodnout i o tom, že zisk nebo část zisku zůstane nerozdělen. Článek 15 Způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty odst. 4 se mění a 4. Částka určená k vyplacení jako podíl na zisku nesmí být vyšší, než je hospodářský výsledek účetního období vykázaný v účetní závěrce snížený o příděl do rezervního fondu ve výš 5%z čistého zisku až do dosažení výše 20% základního kapitálu a o neuhrazené ztráty minulých let a zvýšený o nerozdělený zisk minulých let a fondy vytvořené ze zisku, které společnost může použít dle svého volného uvážení. Článek 15 Způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty odst. 5 se mění a 5. Ztráta společnosti se uhrazuje především z rezervního fondu. Valná hromada může rozhodnout o způsobu úhrady ztráty formou jejího převedení do dalšího účetního období, použití dalších fondů společnosti tvořených ze zisku, použití nerozděleného zisku minulých let, případně snížení základního kapitálu společnosti. Valná hromada společnosti může rozhodnout i o tom, že ztráta nebo část ztráty zůstane neuhrazena. Článek 16 Zrušení a likvidace společnosti odst. 1 se mění a 1. O zrušení společnosti rozhoduje valná hromada. Pro zrušení a zánik společnosti platí ustanovení 549 až 551 ZOK. Článek 17 Postup při doplňování a změně stanov odst. 1 se mění a 1. O změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, rozhoduje valná hromada. Článek 17 Postup při doplňování a změně stanov odst. 6 se mění a 6. Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, nevyplyne-li z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona o obchodních korporacích, že nabývají účinnosti později. Doplňuje se nový článek 18 přistoupení k ZOK, který zní: Stránka 13 z 14

14 Společnost se podřizuje ve smyslu ustan. 77 odst. 5 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, k tomuto zákonu jako celku. Dosavadní článek 18 se mění na článek 19 Platnost a účinnost, který zní: Stanovy nabývají platnosti a účinnosti dnem jejich schválení valnou hromadou konanou dne , s výjimkou změn učiněných v čl. V stanov, které nabývají účinnosti dnem zápisu těchto změn do obchodního rejstříku. Odůvodnění: Změny stanov reflektují změnu právní úpravy, zejména zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, a zákona č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů. Upozornění akcionářům podle 408 odst. 2 zákona o obchodních korporacích: Nové znění stanov včetně vyznačené změny, jak vyplývá z výše uvedeného, je k dispozici k nahlédnutí všem akcionářům společnosti v jejím sídle, a to každý pracovní den od 9:00 do 14:00 hod. Každý akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu změn stanov na svůj náklad a své nebezpečí. Upozornění akcionářům podle 436 odst. 1 zákona o obchodních korporacích: Účetní závěrka společnosti za rok 2013 je k dispozici k nahlédnutí všem akcionářům společnosti v jejím sídle, a to každý pracovní den od 9:00 do 14:00 hod. Každý akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie účetní závěrky na svůj náklad a své nebezpečí. Znění smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady je k dispozici k nahlédnutí všem akcionářům společnosti v jejím sídle, a to každý pracovní den od 9:00 do 14:00 hod. Akcionáře dále upozorňujeme na možnost výměny jejich akcií na majitele za akcie na jméno před konáním mimořádné valné hromady. V Praze dne 20. května 2014 Mgr. Jiří Mařas, předseda představenstva A.M.T. Mobil a.s. Stránka 14 z 14