STANOVY. akciové společnosti I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ. Článek 1. Článek 3. Článek 4. Článek 5

Transkript

1 COLORLAK, a.s. Staré Město STANOVY akciové společnosti Založení akciové společnosti I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ Článek 1 1. COLORLAK, akciová společnost (dále jen "společnost") byla založena jednorázově Fondem národního majetku České republiky se sídlem v Praze 2, Rašínovo nábřeží 42 (dále jen "zakladatel"), jako jediným zakladatelem na základě zakladatelské listiny (obsahující rozhodnutí zakladatele ve smyslu ustanovení 172 odst. 2,3 a 171 odst.1 zákona č. 513/1991 Sb. (obchodní zákoník) ze dne 27. srpna 1993 ve formě notářského zápisu a vznikla dne l. září l Společnost je právním nástupcem společnosti STACOL, a.s., Praha 2, Americká 35/177, IČ , v důsledku vnitrostátní fúze sloučením s touto společností. 3. Společnost je právním nástupcem společnosti EKOLAK s.r.o., Bílovice 497, IČ , v důsledku vnitrostátní fúze sloučením s touto společností. Článek 2 Obchodní firma a sídlo společnosti 1. Obchodní firma společnosti zní: COLORLAK, a.s. 2. Sídlo společnosti je: Tovární 1076, Staré Město Trvání společnosti Společnost je založena na dobu neurčitou. Článek 3 Zápis společnosti do obchodního rejstříku Článek 4 Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, oddíl B, číslo vložky 1112, identifikační číslo Předmět podnikání společnosti Předmětem podnikání společnosti je: Článek 5 - Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona Obor činnosti: Výroba chemických látek, vláken a přípravků a kosmetických prostředků Výroba stavebních hmot, porcelánových, keramických a sádrových výrobků Provozování vodovodů a kanalizací a úprava a rozvod vody Nakládání s odpady (vyjma nebezpečných) Velkoobchod a maloobchod Skladování, balení zboží, manipulace s nákladem a technické činnosti v dopravě Pronájem a půjčování věcí movitých Strana 1 ze 15

2 Poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků Výzkum a vývoj v oblasti přírodních a technických věd nebo společenských věd Testování, měření, analýzy a kontroly - Výroba nebezpečných chemických látek a nebezpečných chemických směsí a prodej chemických látek a chemických směsí klasifikovaných jako vysoce toxické a toxické - Podnikání v oblasti nakládání s nebezpečným odpady - Silniční motorová doprava nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí - Opravy silničních vozidel - Činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence - Zednictví - Malířství, lakýrnictví, natěračství Základní kapitál společnosti Článek 6 Základní kapitál společnosti činí ,- Kč (slovy: jednostosedmdesátosmmilionůpětsetčtyřicettřitisícedevětsettřicet korun českých) a je plně splacen. Akcie Článek 7 Základní kapitál společnosti je rozvržen na: - první emisi kusů listinných kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě každé jedné 10,- Kč - druhou emisi kusů listinných kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě každé jedné 10,- Kč 1. S oběma emisemi akcií jsou spojena stejná akcionářská práva vyplývající z obchodního zákoníku č. 513/91 Sb., zákona o cenných papírech č. 591/92 Sb. a z těchto stanov. 2. Akcie na jméno mohou být vydány jako hromadné listiny ve smyslu 5a zák. č. 591/1992 Sb., o cenných papírech. 3. Majitel akcií má právo na základě písemné žádosti požádat představenstvo společnosti o výměnu hromadné listiny či hromadných listin za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny, popř. vyměnit své jednotlivé akcie za hromadnou listinu či více hromadných listin, (dále jen žadatel ). Představenstvo společnosti je povinno do 15 dnů od doručení žádosti vyzvat žadatele k předložení původních akcií, nebo hromadných listin za účelem jejich výměny, a to tak, aby k výměně došlo nejpozději do 60 dnů od doručení žádosti. O výměně akcií bude představenstvem společnosti sepsán předávací protokol s uvedením specifikace předmětu výměny. Předávací protokol podepíše žadatel a osoby oprávněné jednat jménem společnosti, které v něm výslovně prohlásí, že při výměně došlo ke zničení a skartaci předaných akcií nebo hromadných listin a převzetí nových akcií, či hromadných listin. 4. Společnost vede seznam akcionářů. Do seznamu akcionářů se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště, nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu akcionáře, číselné označení akcie, změny zapisovaných údajů a oddělení nebo převod samostatně Strana 2 ze 15

3 převoditelného práva. V ostatním, týkajícím se seznamu akcionářů, platí ustanovení obchodního zákoníku. II. ORGANIZACE SPOLEČNOSTI Orgány společnosti Společnost má tyto orgány: A. valnou hromadu B. představenstvo C. dozorčí radu Článek 8 A. VALNÁ HROMADA Postavení a působnost valné hromady Článek 9 1. Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada. 2. Do působnosti valné hromady náleží: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem dle čl. 14 odst. 2. písm. k) stanov a 210 obchodního zákoníku nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností b) rozhodnutí o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva dle čl. 14 odst. 2. písm. k) stanov a 210 obchodního zákoníku či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu c) rozhodnutí o vydání dluhopisů podle 160 obchodního zákoníku, rozhodnutí o snížení základního kapitálu, rozhodnutí o úhradě ztráty snížením základního kapitálu společnosti dle 216a odst. 1 písm. a) obchodního zákoníku a rozhodnutí o snížení základního kapitálu za účelem převodu do rezervního fondu na úhradu budoucí ztráty dle 216a odst. 1 písm. b) obchodního zákoníku d) volba a odvolání členů dozorčí rady, s výjimkou členů dozorčí rady volených zaměstnanci společnosti podle 200 obchodního zákoníku e) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém f) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady g) rozhodnutí o registraci účastnických cenných papírů společnosti podle zvláštního právního předpisu a o zrušení jejich registrace h) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku i) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy j) rozhodnutí o uzavření smlouvy, jejímž předmětem je převod podniku nebo jeho části a jeho nájem, nebo rozhodnutí o uzavření takové smlouvy ovládanou osobou a rozhodnutí o vkladu podniku, jako nepeněžitého vkladu do jiných obchodních společnosti Strana 3 ze 15

4 k) schválení ovládací smlouvy ( 190b obchodního zákoníku), smlouvy o převodu zisku ( 190a obchodního zákoníku), smlouvy o tichém společenství a jejich změn a smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady l) rozhodnutí o dalších otázkách, které obchodní zákoník nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady 3. Valná hromada si nemůže vyhradit ke svému rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy. Účast na valné hromadě Článek Každý akcionář, který předloží při zápisu do listiny přítomných originál listinných akcií, hromadných listin nebo písemného prohlášení o úschově či uložení akcií podle 156, odst. 7 obchodního zákoníku, je oprávněn se účastnit valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat vysvětlení záležitostí týkající se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Může tak činit osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci. Přitom je povinen řídit se valnou hromadou schváleným jednacím a hlasovacím řádem. 2. Zástupce akcionáře na základě plné moci je navíc povinen před zahájením valné hromady předložit při zapsání do listiny přítomných originál písemné plné moci podepsané akcionářem. Podpis akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen. Statutární orgán, resp. člen statutárního orgánu akcionáře právnické osoby nebo zástupce takového akcionáře na základě plné moci je povinen před zahájením valné hromady při zapsání do listiny přítomných odevzdat rovněž aktuální výpis z obchodního rejstříku ne starší tří měsíců. 3. Každý akcionář podle čl. 10 odst. 1. těchto stanov nebo zástupce podle čl. 10 odst. 2. těchto stanov je povinen při zápisu do listiny přítomných na valné hromadě předložit svůj průkaz totožnosti. 4. Valné hromady se účastní členové představenstva a členové dozorčí rady, popřípadě další osoby, které představenstvo pozve. Svolávání valné hromady Článek Valná hromada se koná nejméně jednou za rok, nejpozději do 6 měsíců od posledního dne účetního období. Svolává ji představenstvo společnosti popř. jeho člen za zákonem stanovených podmínek. Valnou hromadu může svolat i dozorčí rada, jestliže to vyžadují zájmy společnosti. 2. Představenstvo je povinno svolat bez zbytečného odkladu mimořádnou valnou hromadu způsobem uvedeným v čl. 40 těchto stanov: a) poté co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat b) jestliže se společnost dostala do úpadku c) pokud o to požádají akcionáři či akcionář, kteří mají akcie nebo zatímní listy, jejichž jmenovitá hodnota představuje alespoň 3 % základního kapitálu. V tomto případě svolá představenstvo mimořádnou valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání a oznámení o svolání mimořádné valné hromady musí být uveřejněno nejméně 15 dní před konáním mimořádné valné hromady. 3. Valná hromada se svolává nejpozději 30 dnů před konáním valné hromady oznámením uveřejněným podle čl. 40 těchto stanov. 4. Oznámení o konání valné hromady obsahuje alespoň: a) obchodní firmu a sídlo společnosti Strana 4 ze 15

5 b) místo, datum a hodinu konání valné hromady c) označení, zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada d) pořad jednání valné hromady e) další zákonem stanovené náležitosti Jednání valné hromady Článek Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí valnou hromadu člen představenstva, jehož tím představenstvo pověří, nestanoví-li obchodní zákoník jinak. 2. Jednání valné hromady řídí zvolený předseda. Jednání valné hromady se řídí jednacím a hlasovacím řádem schváleným valnou hromadou. Do doby schválení jednacího a hlasovacího řádu se jednání valné hromady řídí jednacím a hlasovacím řádem schváleným bezprostředně předcházející valnou hromadou. 3. O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis. 4. Náležitosti listiny přítomných akcionářů i náležitosti, obsah, způsob vyhotovení a ověření zápisu se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů. Rozhodování valné hromady Článek Valná hromada je způsobilá usnášení, jsou-li přítomni, ať už osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo prostřednictvím zmocněnce na základě plné moci, akcionáři, kteří mají akcie s jmenovitou hodnotou představující více než 90% základního kapitálu společnosti. 2. Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo společnosti oznámením a způsobem uvedeným v čl. 40 stanov s tím, že lhůta uvedená v čl. 11 odst. 3. stanov se zkracuje na 15 dnů. Oznámení o konání valné hromady musí být uveřejněno nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada se musí konat do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. 3. záležitosti, která nebyla uvedena v oznámeném pořadu jednání, může valná hromada rozhodnout pouze tehdy, jsou-li na ní přítomni všichni akcionáři a jednomyslně souhlasí s projednáním této záležitosti. 4. Každá akcie o jmenovité hodnotě 10,- Kč představuje jeden hlas. 5. Valná hromada rozhoduje dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud obchodní zákoník nevyžaduje pro přijetí rozhodnutí valné hromady vyšší počet hlasů přítomných akcionářů. 6. Na valné hromadě se hlasuje hlasovacími lístky podle hlasovacího řádu schváleného valnou hromadou. Ke každému bodu se nejprve hlasuje o návrzích předložených představenstvem, případně dozorčí radou. V případě, že nebude schválen návrh představenstva nebo dozorčí rady, hlasuje se o dalších návrzích v pořadí, v jakém byly podány, do okamžiku, kdy je návrh schválen. 7. Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání, nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. Představenstvo je povinno uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady. Strana 5 ze 15

6 B. PŘEDSTAVENSTVO Postavení a působnost představenstva Článek Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo těmito stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Zastupuje společnost vůči třetím osobám, před soudem a před jinými orgány. 2 Představenstvu přísluší zejména: a) rozhodovat o koncepci podnikatelské činnosti b) svolávat valnou hromadu c) zajistit zpracování a předkládat valné hromadě: - návrhy na změnu stanov - návrhy na snížení nebo zvýšení základního kapitálu a vydání dluhopisů - řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku - návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplácení dividend a tantiém - výroční zprávu o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti - návrhy na způsob úhrady ztrát společnosti - návrh na zvýšení rezervního fondu nad hranici určenou stanovami - návrh na zrušení společnosti - návrh na přeměnu, sloučení, splynutí nebo rozdělení společnosti d) vykonávat usnesení valné hromady e) rozhodovat v případě potřeby o použití prostředků rezervního fondu f) zajišťovat řádné vedení předepsané evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti g) jmenovat a odvolávat prokuristy společnosti h) jmenovat a odvolávat auditory společnosti i) jmenovat a odvolávat ředitele společnosti a další vedoucí pracovníky, a určovat jejich mzdové podmínky j) rozhodovat o ročním finančním plánu společnosti k) na základě usnesení valné hromady rozhodovat za podmínek 210 obchodního zákoníku o zvýšení základního kapitálu společnosti upisováním akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu třetinu dosavadní výše základního kapitálu, v době, kdy valná hromada pověřila představenstvo zvýšením základního kapitálu l) rozhodovat o majetkových účastech v jiných společnostech, o změně podílu těchto majetkových účastí nebo jejich zániku m) zpracovat zprávy předkládané dle zvláštního zákona Komisi pro cenné papíry a Středisku cenných papírů n) schvalovat převod aktiv společnosti mimo běžnou obchodní činnost (tj. nákup a prodej zboží, výrobků, polotovarů, surovin a materiálů) o) schvalovat přijímání bankovních úvěrů, finančních půjček a výpomocí 4. Rozhodnutí učiněná dle odstavce 2. písm. j), k), l), a rozhodnutí učiněná dle odstavce 2. písm. n) kde výše částky převyšuje 10 mil. Kč v jednotlivém případě a písm. o), kde výše přijímaných Strana 6 ze 15

7 cizích zdrojů převyšuje 50 mil. Kč, je představenstvo oprávněno realizovat teprve po udělení souhlasu dozorčí radou v souladu s ustanovením čl. 20 odst. 3. písm. d). 5. Návrhy, které představenstvo předkládá valné hromadě ke schválení, je povinno nejprve předložit k přezkoumání dozorčí radě společnosti. Článek 15 Složení, ustanovení a funkční období představenstva 1. Představenstvo společnosti má tři členy, kteří jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou společnosti. Dozorčí rada volí členy představenstva nadpoloviční většinou hlasů přítomných členů dozorčí rady, nejméně však dvěma hlasy přítomných členů, a to na návrh akcionáře společnosti. Členem představenstva může být jen fyzická osoba, která splňuje podmínky stanovené zákonem. 2. Funkční období jednotlivých členů představenstva je pět let. Opětovná volba člena představenstva je možná. V průběhu funkčního období může být kterýkoliv člen představenstva dozorčí radou odvolán, a to na návrh akcionáře společnosti. 3. Člen představenstva může kdykoliv odstoupit ze své funkce v představenstvu. Je však povinen oznámit to představenstvu a dozorčí radě. Výkon jeho funkce končí dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada. Představenstvo volí a odvolává ze svého středu předsedu a místopředsedu. Svolávání zasedání představenstva Článek Představenstvo zasedá nejméně jednou za dva měsíce. 2. Zasedání představenstva svolává jeho předseda nebo místopředseda písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům představenstva doručena nejpozději sedm dnů před zasedáním představenstva. Pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva, lze jeho zasedání svolat telegraficky, faxem nebo elektronickou poštou. I v takovém případě musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti. Zasedání představenstva se považuje za platně svolané i bez dodržení sedmidenní lhůty tehdy, pokud s místem, termínem a programem souhlasí všichni členové představenstva. Výslovný souhlas všech členů představenstva bude uveden v zápise o průběhu zasedání. 3. Předseda je povinen svolat zasedání představenstva vždy, požádají-li o to alespoň dva členové představenstva. Členové dozorčí rady jsou oprávněni účastnit se zasedání představenstva. 4. Představenstvo může podle své úvahy přizvat na zasedání i jiné osoby. 5. Představenstvo svým jednacím řádem může určit další zásady pro zasedání představenstva a jeho svolávání. Zasedání představenstva Článek Zasedání představenstva řídí jeho předseda. V případě jeho nepřítomnosti řídí zasedání místopředseda. 2. O průběhu zasedání představenstva a přijatých rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje předseda případně místopředseda představenstva a představenstvem určený zapisovatel. V zápise z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. 3. Náklady spojené se zasedáním i s další činností představenstva nese společnost. Strana 7 ze 15

8 Rozhodování představenstva Článek Představenstvo je schopno se usnášet, je-li přítomna nadpoloviční většina jeho členů. Usnesení představenstva je přijato prostou většinou hlasů přítomných členů, nejméně však dvěma hlasy členů představenstva. 2. V nutných případech, které nestrpí odkladu, může předseda nebo místopředseda představenstva vyvolat usnesení per rollam písemným, faxovým dotazem, nebo elektronickou poštou u všech členů představenstva. Takové usnesení je platné, pokud s usnesením souhlasí všichni členové představenstva. Usnesení per rollam musí být na nejbližším zasedání představenstva zapsáno do zápisu. Práva a povinnosti členů představenstva Článek Každý člen představenstva má právo na úhrady nákladů, které nutně nebo účelně vynaložil při výkonu své funkce. 2. Členové představenstva jsou povinni při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. 3. Členové představenstva jsou povinni respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, a to v rozsahu ustanovení l96 obchodního zákoníku. 4. Důsledky porušení povinností obsažených v odstavcích 2. a 3. tohoto článku vyplývají z obecně závazných právních předpisů. 5. Členové představenstva odpovídají společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy za škodu, kterou jí způsobí porušením povinností při výkonu své funkce. Způsobí-li takto škodu více členů představenstva, odpovídají za ni společnosti společně a nerozdílně. C. DOZORČÍ RADA Postavení a působnost dozorčí rady Článek Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. 2. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti. 3. Dozorčí radě přísluší zejména: a) kontrolovat dodržování obecně závazných předpisů, stanov společnosti a usnesení valné hromady b) nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda účetní zápisy jsou vedeny v souladu se skutečností c) přezkoumávat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztrát a předkládat své vyjádření valné hromadě d) přezkoumávat návrhy představenstva předkládané valné hromadě ke schválení a udělovat souhlas k rozhodnutí představenstva tam, kde to stanovy vyžadují. 4. Dozorčí radě společnosti přísluší volit a odvolávat členy představenstva společnosti a schvalovat smlouvy o výkonu jejich funkce. Strana 8 ze 15

9 Složení, ustanovení a funkční období dozorčí rady Článek Dozorčí rada společnosti má tři členy. Jednoho člena dozorčí rady volí zaměstnanci společnosti a dva členy valná hromada. 2. Členem dozorčí rady může být jen osoba fyzická, která nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti. 3. Funkční období jednotlivých členů dozorčí rady je 5 let. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná. V průběhu funkčního období může být kterýkoliv člen dozorčí rady odvolán. Členy dozorčí rady zvolené valnou hromadou může odvolat valná hromada, člena dozorčí rady zvoleného zaměstnanci společnosti mohou odvolat zaměstnanci společnosti. 4. Člen dozorčí rady může kdykoliv odstoupit ze své funkce v dozorčí radě. Je však povinen oznámit to dozorčí radě a valné hromadě. Výkon jeho funkce končí dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada. 5. Dozorčí rada volí a odvolává ze svého středu předsedu. 6. Pro volbu, popř. odvolání člena dozorčí rady voleného zaměstnanci stanoví představenstvo volební řád v součinnosti s odborovou organizací. 7. Dozorčí rada, jejíž počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může za člena dozorčí rady, který zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo skončí jeho funkční období nebo ztratí způsobilost být členem dozorčí rady, jmenovat náhradního člena na dobu do nejbližší valné hromady. To neplatí o členu dozorčí rady voleného zaměstnanci. Svolávání a zasedání dozorčí rady Článek Dozorčí rada zasedá nejméně jednou za tři měsíce, a to zpravidla v sídle společnosti. 2. Dozorčí radu svolává její předseda písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům dozorčí rady doručena nejméně sedm dní před zasedáním dozorčí rady. Pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, lze její zasedání svolat telegraficky faxem nebo elektronickou poštou. I v takovém případě musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti. Zasedání dozorčí rady se však považuje za platně svolané i bez dodržení sedmidenní lhůty tehdy, pokud s místem, termínem a programem zasedání souhlasí všichni členové dozorčí rady. Výslovný souhlas všech členů dozorčí rady bude uveden v zápise o průběhu zasedání. 3. Každý člen dozorčí rady má právo požádat písemnou formou předsedu dozorčí rady o svolání dozorčí rady s uvedením navrženého programu jednání, přičemž předseda dozorčí rady je v takovém případě povinen této žádosti vyhovět ve lhůtě do 14-ti dnů ode dne jejího doručení. 4. Člen dozorčí rady je povinen vykonávat svoji funkci osobně a nemůže k výkonu funkce pověřit třetí osobu, aby jej zastupovala. 5. Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání i jiné osoby. Zasedání dozorčí rady Článek Zasedání dozorčí rady řídí její předseda, v případě jeho nepřítomnosti řídí zasedání jím pověřený člen dozorčí rady. 2. O průběhu zasedání dozorčí rady a přijatých usneseních se pořizuje zápis, který podepisuje předseda případně osoba pověřená řízením zasedání dozorčí rady a dozorčí radou určený zapisovatel. Každý člen dozorčí rady má právo, aby v zápise byl uveden jeho odlišný názor na projednanou záležitost. Strana 9 ze 15

10 3. Náklady spojené se zasedáními i s další činností dozorčí rady nese společnost. Článek 24 Usnášení dozorčí rady 1. Dozorčí rada je usnášení schopná, pokud jsou přítomni alespoň dva její členové. 2. Dozorčí rada rozhoduje na základě souhlasu většiny svých členů. Práva a povinnosti členů dozorčí rady Článek Každý člen dozorčí rady má právo na úhrady nákladů, které nutně nebo účelně vynaložil při výkonu své funkce. 2. Členové dozorčí rady jsou povinni při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. Tím nejsou nijak dotčena oprávnění členů dozorčí rady vyplývající z kontrolní působnosti tohoto orgánu společnosti. 3. Členové dozorčí rady jsou povinni respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, a to v rozsahu ustanovení l96 obchodního zákoníku. 4. Důsledky porušení povinností obsažených v odstavcích 2. a 3. tohoto článku vyplývají z obecně závazných právních předpisů. 5. Členové dozorčí rady odpovídají společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy za škodu, kterou jí způsobí porušením povinností při výkonu své funkce. Způsobí-li takto škodu více členů dozorčí rady, odpovídají za ni společnosti společně a nerozdílně. Článek 26 Tantiémy a odměny Členům představenstva a dozorčí rady přísluší za výkon jejich funkce tantiéma a odměna. O jejich výši rozhoduje valná hromada. Vnitřní organizace společnosti Článek 27 Vnitřní organizaci společnosti upravuje organizační řád, který schvaluje představenstvo společnosti po předchozím projednání návrhu organizačního řádu dozorčí radou. III. JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST Jednání jménem společnosti Článek Jménem společnosti jedná představenstvo. Jednat navenek za představenstvo jménem společnosti jsou oprávněni: a) předseda představenstva, nebo b) místopředseda představenstva společně se členem představenstva Strana 10 ze 15

11 2. Jménem společnosti mohou jednat také zaměstnanci společnosti v rozsahu platných vnitřních organizačních norem (organizačního řádu) a osoby, které byly při provozování společnosti pověřeny určitou činností (v rámci všech úkonů, k nimž při této činnosti obvykle dochází). Podepisování za společnost Článek Písemné právní úkony jménem společnosti činí osoby uvedené v článku 28 těchto stanov, oprávněné jednat jménem společnosti, a to tím způsobem, že k napsané obchodní firmě společnosti či otisku razítka společnosti připojí svůj podpis a uvedou jméno, příjmení a funkci. 2. Za společnost podepisuje také osoba, která byla při provozování společnosti pověřena určitou činností podle organizačního řádu a podepisuje v rámci všech úkonů, k nimž při této činnosti obvykle dochází. Podepisuje tím způsobem, že k firmě společnosti či otisku razítka připojí svůj podpis. Zároveň uvede jméno, příjmení a vykonávanou funkci. IV. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI Obchodní rok Obchodní rok je totožný s kalendářním rokem. Článek 30 Evidence a účetnictví společnosti Článek 31 Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům. Řádná účetní závěrka Článek Sestavení řádné účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku či úhrady ztráty včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém a popř. návrhu na způsob krytí ztrát společnosti zajišťuje představenstvo. 2. Řádná účetní závěrka musí být sestavena způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům a zásadám řádného účetnictví tak, aby poskytovala úplné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se společnost nachází, a o výši dosaženého zisku nebo ztrát vzniklých v uplynulém roce. Článek 33 Rozdělení zisku společnosti a úhrada ztráty společnosti 1. O rozdělení zisku nebo úhradě ztráty společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou. Při vypracování návrhu na rozdělení zisku se postupuje dle 178 odstavce 6 obchodního zákoníku. 2. Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti (t.j. dividendu), který valná hromada schválila podle výsledku hospodaření k rozdělení. Dividenda pro jednotlivého akcionáře je podílem na části zisku schváleném valnou hromadou k výplatě dividend, určeným poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Společnost je povinna vyplatit dividendu na své náklady a nebezpečí v místě sídla společnosti, pokud valná hromada nerozhodne jinak. Dividenda Strana 11 ze 15

12 je splatná do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku, pokud valná hromada nerozhodne jinak. Představenstvo je povinno oznámit den výplaty dividendy, místo a způsob její výplaty způsobem určeným těmito stanovami pro svolání valné hromady. 3. Pro způsob úhrady ztráty společnosti se použijí přiměřeně ustanovení obchodního zákoníku. Článek 34 Rezervní fond 1. Rezervní fond slouží ke krytí ztrát společnosti, jakož i k opatřením, která mají překonat nepříznivý průběh jejího hospodaření. Je tvořen z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce. Rezervní fond je dále vytvářen snížením základního kapitálu na úhradu budoucí ztráty v souladu s ustanovením 216a odst.1 písm.b) obchodního zákoníku a to až do výše 10% základního kapitálu. 2. Rezervní fond se ročně doplňuje dotací ze zisku společnosti ve výši minimálně 5% čistého zisku za uplynulý rok, a to až do doby, kdy jeho výše dosáhne 20 % základního kapitálu. 3. O případné další tvorbě rezervního fondu nad hranici stanovenou v předchozím odstavci rozhoduje valná hromada. 4. O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo. Každé použití rezervního fondu musí být oznámeno dozorčí radě. Informace o použití rezervního fondu je součástí zprávy o celkových výsledcích hospodaření, předkládané valné hromadě. Článek 35 Vytváření dalších fondů Společnost může zřídit i další fondy. O jejich zřízení, představenstvo se souhlasem dozorčí rady. pravidlech tvorby a použití rozhoduje Zvýšení nebo snížení základního kapitálu Článek O zvýšení nebo snížení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada. Činí tak za podmínek stanovených obecně závaznými právními předpisy a způsobem, který z nich vyplývá. O uvedeném rozhodnutí se pořizuje notářský zápis. 2. Má-li být zvýšení základního kapitálu společnosti provedeno upsáním nových akcií, musí být před jeho zápisem do obchodního rejstříku splacena valnou hromadou stanovená část jmenovité hodnoty akcií upsaných peněžitými vklady, minimálně však ve výši 30 %, případné emisní ážio a všechny nepeněžité vklady. Zbývající část emisního kursu akcií upsaných peněžitými vklady musí být splacena v době určené v usnesení valné hromady, nejpozději však do jednoho roku ode dne zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Peněžité vklady musí být splaceny na zvláštní účet banky, který za tím účelem společnost otevře na svou firmu. Důsledky porušení povinností splatit upsané akcie včas vyplývají z 177 obchodní zákoníku. 3. Upsat akcie na zvýšení základní kapitálu nepeněžitými vklady je možné, jen je-li to v důležitém zájmu společnosti. V takovém případě musí představenstvo předložit valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede důvody upisování akcií nepeněžitými vklady a odůvodnění výše navrhovaného emisního kursu či způsob jeho určení. Nepeněžité vklady musí být splaceny před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. 4. Společnost může zvýšit základní kapitál z čistého zisku po provedení přídělu do rezervního fondu dle čl. 34 odstavce 2 stanov nebo jiných vlastních zdrojů společnosti vykázaných v účetní závěrce ve vlastním kapitálu, buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením akcionářům podle jejich podílů na dosavadním základním kapitálu nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií, a to výměnou nebo vyznačením jejich vyšší jmenovité hodnoty. Pro zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti platí ustanovení 208 a následujících obchodního zákoníku. Strana 12 ze 15

13 5. Pokud je společnost povinna v případech stanovených zákonem snížit základní kapitál, použije ke snížení základního kapitálu vlastní akcie nebo zatímní listy, má-li je ve svém majetku. V ostatních případech snížení základního kapitálu použije společnost ke snížení základního kapitálu především vlastní akcie nebo zatímní listy. Jiným způsobem lze snižovat základní kapitál, jen pokud tento postup nepostačuje ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadou nebo pokud by tento způsob snížení nesplnil účel snížení základního kapitálu. 6. Nemá-li společnost ve svém majetku vlastní akcie nebo zatímní listy nebo použití vlastních akcií nebo zatímních listů nepostačuje ke snížení základního kapitálu, provede se snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií nebo zatímních listů podle ustanovení 213a obchodního zákoníku, kdy konkrétní pravidla stanoví valná hromada, která o tomto způsobu snížení základního kapitál bude rozhodovat. Případně je možné snížit základní kapitál i vzetím akcií z oběhu na návrh dle ustanovení 213c obchodního zákoníku, nebo snížit základní kapitál upuštěním od vydání akcií podle ustanovení 213d obchodního zákoníku. Pro snižování základního kapitálu se dále použijí ustanovení 215 a následujících obchodního zákoníku. 7. Snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování podle 213b obchodního zákoníku je vyloučeno. V. ZRUŠENÍ A ZÁNIK SPOLEČNOSTI Způsoby zrušení společnosti Článek O zrušení společnosti rozhoduje valná hromada. K rozhodnutí je třeba dvoutřetinová většina hlasů přítomných akcionářů a o tomto rozhodnutí musí být pořízen notářský zápis. 2. Valná hromada rozhoduje o následujících způsobech zrušení: a) o zrušení společnosti bez likvidace a její přeměně, sloučení, splynutí nebo rozdělení b) o zrušení společnosti s likvidací 3. O zrušení společnosti může rozhodnout i soud. Likvidace společnosti Článek Způsob provedení likvidace společnosti při jejím zrušení se řídí obecně závaznými právními předpisy. 2. O způsobu vypořádání likvidačního zůstatku majetku společnosti rozhoduje valná hromada. Likvidační zůstatek při tom bude rozdělen mezi akcionáře v poměru odpovídajícím jmenovité hodnotě jejich akcií ke jmenovité hodnotě všech akcií. Zánik společnosti Článek 39 Společnost zaniká výmazem z obchodního rejstříku. VI. SPOLEČNÁ, ZÁVĚREČNÁ A PŘECHODNÁ USTANOVENÍ Oznámení Článek 40 Strana 13 ze 15

14 1. Skutečnosti stanovené obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami a rozhodnutím valné hromady, zveřejňuje společnost oznámením v Obchodním věstníku a v jednom z celostátních deníků, a to v Hospodářských novinách. (toto ustanovení ztrácí platnost dne ) 2. Skutečnosti stanovené obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami a usnesením valné hromady uveřejňuje společnost na internetových stránkách společnosti a současně je zašle akcionářům na adresu uvedenou v seznamu akcionářů, pokud akcionář nesouhlasí se zasíláním prostřednictvím elektronické pošty na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. (toto ustanovení platí od ) Právní poměry společnosti a řešení sporů Článek Vznik, právní poměry a zánik společnosti, jakož i všechny právní vztahy vyplývající ze stanov společnosti a pracovněprávní i jiné vztahy uvnitř společnosti, včetně vztahů z nemocenského pojištění a sociálního zabezpečení zaměstnanců společnosti, se řídí českými obecně závaznými právními předpisy. 2. Případné spory mezi akcionáři a společností, spory mezi společností a členy jejich orgánů, jakož vzájemné spory mezi akcionáři, související s jejich účastí ve společnosti, budou řešeny smírnou cestou. Nepodaří-li se vyřešit takový spor smírně, je k jeho projednání a rozhodnutí stanoven příslušný český soud, a to, nevylučují-li to ustanovení obecně závazných právních předpisů, podle sídla společnosti. Změny a doplnění stanov Článek O změnách a doplněních stanov rozhoduje valná hromada. K tomuto rozhodnutí je zapotřebí dvoutřetinové většiny hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě, nevyžaduje-li zákon vyšší počet hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě, a pořizuje se o něm notářský zápis. 2. Základní charakteristiku a podstatu změn stanov představenstvo uveřejní v oznámení o konání valné hromady, na jejímž pořadu je změna stanov, způsobem pro uveřejňování předepsaných skutečností stanoveným čl. 40 stanov. Současně bude návrh změn a doplnění stanov k dispozici všem akcionářům v sídle společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí, přičemž musí být na toto právo upozorněn v oznámení o konání valné hromady. Akcionář je povinen uhradit náklady takovéhoto zaslání předem. 3. O navržených změnách a doplněních stanov se hlasuje najednou. 4. Změna stanov, týká-li se zvýšení nebo snížení základního kapitálu, štěpení akcií, spojení více akcií do jedné akcie anebo změny formy nebo druhu akcií, nabývá účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny a doplnění stanov nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich valná hromada rozhodla, pokud z rozhodnutí valné hromady o změně a doplnění stanov nebo ze zákona nevyplývá, že nabývají účinnosti později. 5. Jestliže dojde ke změně v obsahu stanov na základě jakékoliv právní skutečnosti, je představenstvo společnosti povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoliv člen představenstva o takové změně doví, úplné znění stanov. Výkladové ustanovení Článek 43 V případě, že některé ustanovení stanov se, ať už vzhledem k platnému právnímu řádu nebo k jeho změnám, ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotčeného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší Strana 14 ze 15

15 zamýšlenému účelu stanov, nebo není-li takového ustanovení právního předpisu, nastupuje způsob řešení, jenž je v obchodním styku obvyklý. Platnost a účinnost stanov Článek 44 Stanovy nabývají platnosti a účinnosti okamžikem jejich schválení valnou hromadou, nestanoví-li zákon nebo rozhodnutí valné hromady jinak. Předseda představenstva - Ing. Svatopluk Chalupa, CSc. Strana 15 ze 15