Naše zásady podnikání Our Business Principles

Transkript

1 21 Výroční zpráva Annual report Naše zásady podnikání Our Business Principles

2 OBSAH / CONTENT Vybrané ukazatele 3 Profil společnosti 4 Statutární orgány 5 Zpráva vedení 6 Risk management, compliance a interní audit 7 Struktura společnosti 8 Zpráva dozorčí rady 1 Účetní závěrka 11 Příloha k účetní závěrce 15 Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami 26 Výrok auditora 28 Kontaktní údaje 3 Financial Highlights 32 Company Profile 33 Statutory Bodies 34 Management Report 35 Risk Management, Compliance and Internal Audit 36 Company Structure 37 Report of Supervisory Board 39 Financial Statements 4 Notes to the Financial Statements 44 Report on relationships between associated individuals 56 Auditors Report 58 Contact Details 6 Objem aktiv ve správě (v tis. Kč) Assets Under Management (in CZK thousands) Výroční zpráva 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

3 Bezúhonnost Důvěra se získává férovým a čestným jednáním a jednáním v souladu s našimi hodnotami a zásadami. Spolupracujeme s partnery s dobrou pověstí, dodržujeme zákony a přebíráme odpovědnost za naše činy.

4 3 Vybrané ukazatele K 31. prosinci PROVOZNÍ UKAZATELE Aktiva ve správě (tis. Kč) Základní kapitál (tis. Kč) Hospodářský výsledek před zdaněním (tis. Kč) Počet zaměstnanců ÚDAJE O SPRAVOVANÝCH FONDECH Čisté obchodní jmění na kapitalizační akcii ING Český fond peněžního trhu (Kč) 1 53, , ,54 ING Český fond obligací (Kč) 2 366, 2 285, ,46 ING Český akciový fond (Kč) 3 55, , ,44 ING Slovenský dluhopisový fond (EUR) 42,33 4,85 39,1 Čisté obchodní jmění fondu ING Český fond peněžního trhu (Kč) ING Český fond obligací (Kč) ING Český akciový fond (Kč) ING Slovenský dluhopisový fond (EUR) ZÁKLADNÍ KVANTITATIVNÍ UKAZATELE Kapitálová přiměřenost 8,12 % 9,92 % 1,51 % Tier 1 (tis. Kč) Tier 2 + Tier 3 (tis. Kč) Souhrn odečitatelných položek od Tier 1 a Tier 2 (tis. Kč) Celková výše kapitálu (tis. Kč) Kapitálový požadavek A N/A N/A N/A Rentabilita průměrných aktiv ROAA 9 % 52 % 53 % Rentabilita průměrného vlastního kapitálu ROAE 17 % 61 % 66 % Rentabilita tržeb 59 % 44 % 45 % Správní náklady na jednoho zaměstnance (tis. Kč) Zadluženost I 17 % 14 % 16 % Zadluženost II 2 % 17 % 19 % Výroční zpráva 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

5 4 Profil společnosti ING Investment Management (C.R.), a.s. ING Investment Management (C.R.), a.s., je předním správcem finančních prostředků, který působí v České republice již od roku 1997 a je jednou z dceřiných společností ING Group. Česká kancelář ING Investment Management řídí aktiva ve výši téměř 97,5 miliard korun ke konci roku 21. Své služby poskytuje klientům, jako jsou například pojišťovny, penzijní fondy, firmy nebo neziskové organizace, a prostřednictvím podílových fondů také retailovým investorům. V rámci svých investičních aktivit se česká kancelář ING Investment Management specializuje na akciový, dluhopisový a peněžní trh v České republice a na Slovensku a ve spolupráci s lokálními kancelářemi ING Investment Management v Polsku a Maďarsku i na další akciové trhy ve střední Evropě. Mezinárodní působení ING Investment Management Společnost ING Investment Management byla založena v roce 1994 a je největším správcem aktiv v rámci ING Group. Institucionálním klientům poskytuje kompletní škálu investičních řešení a administrativních služeb. Zároveň řídí aktiva pro jednotlivé značky ING. Je globálním správcem aktiv, kterému klienti svěřili do správy zhruba 387 miliard eur. Její tři regionální divize (Evropa, Amerika a Asie Pacifik) zaručují detailní znalosti lokálních trhů a zároveň investiční nástroje umožňují poskytovat globální investiční doporučení. ING přináší globální znalosti a zkušenosti kombinované s možností řešit lokální potřeby klientů. Naše příslušnost k ING Group ING Group je globální finanční instituce holandského původu s tradicí přes 15 let působící ve více než 4 zemích světa s přibližně 1 zaměstnanci. ING Group zastřešuje více samostatných společností, které společně nabízí pro své klienty dokonale integrované služby v oblastech pojišťovnictví, penzijního připojištění, bankovnictví a správy aktiv. Podle tržní kapitalizace se ING řadí mezi 2 největších finančních institucí v Evropě. Výroční zpráva 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

6 5 Statutární orgány Představenstvo RÓBERT BOHYNÍK Předseda představenstva Narozen v roce 1977, absolvoval Fakultu managementu Univerzity Komenského v Bratislavě. V roce 21 získal doktorát a ocenění pro nejlepšího studenta Univerzity Komenského Grand Prix Ľudovej banky za vzdělanosť. Po absolutoriu pracoval jako finanční analytik a investiční manažer, zodpovídal za řízení klientských portfolií. V roce 25 nastoupil do penzijní společnosti Allianz d.s.s., a.s., jako manažer růstového fondu. V roce 27 rozšířil svoji působnost o pozici senior portfolio manažera ve správcovské společnosti Allianz Asset Management, správ. spol., a.s., kde řídil a zodpovídal za vícero portfolií. V roce 28 se stal ředitelem investičního oddělení ING Investment Management (C.R.), a.s. Od roku 29 navíc zastává i funkci generálního ředitele. Robert Bohyník je držitelem licence Asociace správcovských společností v SR a v roce 26 získal oprávnění používat titul CFA. MILOŠ FILIP Člen představenstva Narozen v roce 1973, doktorát v oboru ekonomie získal na Ekonomicko-správní fakultě Masarykovy univerzity v Brně. Miloš Filip se na finančních trzích pohybuje profesionálně již od roku Během své kariéry získal zkušenosti z finančních pozic jako ředitel a předseda představenstva penzijního fondu, radil jako konzultant vrcholovému managementu ČSOB a pracoval jako investiční poradce a prodejce podílových fondů ve skupinách ABN AMRO Bank a ČSOB Asset Management. Jako expert na oblast osobního investování a správy rodinných financí spolupracoval s Českou bankovní asociací a je členem pracovní skupiny Ministerstva financí ČR pro finanční vzdělávání. Je držitelem české makléřské licence a v roce 23 získal oprávnění používat titul CFA. Od dubna 27 pracuje v ING Investment Management (C.R.), a.s., na pozici ředitele distribuce a marketingu. PETR KŘEMEN Člen představenstva Narozen v roce 1969, vystudoval bakalářský program na Fakultě ekonomie a managementu Západočeské univerzity v Plzni. Po absolutoriu působil dva roky jako přednášející na soukromé vysoké škole Bankovní akademie, kde vedl kurzy podnikového účetnictví, informačních technologií či bankovnictví. V roce 1997 nastoupil do společnosti ING Investment management jako manažer oblasti informačních technologií, od roku 25 se jeho pozice rozšířila na manažera IT a provozních činností. Kromě zajišťování informačních systémů měl na starosti zejména vedení a koordinaci činností provozního oddělení v oblasti účetnictví a řízení projektů společnosti. V roce 29 se stal vedoucím provozního oddělení (COO) a v následujícím roce byl jmenován členem představenstva ING Investment Management (ČR). Dozorčí rada MARTIN OEDS NIJKAMP Předseda dozorčí rady Narozen v roce 1959, absolvoval makroekonomii na univerzitě v Groningenu. Po třech letech práce jako asistent profesora na Tilburgské univerzitě nastartoval v roce 1987 svou kariéru ve skupině ING. V letech pracoval pro ING Bank v oddělení ekonomického výzkumu. V roce 1994 začal pracovat pro ING Investment Management jako senior portfolio manažer pro evropský region a emerging markets. Zde se vypracoval až na pozici generálního ředitele. Od roku 1997 pak 1 let zastával funkci generálního ředitele distribuce ING Investment Management pro region Evropy, Dálného východu a Afriky. Od roku 28 je členem řídícího výboru ING Investment Management Europe, od března 29 byl zvolen předsedou dozorčí rady ING Investment Management (C.R.), a.s. GERARDUS WILHELMUS MARIA DASHORST Místopředseda dozorčí rady Narozen v roce 1951, absolvoval práva na univerzitě v Amsterdamu. V letech pracoval jako podnikový právník nejprve ve FGH Hypotheekbank, poté v NMB Bank. V roce 1987 se stal ředitelem EMF Rentefonds, v letech generálním ředitelem NMB Bank Handlowy Consultants v Polsku, následně pak manažerem fondů investujících do rozvíjejících se ekonomik v ING Bank Luxembourg. Od roku 1994 byl ředitelem projektu odboru mezinárodní správy aktiv a od roku 1995 pak senior manažerem Regionálního evropského centra ING Investment Management (REC). V roce 21 se stal ředitelem odboru řízení obchodu REC. Od května 2 je členem dozorčí rady ING Investment Management (C.R.), a.s. HENK BRINK Člen dozorčí rady Narozen v roce 196, Henk Brink zahájil svoji kariéru v roce 198 jako pojišťovatel ve společnosti Nationale- -Nederlanden v Holandsku. Poté, co ukončil studium podnikové ekonomie a mezinárodního managementu, pracoval od roku 1991 na pozici ředitele v ING Insurance International. V letech 1995 až 1996 působil jako asistent výkonného výboru ING Financial Services International. Koncem roku 1996 se stal ředitelem v rámci ING Investment Management Regional Management Europe (RME). Po krátkém působení na pozici obchodního konzultanta ve společnosti ING Employee Benefits v roce 2 se o rok později vrátil do ING Investment Management (INGIM), kde pracuje jako senior business manager se zodpovědností za pobočky INGIM ve střední Evropě. Od ledna 28 je členem dozorčí rady ING Investment Management (C.R.), a.s. Výroční zpráva 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

7 6 Zpráva vedení V roce 21 jsme byli na finančních trzích svědky dynamického a převážně pozitivního vývoje. Pokračující obrat ve vývoji světového i domácího hospodářství a uklidnění situace ve finančním sektoru se odrazily v růstu cen většiny investičních nástrojů. V podílových fondech ING jsme druhým rokem po sobě viděli silný růst a od roku 28 pokračující zotavení. Mezi 55 registrovanými akciovými strategiemi dosáhlo 37 z nich více než dvojciferného zhodnocení. Je mezi nimi také 1 korunových fondů, které jsou od roku 29 plně zajištěny proti měnovému riziku. Díky postupně sílící české koruně se zájem klientů soustředí právě na tyto korunové fondy a téměř 8 % nových investic plynulo právě do korunových strategií. Na pomyslnou špici žebříčku podílových fondů v České republice i na Slovensku vystoupal sektorový fond ING Prestiže a luxusu. V anketě Investice roku 21 organizované s přispěním auditorské a poradenské společnosti PwC ČR fond v obou zemích investorům přinesl nejvyšší zhodnocení při nejnižším riziku. Investiční manažeři ING Investment Management (C.R.), a.s., se s pokračující nejistotou vyrovnali velmi dobře a jsem velmi rád, že absolutní i relativní výkonnost spravovaných portfolií dosažená v roce 21 klienty v naprosté většině potěšila. Je pro nás potěšitelné i zavazující, že si výsledků naší práce všímá i odborná veřejnost. ING Český akciový fond se stal po páté vítězem prestižního ocenění Zlatá koruna. V roce 21 byla jeho absolutní výkonnost +8,55 % a dlouhodobě překonává srovnávací index o +2,3 % ročně. Objem aktiv ve správě na konci roku 21 dosáhl hodnoty 97,5 mld. Kč, což představuje roční procentuální nárůst o 3,8 %. Přispěl k tomu zejména příliv a nárůst hodnoty aktiv penzijních fondů skupiny ING v České a Slovenské republice. Také ostatní podílové fondy, portfolia institucionálních klientů i většina portfolií penzijních fondů v rámci skupiny ING ČR/SR dosáhly solidních hodnot absolutní výkonnosti. Velká část z nich rovněž překonala výkonnost srovnávacích indexů, resp. porovnatelných portfolií na trhu. Následující rok bude pro nás i naše klienty určitě neméně náročný jako roky minulé, pevně ale věřím, že jsme na něj dobře připravení. Zároveň děkuji všem klientům investorům za projevenou přízeň a důvěru a přeji jim v této nelehké době rozhodnost a cit pro správná rozhodnutí! V Praze, dne 31. března 211 Za představenstvo ING Investment Management (C.R.), a.s. PhDr. Róbert Bohyník PhD., CFA předseda představenstva Výroční zpráva 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

8 7 Risk management, compliance a interní audit Vnitřní řídící a kontrolní systém společnosti zahrnuje oddělení Risk managementu, Compliance a Interního auditu. Je to dynamický proces neustále reagující na měnící se požadavky regulátorů, oboru a klientů. Risk management se zabývá řízením rizik ve všech procesech společnosti, zejména ve vztahu k prodeji produktů a služeb, obchodování, settlementu a účetnictví portfolií. Cílem řízení rizik je přijímat opatření vedoucí k vytvoření takového systému kontroly, který eliminuje míru rizik na akceptovatelnou úroveň. Compliance zajišťuje nejen soulad vnitřních pravidel a předpisů se zákonem č. 256/24 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, a jinými právními předpisy v oblastech jako praní špinavých peněz, nelegální využívání vnitřních informací pro obchodování s cennými papíry, uzavírání osobních obchodů zaměstnanci na vlastní účet nebo na účet osob jim blízkých, ale také dodržování zákonných a interních investičních limitů a pravidel na omezení a rozložení rizik v portfoliích spravovaných společností. Důležitou rolí Compliance je také komunikace se statutárním orgánem společnosti a koordinace komunikace se státními orgány. Interní audit se zabývá především ověřováním a hodnocením účinnosti implementovaných kontrol a pravidel v rámci procesů společnosti a vydáváním doporučení, která vyplynou z tohoto hodnocení. Oddělení Risk managementu a Compliance jsou přímo podřízené generálnímu řediteli ING Investment Management (C.R.), a.s. Ke své činnosti společnost využívá kvalitní informační systémy standardizované v rámci ING Group. Interní audit je zajišťován relevantním útvarem ze skupiny ING. Stejně jako v minulých letech jsme se v roce 21 v rámci řízení rizik soustředili na oblast operačních a tržních rizik s cílem zlepšit nastavení vnitřních procesů nejen zkvalitněním vnitřních předpisů a pracovních postupů společnosti, ale především implementací opatření snižujících rizika. V rámci Compliance a Interního auditu jsme se řídili globálními ING směrnicemi, spočívajícími v identifikaci rizik ve všech procesech společnosti, zejména rizik týkajících se porušení právních či vnitřních předpisů, a následného hledání způsobu, jak tato rizika co nejlépe ošetřit a jejich vývoj monitorovat. Výroční zpráva 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

9 8 Struktura společnosti Organizační struktura společnosti General Manager Compliance Officer & Risk Manager Internal Auditor Assistant to General Manager Chief Investment Officer Chief Operating Officer Sales Director Investment Manager Fixed Income Porfolio Accountant Marketing Manager Investment Manager Equity Settlement Officer Regional Sales Manager IT Manager Sales&Marketing Support *Interní audit může být zastřešován na skupinové úrovni nebo řešen externě. Organizační struktura skupiny ING Group ING Group Insurance Americas Insurance Asia Pacific Insurance Europe Wholesale Banking Retail Banking ING Direct ING IM Americas ING IM Asia Pacific ING IM Europe ING Investment Management Výroční zpráva 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

10 Otevřeně a jasně Naslouchejte pozorně, říkejte, co si myslíte, a myslete na to, co říkáte. Jsme přístupní, reagujeme, jsme přesní a zapojujeme zainteresované osoby do upřímného dialogu.

11 1 Zpráva dozorčí rady V roce 21 došlo k silnému oživení finančních trhů ve srovnání s předchozími dvěma lety. V roce 21 se hodnota spravovaného majetku zvýšila o 4 % ve srovnání s rokem 29. Tuto tendenci podporoval stabilní příliv aktiv a dobrý investiční výkon. Zisk společnosti z běžné činnosti dosáhl 175,2 milionů Kč před zdaněním, což je o 15 % více než srovnatelný zisk za rok 29. Výnosy výrazně stouply díky úpravám poplatků za spravovaná portfolia a za distribuční smlouvy. To společně s vyšší hodnotou majetku zapříčinilo vyšší výnosy z poplatků a provizí než v předchozím roce. Administrativní náklady se oproti roku 29 zvýšily o 14,5 % zejména kvůli vysokému počtu zaměstnanců. Objem spravovaného majetku dosáhl ke konci roku 21 hodnoty 97,5 miliardy Kč. Dozorčí rada na své schůzi dne 7. dubna 211 schválila účetní závěrku se zprávou auditora za rok 21, výroční zprávu za rok 21 a návrh na rozdělení zisku společnosti za rok 21. Rozhodnutí dozorčí rady během schůzí jsou zaznamenána v zápisech ze schůzí, případně byla rozhodnutí učiněna prostřednictvím hlasování per rollam. Dozorčí rada potvrzuje, že během celého roku 21 jí byly řádně a pravidelně doručovány veškeré důležité zprávy, dokumenty a informace o činnosti společnosti, což jí umožnilo řádně plnit povinnosti dané zákonem a stanovami společnosti. V roce 21 došlo ke změně ve složení představenstva společnosti. 16. června 21 byl členem představenstva jmenován pan Petr Křemen. Dozorčí rada je přesvědčena, že společnost bude v následujících letech dále úspěšně rozvíjet svoji činnost. V Haagu 7. dubna 211 Martin Nijkamp předseda dozorčí rady Výroční zpráva 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

12 11 Rozvaha k (v tis. Kč) Ozn. AKTIVA Brutto Korekce Netto Netto Netto 1. Pokladní hotovost, vklady u centrálních bank Státní bezkupónové dluhopisy a ostatní cennné papíry 2. přijímané centrální bankou k refinancování v tom: a) vydané vládními institucemi b) ostatní Pohledávky za bankami a družstevními záložnami v tom: a) splatné na požádání b) ostatní pohledávky Pohledávky za nebankovními subjekty 4. v tom: a) splatné na požádání b) ostatní pohledávky Dluhové cenné papíry 5. v tom: a) vydané vládními institucemi b) vydané ostatními osobami 6. Akcie, podílové listy a ostatní podíly 7. Účasti s podstatným vlivem z toho: v bankách 8. Účasti s rozhodujícím vlivem z toho: v bankách Dlouhodobý nehmotný majetek z toho: a) zřizovací výdaje b) goodwill c) ostatní Dlouhodobý hmotný majetek v tom: a) pozemky a budovy pro provozní činnost b) ostatní Ostatní aktiva Pohledávky za upsaný základní kapitál 13. Náklady a příjmy příštích období AKTIVA CELKEM Ozn. PASIVA Závazky vůči bankám a družstevním záložnám v tom: a) splatné na požádání b) ostatní závazky Závazky vůči nebankovním subjektům 2. v tom: a) splatné na požádání b) ostatní závazky Závazky z dluhových cenných papírů 3. v tom: a) emitované dluhové cenné papíry b) ostatní závazky z dluhových cenných papírů 4. Ostatní pasiva Výnosy a výdaje příštích období Rezervy v tom: 6. a) na důchody a podobné závazky b) na daně c) ostatní 7. Podřízené závazky Základní kapitál z toho: a) splacený základní kapitál b) vlastní akcie Emisní ážio Rezervní fondy a ostatní fondy ze zisku v tom: a) povinné rezervní fondy a rizikové fondy b) ostatní rezervní fondy c) ostatní fondy ze zisku 11. Rezervní fond na nové ocenění 12. Kapitálové fondy Oceňovací rozdíly 13. z toho: a) z majetku a závazků b) ze zajišťovacích derivátů c) z přepočtu účastí 14. Nerozdělený zisk nebo neuhrazená ztráta z předchozích období 15. Zisk nebo ztráta za účetní období PASIVA CELKEM Výroční zpráva 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

13 12 Výkaz zisků a ztrát za rok 21 (v tis. Kč) Ozn. TEXT Výnosy z úroků a podobné výnosy z toho: úroky z dluhových cenných papírů 2. Náklady na úroky a podobné výnosy z toho: náklady na úroky z dluhových cenných papírů 3. Výnosy z akcií a podílů v tom: a) výnosy z účastí s podstatným vlivem b) výnosy z účastní s rozhodujícím vlivem c) ostatní výnosy z akcií a podílů 4. Výnosy z poplatků a provizí Náklady na poplatky a provize Čistý zisk nebo ztráta z finančních operací Ostatní provozní výnosy Ostatní provozní náklady Správní náklady v tom: a) náklady na zaměstnance z toho: aa) mzdy a platy ab) sociální a zdravotní pojištění b) ostatní správní náklady 1. Rozpuštění rezerv a opravných položek k dlouhodobému hmotnému a nehmotnému majetku 11. Odpisy, tvorba a použití rezerv a opravných položek k dlouhodobému hmotnému a nehmotnému majetku Rozpuštění opravných položek a rezerv k pohledávkám a zárukám, výnosy z dříve odepsaných pohledávek 13. Odpisy, tvorba a použití opravných položek a rezerv k pohledávkám a zárukám Rozpuštění opravných položek k účastem s rozhodujícím a podstatným vlivem 15. Ztráty z převodu účastí s rozhodujícím a podstatným vlivem, tvorba a použití opravných položek k účastem s rozhodujícím a podstatným vlivem 16. Rozpuštění ostatních rezerv 17. Tvorba a použití ostatních rezerv 18. Podíl na ziscích nebo ztrátách účastí s rozhodujícím nebo podstatným vlivem 19. Zisk nebo ztráta za účetní období z běžné činnosti před zdaněním Mimořádné výnosy 21. Mimořádné náklady 22. Zisk nebo ztráta za účetní období z mimořádné činnosti před zdaněním 23. Daň z příjmů ZISK NEBO ZTRÁTA ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ PO ZDANĚNÍ Výroční zpráva 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

14 13 Přehled o změnách vlastního kapitálu za rok 21 (v tis. Kč) Základní kapitál Vlastní akcie Emisní ážio Rezerv. fondy Nerozdělený zisk/neuhraz. Kapitál. ztráta fondy Oceň. rozdíly minulých let Zisk/ztráta běžného období Celkem 1. Zůstatek k Změny účetních metod Opravy zásadních chyb Kurzové rozdíly a rozdíly z přecenění nezahrnuté do HV Čistý zisk/ztráta za účetní období Dividendy Převody do fondů Použití fondů Emise akcií Snížení základního kapitálu Nákupy vlastních akcií Převod na účet nerozdělených zisků/ztrát 2. Zůstatek k Zůstatek k Změny účetních metod Opravy zásadních chyb Kurzové rozdíly a rozdíly z přecenění nezahrnuté do HV Čistý zisk/ztráta za účetní období Dividendy Převody do fondů Použití fondů Emise akcií Snížení základního kapitálu Nákupy vlastních akcií Převod na účet nerozdělených zisků/ztrát 4. Zůstatek k Zůstatek k Změny účetních metod Opravy zásadních chyb Kurzové rozdíly a rozdíly z přecenění nezahrnuté do HV Čistý zisk/ztráta za účetní období Dividendy Převody do fondů Použití fondů Emise akcií Snížení základního kapitálu Nákupy vlastních akcií Převod na účet nerozdělených zisků/ztrát 6. Zůstatek k Výroční zpráva 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

15 14 Podrozvahové položky k (v tis. Kč) Ozn. AKTIVA Poskytnuté přísliby a záruky 2. Poskytnuté zástavy 3. Pohledávky ze spotových operací 4. Pohledávky z pevných termínových operací 5. Pohledávky z opcí 6. Odepsané pohledávky 7. Hodnoty předané do úschovy, do správy a k uložení 8. Hodnoty předané k obhospodařování Ozn. PASIVA Přijaté přísliby a záruky 1. Přijaté zástavy 11. Závazky ze spotových operací 12. Závazky z pevných termínových operací 13. Závazky z opcí 14. Hodnoty převzaté do úschovy, do správy a k uložení 15. Hodnoty převzaté k obhospodařování Výroční zpráva 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

16 15 Příloha k účetní závěrce za rok OBECNÉ ÚDAJE 1.1 Založení a charakteristika společnosti Název společnosti: ING Investment Management (C.R.), a.s. Právní forma: akciová společnost Sídlo: Bozděchova 344/2, Praha 5 IČO: Účetní období: Společnost je zapsána do obchodního rejstříku u Městského soudu v Praze, Česká republika, dne pod oddíl B, vložka Základní kapitál: 27 Kč 1% akcionář: ING Investment Management (Europe) B.V. Sídlo: s-gravenhage, Prinses Beatrixlaan 15, Nizozemské království Hlavním předmětem podnikání společnosti je obhospodařování majetku zákazníka na základě smlouvy se zákazníkem a výkon dalších činností obchodníka s cennými papíry v rozsahu povolení uděleného podle zvláštního zákona. Svoji činnost společnost vykonává na území České republiky. Společnost založila ke dni organizační složku na území Slovenska. Dne získala organizační složka povolení Národní banky Slovenska k výkonu činnosti na území Slovenska. Organizační složka byla zrušena ke dni Změny a dodatky v obchodním rejstříku v uplynulém účetním období Dne 16. června 21 došlo ke vzniku funkce člena představenstva pana Bc. Petra Křemena; k zápisu do obchodního rejstříku došlo k Členové statutárních a dozorčích orgánů ke dni účetní závěrky Funkce Příjmení, jméno Představenstvo: Předseda představenstva Róbert Bohyník Člen představenstva Miloš Filip Člen představenstva Petr Křemen Dozorčí rada: Předseda dozorčí rady Martin Oeds Nijkamp Místopředseda dozorčí rady Gerardus Wilhelmus Maria Dashorst Člen dozorčí rady Henk Brink 2. INFORMACE O UPLATNĚNÝCH ÚČETNÍCH METODÁCH 2.1 Použité účetní metody Účetní závěrka za rok 21 byla připravena na základě účetnictví vedeného v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, a vyhláškou MF ČR č. 51/22 Sb., kterou se provádějí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, pro účetní jednotky, které jsou bankami a jinými finančními institucemi (dále jen vyhláška pro finanční instituce ). Tato vyhláška nabyla účinnosti dnem V oblastech, které nejsou upraveny vyhláškou pro finanční instituce postupuje společnost dle vyhlášky MF ČR č. 5/22, kterou se provádějí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, pro účetní jednotky, které jsou podnikateli účtujícími v soustavě podvojného účetnictví (dále jen vyhláška pro podnikatele ) a dále dle skupinových a interních účetních směrnic společnosti. Účetnictví respektuje obecné účetní zásady, především zásadu o oceňování majetku historickými cenami (s výjimkou vybraných finančních nástrojů oceňovaných reálnou hodnotou), zásadu účtování ve věcné a časové souvislosti, zásadu opatrnosti a předpoklad schopnosti účetní jednotky pokračovat ve svých aktivitách. Společnost v této příloze uvádí pouze informace o účetních metodách a principech, finančních nástrojích a událostech, které měly významný vliv na sestavení účetní závěrky za rok 21, 29 a 28. Tato účetní závěrka je nekonsolidovaná. Uvedené údaje jsou vyjádřeny v tisících Kč. Výroční zpráva 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

17 Respekt Naše kultura je založena na různorodém myšlení, zapojování, spolupráci, rovných příležitostech a respektu k osobním hodnotám a základním lidským právům.

18 Den uskutečnění účetního případu S ohledem na předmět podnikání a činnost společnosti se dnem uskutečnění účetního případu rozumí zejména den, ve kterém dojde k nabytí nebo zániku vlastnictví, popř. práv k cizím věcem, ke vzniku pohledávky a závazku, jejich změně nebo zániku, ke zjištění škody, manka, schodku nebo přebytku, k pohybu majetku uvnitř účetní jednotky a k dalším skutečnostem, které jsou předmětem účetnictví a které nastaly, popř. o nichž jsou k dispozici potřebné doklady tyto skutečnosti dokumentující, nebo které vyplývají z vnitřních podmínek účetní jednotky anebo ze zvláštních předpisů. 2.3 Způsoby oceňování a odepisování Způsoby oceňování, které společnost používala při sestavení účetní závěrky za rok 21, resp. 29 a 28 jsou následující: a) Dlouhodobý nehmotný majetek Dlouhodobý nehmotný majetek se oceňuje v pořizovacích cenách, které obsahují cenu pořízení a náklady s pořízením související. Dlouhodobý nehmotný majetek nad 6 tis. Kč je odepisován do nákladů na základě předpokládané doby životnosti příslušného majetku. Nehmotný majetek v pořizovací ceně do 6 tis. Kč se odepisuje jednorázově do nákladů a dále je veden pouze v operativní evidenci. b) Dlouhodobý hmotný majetek Dlouhodobý hmotný majetek nad 4 tis. Kč se oceňuje v pořizovacích cenách, které zahrnují cenu pořízení, náklady na dopravu, clo a další náklady s pořízením související. Náklady na technické zhodnocení dlouhodobého hmotného majetku zvyšují jeho pořizovací cenu. Opravy a údržba se účtují do nákladů. Hmotný majetek v pořizovací ceně do 4 tis. Kč se odepisuje jednorázově do nákladů a dále je veden pouze v operativní evidenci. Odpisování Odpisy jsou vypočteny na základě pořizovací ceny a předpokládané doby životnosti příslušného majetku. Předpokládaná životnost je stanovena takto: Počet let Stavby 3 Osobní počítače 3 Ostatní výpočetní technika 4 Ostatní kancelářské stroje 4 5 Dopravní prostředky 4 Inventář 4 6 Jiný dlouhodobý hmotný majetek 4 5 c) Finanční majetek Krátkodobý finanční majetek tvoří ceniny, peníze v hotovosti a na bankovních účtech. V letech 21, resp. 29 a 28, společnost nevlastnila žádné cenné papíry. d) Finanční deriváty K 31. prosinci 21, resp. 29 a 28, společnost neuzavřela žádné operace s finančními deriváty. e) Pohledávky Pohledávky se oceňují jmenovitou hodnotou. Ocenění pochybných pohledávek se snižuje pomocí opravných položek, účtovaných na vrub nákladů, na jejich realizační hodnotu. f) Vlastní kapitál Základní kapitál společnosti se vykazuje ve výši zapsané v obchodním rejstříku městského soudu. Ostatní kapitálové fondy společnost vytváří podle svého uvážení na základě stanov. Podle obchodního zákoníku společnost vytváří rezervní fond ze zisku nebo z příplatků společníků nad hodnotu vkladů. Akciová společnost je povinna vytvořit rezervní fond v roce, kdy poprvé dosáhne zisku, ve výši 2 % čistého zisku, ne však více než 1 % základního kapitálu. V dalších letech vytváří rezervní fond ve výši 5 % z čistého zisku až do výše 2 % základního kapitálu. Takto vytvořené zdroje se mohou použít jen k úhradě ztráty. g) Finanční leasing Společnost účtuje o najatém majetku tak, že zahrnuje leasingové splátky do nákladů a aktivuje příslušnou hodnotu najatého majetku v době, kdy smlouva o nájmu končí a uplatňuje se možnost nákupu. Splátky nájemného hrazené předem se časově rozlišují. Výroční zpráva 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

19 18 h) Devizové operace Majetek a závazky pořízené v cizí měně se oceňují v českých korunách a zůstatky cizoměnových účtů jsou ke konci roku přepočteny kurzem platným k vyhlášeným Českou národní bankou. Realizované i nerealizované kurzové zisky a ztráty se účtují do výnosů, resp. nákladů běžného roku. i) Účtování nákladů a výnosů Výnosy a náklady se účtují časově rozlišené, tj. do období, s nímž věcně i časově souvisejí. Úrokové výnosy tvoří úroky z běžných bankovních účtů, popřípadě krátkodobých termínovaných vkladů. Společnost neeviduje žádné nákladové úroky. Společnost účtuje na vrub nákladů tvorbu rezerv a opravných položek na krytí všech rizik, ztrát a znehodnocení, která jsou ke dni sestavení účetní závěrky známa. j) Daň z příjmů Náklad na daň z příjmů se počítá za pomoci platné daňové sazby z účetního zisku zvýšeného nebo sníženého o trvale nebo dočasně daňově neuznatelné náklady a nezdaňované výnosy (např. tvorba a zúčtování ostatních rezerv a opravných položek, náklady na reprezentaci, rozdíl mezi účetními a daňovými odpisy atd.). Odložená daňová povinnost odráží daňový dopad přechodných rozdílů mezi zůstatkovými cenami aktiv a pasiv z hlediska účetnictví a stanovení základu daně z příjmu. k) Tvorba rezerv Rezerva představuje pravděpodobné plnění, s nejistým časovým rozvrhem a výší. Rezerva se tvoří v případě, pro který platí následující kritéria: - existuje povinnost (právní nebo věcná) plnit, která je výsledkem minulých událostí, - je pravděpodobné, že plnění nastane a vyžádá si odliv prostředků představujících ekonomický prospěch, přičemž pravděpodobné znamená pravděpodobnost vyšší než 5 %, - je možné provést přiměřeně spolehlivý odhad plnění. 3. VÝZNAMNÉ POLOŽKY VÝKAZU ZISKU A ZTRÁT, ROZVAHY A PŘEHLEDU O ZMĚNÁCH VE VLASTNÍM KAPITÁLU 3.1 Výnosy z úroků a podobné výnosy tis. Kč Úrokové výnosy z toho: z běžných účtů Celkem Společnost neeviduje žádné úrokové náklady. 3.2 Výnosy z poplatků a provizí 3.2a Členěno dle spřízněnosti subjektů tis. Kč Výnosy z poplatků z toho: podniky ve skupině třetí strany Celkem b Členěno dle teritorií tis. Kč Výnosy z poplatků z toho: zahraničí tuzemsko Celkem Jedná se o poplatky za obhospodařování portfolií na základě smlouvy. Tyto poplatky představují hlavní výnosy společnosti a tvoří až 99,6 % celkových výnosů společnosti v roce 21 (29 98,7 %, %). 3.3 Čistý zisk nebo ztráta z finančních operací tis. Kč Kurzové zisky/ztráty Celkem K datu účetní závěrky společnost nevlastní žádné cenné papíry, popř. jiné finanční instrumenty. V roce 21, 29, 28 společnost neobchodovala s cennými papíry. Výroční zpráva 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

20 Ostatní provozní výnosy tis. Kč Zisky z prodeje hmotného a nehmotného majetku Pojistné plnění Ostatní provozní výnosy Celkem Ostatní provozní náklady tis. Kč Ostatní provozní náklady Pokuty a penále Celkem Pozn: Společnost se stala od plátcem daně z přidané hodnoty (DPH). Položka ostatní provozní náklady zahrnuje neuplatněnou DPH na vstupu v důsledku nízkého koeficientu. 3.6 Správní náklady tis. Kč Mzdy a odměny z toho mzdy a odměny zaměstnanců mzdy a odměny členů představenstva Bonusy a ostatní osobní náklady Sociální a zdravotní pojištění Celkem náklady na zaměstnance Ostatní správní náklady z toho: náklady na audit, právní a daň. porad poplatky mateřské spol. a náklady generálního ředitele náklady na informační služby nájemné a související služby marketing ostatní Celkem správní náklady Náklady na povinný audit účetní závěrky v roce 21 dosáhly výše 67 tis. Kč ( tis. Kč, tis. Kč). Společnosti nebyly poskytnuty žádné poradenské služby od mateřské společnosti v roce 21. Průměrný počet zaměstnanců společnosti byl následující: Zaměstnanci Členové představenstva (vč. zaměstnanců) Členové dozorčí rady Pohledávky za bankami a družstevními záložnami tis. Kč Běžné účty Celkem Nehmotný majetek tis. Kč Software Celkem Pořizovací cena K 1. lednu Přírůstky Vyřazení K 31. prosinci K 1. lednu Přírůstky Vyřazení K 31. prosinci K 1. lednu Přírůstky Vyřazení K 31. prosinci tis. Kč Software Celkem Oprávky a opravné položky K 1. lednu Roční odpisy Vyřazení K 31. prosinci K 1. lednu Roční odpisy Vyřazení K 31. prosinci K 1. lednu Roční odpisy Vyřazení K 31. prosinci Zůstatková cena K 31. prosinci K 31. prosinci K 31. prosinci 21 Výroční zpráva 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

21 2 3.9 Hmotný majetek tis. Kč Pozemky a budovy Inventář Přístroje a zařízení Osobní vozy Ostatní Celkem Pořizovací cena K 1. lednu Přírůstky Ostatní změny Úbytky K 31. prosinci K 1. lednu Přírůstky Ostatní změny Úbytky K 31. prosinci K 1. lednu Přírůstky Ostatní změny Úbytky K 31. prosinci Oprávky a opravné položky K 1. lednu Roční odpisy Zůst. cena vyřazeného maj Úbytky K 31. prosinci K 1. lednu Roční odpisy Zůst. cena vyřazeného maj Úbytky K 31. prosinci K 1. lednu Roční odpisy Zůst. cena vyřazeného maj. Úbytky K 31. prosinci Zůstatková cena K 31. prosinci K 31. prosinci K 31. prosinci Výroční zpráva 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

22 Hmotný majetek finanční a operativní leasing Společnost neměla k , a najatý dlouhodobý majetek formou operativního či finančního leasingu, o kterém se neúčtuje na rozvahových účtech Ostatní aktiva tis. Kč Pohledávky ze správy portfolií z toho: ve skupině třetí strany Poskytnuté zálohy Pohledávky vůči finančnímu úřadu Ostatní pohledávky Odložená daňová pohledávka Dohadné účty aktivní Celkem Pohledávka vůči finančnímu úřadu představuje pohledávku z titulu nadměrného odpočtu daně z přidané hodnoty ve výši tis. Kč. (V roce 29 resp. 28 společnost evidovala pohledávku z titulu daně z příjmů právnických osob ve výši tis. Kč, resp tis. Kč.) Položku dohadné účty aktivní tvoří zejména odhadované výnosy za správu podílových fondů za období 1 12/21 na tzv. trailer fee a management fee Náklady a příjmy příštích období Náklady příštích období zahrnují především časově rozlišené pojistné a náklady na pojištění a denní tisk roku 211 a jsou účtovány do nákladů období, do kterého věcně a časově přísluší Ostatní pasiva tis. Kč Dodavatelé z toho: ve skupině třetí strany Z á v a z k y k zaměstnancům Závazky ze soc. a zdrav pojištění Závazky vůči finančnímu úřadu Dohadné účty pasivní z toho: bonusy vč. soc. zabezpečení ostatní Celkem Společnost neeviduje žádné významné závazky po splatnosti. Závazek vůči finančnímu úřadu představuje především závazek z titulu daně ze závislé činnosti ve výši 276 tis. Kč ( tis. Kč, tis. Kč) a z titulu daně z příjmu právnických osob ve výši tis. Kč. (V roce 29 resp. 28 společnost evidovala závazek z titulu daně z přidané hodnoty ve výši tis. Kč, resp tis. Kč.) Ostatní položky dohadných účtů pasivních zahrnují především odhad nákladů na příspěvky do Garančního fondu za rok 21 v částce tis. Kč a další náklady za služby roku 21 nevyfakturované do data zpracování účetní závěrky ( tis. Kč, tis. Kč). Výroční zpráva 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

23 Základní kapitál V průběhu roku 21 nedošlo k žádnému pohybu ve výši základního kapitálu. Jediným akcionářem je společnost ING Investment Management (Europe) B.V. se sídlem v Nizozemí a výše základního kapitálu činí 27 Kč. Složení akcionářů společnosti k : Název Sídlo Počet akcií Podíl na (v tis. ks) základním kapitálu % ING Investment Management s-gravenhage, Nizozemí 27 1 (Europe) B.V. Celkem Nerozdělený zisk, rezervní fondy a ostatní fondy ze zisku Na základě rozhodnutí jediného akcionáře společnosti ze dne , a bylo schváleno následující rozdělení zisku za roky 29, 28 a 27 (v tis. Kč): tis. Kč Zisk předchozího roku Příděl do rezervního fondu Výplaty dividend Výplaty dividend z nerozděleného zisku Převod do nerozděl. zisku Nerozdělený zisk k Rozdělení zisku roku 21: Do data sestavení této přílohy nebyl předložen žádný návrh na rozdělení zisku roku 21 ve výši tis. Kč. Návrh na rozdělení zisku za rok 21 musí být opět schválen valnou hromadou společnosti, resp. rozhodnutím jediného akcionáře při výkonu rozhodnutí valné hromady Daň z příjmů a odložený daňový závazek/pohledávka 3.16a Splatná daň z příjmů tis. Kč Zisk nebo ztráta za účetní období před zdaněním Daňově neodčitatelné náklady Výnosy nepodléhající zdanění Základ daně Sazba daně 19 % 2 % 21 % Daň vypočtená při použití sazby daně Vypočtená částka splatné daně za rok 21 je k datu účetní závěrky vykázána jako závazek z titulu daně z příjmů. Závazek je snížen o zaplacené zálohy na daň z příjmů v roce 21. Výsledný závazek z titulu splatné daně z příjmů za účetní období 21 tak činí tis. Kč (viz bod 3.13 Ostatní pasiva). Výroční zpráva 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

24 Zodpovědnost Spolupracovat s partnery na udržitelném rozvoji. Snažíme se o pozitivní změny a předcházíme škodám. Podporujeme naše lidi, aby aktivně přispívali k rozvoji svých obcí.

25 b Odložený daňový závazek/pohledávka Odložené daně z příjmu jsou počítány ze všech přechodných rozdílů za použití očekávané daňové sazby v dalších zdaňovacích obdobích. Odložené daňové pohledávky a závazky se skládají z následujících položek: tis. Kč Položky odložené daně: Rozdíl mezi daňovou a účetní zůstatkovou cenou dlouhodobého majetku Dohadné položky (pojištění k bonusům) Celkem odložená daňová pohledávka (+) / závazek (-) Změna odložené daně v běžném roce Součet vypočtené splatné daně z příjmů za rok 21 (v částce tis. Kč) a odložené daně (změny odložené daně) za rok 21 představuje celkový daňový náklad společnosti za rok 21 v částce tis. Kč Informace o spřízněných osobách Krátkodobé pohledávky u spřízněných osob k dosahovaly (v tis. Kč): Spřízněná osoba ING Životní pojišťovna N.V ING Penzijní fond, a.s ING Asset Management B.V ING Životná poisťovňa, a.s ING Tatry Sympatia, d.d.s., a.s ING dôchodková správcovská spoločnosť, a.s ING Real Estate Management CE s.r.o. 21 ING Management Brussel 2 ING Management Dubai 176 ING Investment Management Luxembourg Celkem Podrozvahové účty pasiva tis. Kč Hodnoty převzaté k obhospodařování Celkem Podrozvahová položka pasiv, hodnoty převzaté od třetích osob k obhospodařování, je tvořena majetkem zákazníků spočívajícím v cenných papírech nebo v peněžních prostředcích určených ke koupi cenných papírů. Výroční zpráva 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

26 25 Krátkodobé závazky vůči spřízněným osobám, k dosahovaly (v tis. Kč): Spřízněná osoba ING Investment Management Brusel ING Bank N.V., org.složka 3 ING Asset Management 228 ING PFCE Zlatý Anděl 3 ING Životná poisťovňa, a.s. 1 ING Management Services Celkem Výnosy ze vztahů se spřízněnými osobami k dosahovaly (v tis. Kč): Spřízněná osoba Celkem Společnost obdržela úroky z běžných účtů od banky ING Bank Luxembourg ve výši 45 tis. Kč ( tis. Kč, tis. Kč). Náklady za služby od spřízněných osob k dosahovaly (v tis. Kč): Spřízněná osoba ING Management Services ING Bank N.V ING Životná poisťovňa, a.s. 2 4 ING IM Brusel ING Asset Management BV Centrum Zlatý Anděl Celkem Společnost dále uhradila bankovní poplatky za vedení běžných účtů u ING Bank N.V. a ING Bank Luxembourg ve výši 27 tis. Kč. 4. VÝZNAMNÉ UDÁLOSTI PO DATU ÚČETNÍ ZÁVĚRKY Období od data účetní závěrky do dnešního dne nenastaly žádné významné události. 5. OPRAVY CHYB MINULÝCH LET Společnost neprovedla žádné opravy chyb minulých let. Výroční zpráva 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

27 26 Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami k 31. prosinci 21 Společnost ING Investment Management (C.R.), a.s., je součástí podnikatelského seskupení ING Groep N.V. se sídlem Amstelveenseweg 5, 181KL Amsterdam, Nizozemí. Podnikatelské seskupení ING Groep N.V. je tvořeno více než 2 společnostmi. Podrobný seznam a identifikace jednotlivých společností v podnikatelské skupině ING Groep N.V. byly předloženy ČNB (dříve Komise pro cenné papíry) v rámci informační povinnosti podle zvláštního zákona. Vztahy mezi ovládající a ovládanou osobou a vztahy mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou v rámci podnikatelského seskupení ING Groep N.V. jsou stručně zachyceny v následujícím organizačním schématu. Organizační struktura podnikatelského seskupení ING Groep N.V. ING Groep N. V. 1 % ING Verzekeringen N.V. 1 % ING Investment Management Holdings N.V. 1 % ING Investment Management (Europe) B.V. 1 % ING Investment Management (C.R.), a.s. Vedení společnosti se domnívá, že veškeré smlouvy a veškeré transakce s propojenými osobami byly uzavřeny na základě běžných obchodních podmínek a že z těchto smluv nevznikla ovládaným osobám žádná újma. Dále následuje přehled smluv, jiných právních úkonů, resp. ostatních opatření účinných v účetním období za rok 21 mezi osobami propojenými se společností ING Investment Management (C.R.), a.s. Výroční zpráva 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

28 27 Smlouvy, jiné právní úkony, resp. ostatní opatření vztahující se na společnost ING Investment Management (C.R.), a.s. Nájemní smlouva Opční plán na nákup akcií ING Groep N.V. Service Level Agreement Smlouva o napojení na Multicash Smlouva o obhospodařování cenných papírů Smlouva o obhospodařování cenných papírů Smlouva o obhospodařování cenných papírů Smlouva o obhospodařování cenných papírů Smlouva o podpoře prodeje investičních instrumentů Smlouva o správě a úschově cenných papírů Souhlas s podmínkami Rámcové smlouvy mezi ING Management Services, s.r.o. a Eurotel Praha, spol.s r.o. o poskytování podmínek při poskytování telekomunikačních služeb Zmluva o inštalácii a používaní systému Multicash Zmluva o poskytovaní poradenskej činnosti týkajúcej sa investovania do investičných nástrojov Zmluva o nájme nebytových prostor Zmluva o poskytovaní služieb Zmluva o zabezpečenie vydania a používania platobných kariet a zriadení kartového účtu Smlouva o obhospodařování cenných papírů Program úhrady části nákladů ústředí ING INVESTMENT MANAGEMENT Propojená osoba smluvní protistrana ING PFCE Zlatý Anděl s.r.o. Jiráskovo nám. 1981/6, Praha 2, Česká republika ING Groep N.V. Strawinskylaan 2631, Amsterdam, Nizozemí ING Management Services, s.r.o. Nádražní 344/25, Praha 5, Česká republika ING Bank N.V. organizační složka Nádražní 344/25, Praha 5, Česká republika ING Penzijní fond, a.s. Nádražní 344/25, Praha 5, Česká republika ING Životní pojišťovna N.V., pobočka pro Českou republiku Nádražní 344/25, Praha 5, Česká republika ING Životná poisťovňa, a.s. Trnavská cesta 5/B, Bratislava, Slovenská republika ING Tatry - Sympatia, d.d.s.,a.s. Trnavská cesta 5/B, Bratislava, Slovenská republika ING Investment Management Belgium Avenue Marnix 24, 1 Brusel, Belgie ING Bank N.V. organizační složka Nádražní 344/25, Praha 5, Česká republika ING Management Services, s.r.o. Nádražní 344/25, Praha 5, Česká republika ING Bank N.V. pobočka zahraničnej banky, Jesenského 4/C, Bratislava, Slovenská republika ING dôchodková správcovská spoločnosť, a.s. Trnavská cesta 5/B, Bratislava, Slovenská republika ING Management Services s.r.o., organizačná složka, Trnavská cesta 5/B, Bratislava, Slovenská republika ING Management Services, s.r.o., organizačná složka,trnavská cesta 5/B Bratislava, Slovenská republika ING Bank N.V. pobočka zahraničnej banky, Jesenského 4/C, Bratislava, Slovenská republika ING INTERNATIONAL, 52 route d Esch, Luxembourg ING Investment Management (Europe) B.V. Schenkkade 65, 2595 AS The Hague, The Netherlands Plnění poskytnuté ovládanou osobou Úhrada nájemného a služeb dle smlouvy Roční poplatek stanovený na základě pevných pravidel ING Groep Odměna definovaná dle smlouvy. Pevný roční poplatek Poskytování investičních služeb v souladu s povolením podle zvláštního zákona Poskytování investičních služeb v souladu s povolením podle zvláštního zákona Poskytování investičních služeb v souladu s povolením podle zvláštního zákona Poskytování investičních služeb v souladu s povolením podle zvláštního zákona Podpora prodeje investičních instrumentů Odměna definovaná dle smlouvy. Poplatky placené poskytovateli za poskytování telekomunikačních služeb Pevný roční poplatek Poskytování poradenských investičních služeb v souladu s povolením podle zvláštního zákona Úhrada nájemného a služeb dle smlouvy Úhrada služeb dle smlouvy Pevný poplatek Poskytování investičních služeb v souladu s povolením podle zvláštního zákona Úhrada nákladů spojených s řízením společnosti Protiplnění poskytnuté ovládané osobě Užívání kancelářských prostor ve vlastnictví pronajímatele Možnost využití opčního plánu na nákup akcií ING Groep zaměstnanci společnosti Služby související s provozem Exchange serveru, služeb elektronické pošty a Intranetu Napojení na systém elektronického bankovnictví Odměna definovaná dle smlouvy Odměna definovaná dle smlouvy. Odměna definovaná dle smlouvy. Odměna definovaná dle smlouvy. Odměna definovaná dle smlouvy. Poskytování investičních služeb v souladu s povolením podle zvláštního zákona Telekomunikační služby Napojení na systém elektronického bankovnictví Odměna definovaná dle smlouvy Užívání kancelářských prostor ve vlastnictví pronajímatele a poskytování služeb s tím spojených Podpora prodeje, marketingové činnosti Vydání a používání platebních karet Odměna definovaná dle smlouvy. Činnosti spojené s řízením v rámci skupiny ING Újma ovládané osobě Konkrétní výše poskytnutého plnění je z rozhodnutí představenstva ING Investment Management (C.R.), a.s., chráněna a utajována jako obchodní tajemství. Výroční zpráva 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT Ne Ne Ne Ne Ne Ne Ne Ne Ne Ne Ne Ne Ne Ne Ne Ne Ne Ne

29 28 Výrok auditora Výroční zpráva 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

30 29 Výroční zpráva 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

31 3 Kontaktní údaje Název společnosti ING Investment Management (C.R.), a.s. Sídlo Bozděchova 344/2 15 Praha 5 Česká republika Společnost je vedena u Městského soudu v Praze, oddíl B., vložka 4519 IČ DIČ CZ Telefon Fax info@ingim.cz Internet Právní řád České republiky Právní předpis zákon č. 14/199 Sb., o akciových společnostech Právní forma akciová společnost Datum založení Auditor Ernst & Young Audit & Advisory, s.r.o., člen koncernu Výroční zpráva 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

32 Integrity Trust is earned by acting fairly, honestly and in line with our values and principles. We work with reputable partners, comply with laws and take responsibility for our actions.

33 32 Financial Highlights as at 31. December OPERATIONAL FIGURES Assets Under Management (CZK ) 97,492,647 93,937,825 87,739,94 Basic Capital (CZK ) 27, 27, 27, Profit/Loss Before Taxes (CZK ) 175,241 7,53 77,388 Number of Employees MANAGED FUNDS SPECIFICATION NAV per Capitalization Share ING Czech Money Market Fund (CZK) 1, , , ING Czech Bond Fund (CZK) 2,366. 2, , ING Czech Equity Fund (CZK) 3, , , ING Slovak Bond Fund (EUR) , Fund NAV ING Czech Money Market Fund (CZK) 783,497,39 787,94,92 89,683,755 ING Czech Bond Fund (CZK) 6,327,679,352 6,177,374,955 6,25,593,396 ING Czech Equity Fund (CZK) 1,88,531,721 9,578,41,629 6,69,95,646 ING Slovak Bond Fund (EUR) 12,5, ,743,972 15,68,147 BASIC QUANTITATIVE FIGURES Capital Adequacy Ratio 8.12% 9.92% 1.51% Tier 1 ( CZK) 33,62 32,247 32,8 Tier 2 + Tier 3 ( CZK) Sum of Deductible Items from the Sum of Tier 1 and Tier 2 ( CZK) 3,811 3,98 4,659 Total Capital ( CZK) 29,251 28,267 27,422 Capital Requirement A N/A N/A N/A Return on Average Assets ROAA 9% 52% 69% Return on Average Equity ROAE 17% 61% 66% Return on Sales 59% 44% 45% Administrative Expenses per 1 Employee ( CZK) ,714 Debt I 17% 14% 16% Debt II 2% 17% 19% Annual report 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

34 33 Company Profile ING Investment Management (C.R.), a.s. ING Investment Management (C.R.), a.s. is one of the largest asset managers in the Czech Republic. It has been providing its services since 1997 and is a subsidiary of ING Group. In 26 it has launched a foreign affiliated branch of ING IM (C.R.) in Bratislava, Slovakia. Since its inception the company has gained the trust of its clients including insurance companies, pension funds, municipalities, foundations, business companies and through mutual funds also private investors, who entrusted it with the financial assets amounting to almost CZK 97,5 billion by the end of 21. The Czech office of ING Investment Management specializes in equities, bonds and money market instruments in the Czech Republic and Slovakia; and in cooperation with local offices of ING Investment Management in Poland and Hungary also in other equity markets of central Europe. International presence of ING Investment Management ING Investment Management was founded in 1994 and is the principal asset manager of ING Group. Its institutional clients are provided with the complex range of investment solutions and administrative services. The company also manages assets of other members of ING Group. It is a global asset manager with approximately EUR 387 billion under management. 3 regional divisions (Europe, America and Asia Pacific) guarantee detailed knowledge of local markets while broad spectrum of investment instruments enable the company to provide global investment solutions. ING offers global knowledge and experience combined with the effort to fulfill local clients needs. Our belonging to ING Group ING Group is a global financial services company of Dutch origin with 15 years of experience. More than 1 employees work daily to provide a wide array of banking, insurance and asset management services in over 4 countries. The group is ranked among the top 2 largest financial institutions in Europe according to the market capitalization criteria. Annual report 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

35 34 Statutory Bodies Board of Directors RÓBERT Bohyník Chairman of the Board of Directors Born in 1977, he graduated from the Faculty of Management at the Komenský University in Bratislava. In 21 he received a doctor s degree and was awarded Grand Prix as the best student of Komenský University. After having graduated, he worked as Financial Analyst and Investment Manager. He was responsible for client s portfolio management. In 25 he joined Allianz Retirement Company as Manager of Growth Fund. In 27 he broadened his activity and became Senior Portfolio Manager in Allianz Asset Management, where he managed and was responsible for several portfolios. In 28 he joined ING Investment Management (C.R.) as Chief Investment Officer. Since 29 he has been appointed Director General. Róbert Bohyník has the License of Management Company Association in Slovak Republic and since 26 he is allowed to use the CFA title. MILOŠ FILIP Member of the Board of Directors Born in 1973, he received Ph.D. in Economics from the Faculty of Economics at the Masaryk University in Brno. Miloš Filip has been working professionally in financial markets since During his carrier he worked as Chief Executive Officer and Chairman of the Board of Directors in a pension fund. Previously, he was a consultant of the top management in CSOB, and also served as an investment advisor and mutual fund seller in ABN AMRO Bank and CSOB Asset Management. He specializes in personal investment and family finance s management, which he exploited in cooperation with the Czech Banking Association and also as a member of the Working Group for Financial Education established by the Ministry of Finance of the Czech Republic. He is a holder of a Czech broker license and was awarded the CFA designation in 23. In 27 he became Sales and Marketing Director of ING Investment Management (C.R.), a.s. PETR KŘEMEN Member of the Board of Directors Born in 1969, he completed bachelor s degree study program at the Faculty of Economics and Management of the University of West Bohemia in Pilsen. After graduation he lectured at the private college Bankovní akademie, teaching courses in business accounting, information technology or banking. In 1997, he joined ING Investment Management as an IT manager, and in 25 his position was extended to IT and operations manager. Apart from securing information systems, his responsibilities included in particular management and coordination of the activities of the operations department in the field of accounting and management of corporate projects. In 29 he became Chief Operations Officer (COO) and in the following year was appointed a member of the Board of Directors of ING Investment Management (CR). Supervisory Board MARTIN OEDS NIJKAMP Chairman of the Supervisory Board Born in 1959, Martin Nijkamp graduated in macroeconomics at Gronigen University. After a three years experience as an Assistant professor from Tilburg University, he started his career in 1987 in ING Group. During he worked for ING Bank in Economic Research Department. In 1994 he started to work for ING Investment Management Region Europe & Emerging Markets as a Senior Portfolio Manager, where he became a General Manager after two years. Since 1997 he has worked for ten years as a Head of EMEA Distribution for ING Investment Management. Since 28 he is Member of the Management Team Europe. In March 29 he was elected the Chairman of the Supervisory Board of ING Investment Management (C.R.) a.s. GERARDUS WILHELMUS MARIA DASHORST Vice Chairman of the Supervisory Board Born in 1951, Ad Dashorst studied law at the University of Amsterdam. During he served as Corporate Counsel, first at FGH Hypotheekbank and later at NMB Bank. In 1987 he became Director of EMF Rentefonds. In he held the position of General Manager at NMB Bank Handlowy Consultants in Poland, and subsequently worked as Emerging Markets Fund Manager at ING Bank Luxembourg. From 1994 he was Project Director for the international asset management department and, from1995, Senior Manager of ING Investment Management Regional Management Europe (RME). Since 21 he has been heading the Business Management Dpt. of Business Planning. He has been a member of the Supervisory Board of ING Investment Management (C.R.), a.s. since May 2. HENK BRINK Member of the Supervisory Board Born in 196, Henk Brink started his career in 198 as an underwriter with Nationale-Nederlanden Non-Life Insurance Company in The Netherlands. Having received a Bachelor degree in Commercial Economics/International Management he joined ING Insurance International as Country Manager in From 1995 to 1996 he worked as an assistant to the Executive Committee of ING Financial Services International. Late 1996 he became Country Manager with ING Investment Management Regional Management Europe (RME). After a short secondment as Senior Business Consultant with ING Employee Benefits in 2 he returned to ING Investment Management (INGIM) in 21 where he works as Senior Business Manager overlooking the INGIM offices in Central Europe. He has been a member of the Supervisory Board of ING Investment Management (C.R.), a.s. since January 28. Annual report 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

36 35 Management Report In 21 financial markets saw a dynamic and largely positive development. The continuing turn in the development of both global and domestic economies and calming of the situation in the financial sector was reflected by growing prices of the majority of investment instruments. ING mutual funds have seen the second year in a row of strong growth and a recovery that has been in progress since 28. Out of 55 registered stock strategies 37 achieved more than double digit appreciation. There are also 1 crown funds among them that have been fully hedged against currency risk since 29. Thanks to gradually strengthening Czech crown the clients interest focuses mainly on these crown funds with almost 8 % of new investments flowing into crown strategies. ING Prestige and Luxury sector fund got to the imaginary top of the chart of mutual funds in the Czech Republic and the Slovak Republic. In the Investment of the year 21 survey organized with the contribution of the auditing and consultancy company PwC CR, the fund brought its investors in both countries the highest appreciation with the lowest risk. Investment managers of ING Investment Management (C.R.), a.s. have been coping with the continuing uncertainty very well and I am pleased that both absolute and relative performance of the managed portfolios in 21 was to the satisfaction of the overwhelming majority of our clients. We feel both pleased and committed by the fact that professional public has noticed the results of our work. ING Czech equity fund won the prestigious Zlatá koruna award for the fifth time. In 21 the absolute performance of the fund was +8.55% and in the long-term perspective it outperforms the benchmark index by +2.3% year-on year. The volume of managed assets reached the value of CZK 97,5 billion by the end of 21, which means an annual percentage increase of 3,8%. This outcome may be attributed mainly to the influx and growth of the value of assets in pension funds of the ING Group in the Czech Republic and Slovak Republic. Also other mutual funds, portfolios of institutional clients and most of pension funds portfolios within ING Group CR/SR achieved respectable absolute performance. Most of them also outperformed their benchmark indexes, or comparable portfolios available on the market. The year to come is most likely to be as demanding for us and our clients as the past years; nonetheless, I believe that we are well prepared to face its challenges. At the same time, I would like to express my thanks to all our clients-investors for their loyalty and trust and I would like to wish them determination and feeling for the right decisions in these challenging times! In Prague, on 31 March 211 For and on behalf of the Board of Directors of ING Investment Management (C.R.), a.s. PhDr. Róbert Bohyník PhD., CFA Chairman of the Board of Directors Annual report 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

37 36 Risk Management, Compliance and Internal Audit The internal managing and control system of the company comprises departments of Risk Management, Compliance and Internal Audit. It is a dynamic process continually responding to the modifying requirements of the regulators, business sector and clients. Risk Management is concerned with management of risks in all the processes of the company, in particular in relation to the sale of products and services, trading, settlement and portfolio accountancy. The aim of the risk management is to adopt measures leading to such control system, which eliminates the exposure to risks to the acceptable level. Compliance ensures not only the compliance of internal rules and regulations with the Act No. 256/24, on Capital Markets, Coll. and other legal regulations in the areas such as money laundering, illegal use of internal information for securities dealing, personal trading of employees to their own account or to the account of the related persons, but also the compliance with the legal and internal investment limits and rules for limitation and diversification of risks in the portfolios managed by the company. The important role of Compliance is also the communication with the statutory body of the company and coordination of the communication with the state bodies. Internal Audit is concerned in particular with verification and evaluation of the effectiveness of the implemented controls and procedures within the processes of the company and issuing of recommendations, which result from this evaluation. The Internal Audit can be provided by Corporate Audit Services on ING Group level or by external providers. In 29 the Internal Audit was provided by Corporate Audit Services at ING Group level. The departments of Risk Management, Compliance and Internal Audit are directly responsible to the CEO of ING Investment Management (C.R.), a.s. The company uses high quality information systems standardized within ING Group for its activity. In 21, as well as in the past, within the framework of risk management we concentrated on the area of operational risks with the aim to improve internal processes not only by improving internal regulations and work procedures of our company, but also by the implementation of risk reducing measures. Within compliance and internal audit we followed the global ING directives, consisting in the identification of risks in all the processes of the company, particularly of risks concerning the breach of legal or internal regulations and subsequent search for the manner to treat these risks better and to monitor their development. Annual report 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

38 37 Company Structure Company organization chart General Manager Compliance Officer & Risk Manager Internal Auditor Assistant to General Manager Chief Investment Officer Chief Operating Officer Sales Director Investment Manager Fixed Income Porfolio Accountant Marketing Manager Investment Manager Equity Settlement Officer Regional Sales Manager IT Manager Sales&Marketing Support *The Internal Audit can be provided by Corporate Audit Services on ING Group level or by means of external providers. ING Group organization chart ING Group Insurance Americas Insurance Asia Pacific Insurance Europe Wholesale Banking Retail Banking ING Direct ING IM Americas ING IM Asia Pacific ING IM Europe ING Investment Management Annual report 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

39 Open and clear Listen carefully, say what you mean and mean what you say. We are approachable, responsive, accurate and engage stakeholders in a candid dialogue.

40 39 Report of Supervisory Board The year 21 showed a strong recovery of the financial markets in comparison with the previous 2 years. In 21 the assets under management and administration increased by 4% as compared to 29, supported by solid inflows and good investment performance. In 21 the Company s profit from regular activities before taxation amounted to million Czech crowns, which was 15% higher than the comparable 29 profit. Revenues increased strongly because of renegotiated fee arrangements for the portfolios under management and for the distribution agreements. This as well as higher assets under management resulted in higher revenues from fees and commissions than in the previous year. The administrative expenses increased by 14.5% as compared to 29 mainly due to a higher number of employees. The volume of assets under management and administration reached a value of 97.5 billion Czech crowns at the end of 21. The Supervisory Board approved, in its meeting of 7 th April 211, the audited Financial Accounts for 21, the Annual Report for 21 and the proposal for distribution of the Company s profit for 21. Decisions of the Supervisory Board during meetings were recorded in the minutes of the meetings or decisions were made through circular resolutions. The Supervisory Board confirms that during the whole of 21 all important reports, documents and information about the activities of the Company were duly and regularly delivered to it, which enabled it to properly carry out its duties under the law and the Company s Articles of Association. During the year 21 one mutation took place regarding the Board of Directors of the Company. On 16 June 21 Mr. Petr Křemen was appointed as member of the Board of Directors. The Supervisory Board expresses its confidence that the Company will be able to grow the business further in the years to come. The Hague, 7 th April 211 Martin Nijkamp Chairman of the Supervisory Board Annual report 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

41 4 Balance Sheet as of 31 December 21 (in CZK thousands) No. ASSETS Gross amount Adjust. Net amount Net amount Net amount 1. Cash and central bank deposits State treasury bills and other securities accepted by central bank 2. for refinancing a) issued by governmental institutions b) other Claims on banks and co-operative savings banks a) withdraw. on demand b) other receivables Claims on non-bank institutions a) withdraw. on demand b) other receivables Bonds and other fixed interest securities a) issued by governmental institutions b) other entities 6. Shares, other floating yield securities, and participations 7. Participations with substantial influence of that: in banks 8. Participations with controlling influence of that: in banks Intangible assets of that: a) foundation and organization expenses b) goodwill c) other Tangible assets of that: a) land and buildings for operating activities b) other Other assets Stock subscription receivable 13. Prepaid expenses and unbilled revenue TOTAL ASSETS No. EQUITY AND LIABILITIES Liable to banks and co-operative savings banks a) withdraw. on demand b) other payables 2. Liable to non-bank institutions a) withdraw. on demand b) other payables 3. Deposit certificates and similar bonds a) deposit certificates issued b) other payables from deposit certificates 4. Other liabilities Accrued liabilities and deferred assets 6. Reserves a) for pensions and similar obligations b) for taxes c) other 7. Subordinated liabilities 8. Basic capital a) registered capital b) own shares Share premium 1. Reserve funds and other funds created from profit a) statutory reserve funds and risk funds b) other reserve funds c) other funds created from profit Reserve fund for new valuation 12. Capital funds Valuation differences a) from assets and liabilities b) from hedging derivatives c) from recalculation of participations 14. Retained earning or accumulated loss from previous years 15. Profit (loss) for the year (+ / -) TOTAL EQUITY AND LIABILITIES Annual report 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

42 41 Profit and Loss Account for 21 (in CZK thousands) No. DESCRIPTION Interest income and similar revenues of that: interest from fixed yield securities Interest expense and similar costs of that: interest expense from fixed yield securities 3. Income from shares and interests a) income from subsidiaries b) income from associates c) income from other shares and interests 4. Revenues from fees and commissions Costs of fees and commissions Net profit/(loss) from financial activities Other operating revenues Other operating expenses Administrative expenses of that: a) Personnel expenses aa) wages and salaries ab) social security and health insurance b) Other administrative expenses Release of reserves and provisions for tangible and intangible fixed assets 11. Depreciation, creation and use of provisions and allowances for tangible and intangible fixed assets Release of provisions and allowances for receivables and guarantees, revenues from receivables previously written-off 13. Write-off, creation and use of provisions and allowances for receivables and guarantees Release of allowances for investments in subsidiaries and associates 15. Losses from transfer of controlling and substantial participations creation and use of allowances for controlling and substantial participations in companies 16. Release of other provisions 17. Creation and use of other provisions 18. Share on profit/loss of subsidiaries and associates 19. Profit or loss on ordinary activities before tax Extraordinary gains 21. Extraordinary losses 22. Extraordinary profit or loss before tax 23. Tax on profit or loss PROFIT OR LOSS FOR THE YEAR AFTER TAX (+/-) Annual report 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

43 42 Statement of Changes in Equity for 21 (in CZK thousands) Registered capital Share premium Reserve funds Capital funds Valuation differences Retained earnings/ accummulated losses Profit / loss for the period Own shares Total 1. Balance as at 1 January Changes in accounting methods Correcting of substantial errors FX diff. and valuation diff. not included in the profit/loss Profit / loss for the period after tax Dividends Transfers into funds Use of funds Share issue Decrease of registered capital Purchase of own shares Transfer to retained earnings/ accumulated loss 2. Balance as at 31 December Balance as at 1 January Changes in accounting methods Correcting of substantial errors FX diff. and valuation diff. not included in the profit/loss Profit / loss for the period after tax Dividends Transfers into funds Use of funds Share issue Decrease of registered capital Purchase of own shares Transfer to retained earnings/ accumulated loss 4. Balance as at 31 December Balance as at 1 January Changes in accounting methods Correcting of substantial errors FX diff. and valuation diff. not included in the profit/loss Profit / loss for the period after tax Dividends Transfers into funds Use of funds Share issue Decrease of registered capital Purchase of own shares Transfer to retained earnings/ accumulated loss 6. Balance as of 31 December Annual report 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

44 43 Off-Balance Sheet Items as of 31 December 21 (in CZK thousands) No. ASSETS Provided covenants and guarantees 2. Provided pledges 3. Receivables from spot transactions 4. Receivables from fixed term transactions 5. Receivables from options 6. Written-off receivables 7. Values transferred into custody, administration and deposit 8. Values transferred for administration No. LIABILITIES Covenants and guarantees received 1. Redeived pledges 11. Payable from spot transactions 12. Payables from fixed-term transactions 13. Payables from options 14. Values received into custody, administration and deposit 15. Values received for administration Annual report 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

45 44 Notes to the Financial Statements For the Year Ended 31 December DESCRIPTION OF THE COMPANY 1.1 Company formation and legal form Company name: ING Investment Management (C.R.), a.s. Legal form: Joint-stock company Registered office: Bozděchova 344/2, Prague 5 Company business registration No.: Accounting period: 1 January 31 December 21 The Company was entered in the Commercial Register maintained at the Municipal Court in Prague, Czech Republic on 21 January 1997, in Section B, Entry No Basic capital: CZK 27,, 1% shareholder: ING Investment Management (Europe) B.V. Registered office: s-gravenhage, Prinses Beatrixlaan 15, The Netherlands The Company s main business activity is the management of client assets pursuant to a contract entered into with a client and the performance of other securities broker activities within the scope of the authorization issued pursuant to a special regulation. The Company is carrying out its operations in the Czech Republic. On 27 July 26, the Company founded a branch in the territory of Slovakia. On 2 November 26, the branch obtained the permission of the National Bank of Slovakia to carry out its operations in the territory of Slovakia. The branch was wound up on 31 December Changes and amendments in the Commercial Register in the last accounting period Petr Křemen was elected as a new member of the Board of Directors on 16 June 21; this fact was entered in the Commercial Register on 18 August Members of the statutory and supervisory bodies as at the financial statements date Position Surname, name Board of Directors: Chairman Róbert Bohyník Member Miloš Filip Member Petr Křemen Supervisory Board: Chairman Martin Oeds Nijkamp Vice-Chairman Gerardus Wilhelmus Maria Dashorst Member Henk Brink 2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES 2.1 Accounting methods applied The financial statements for 21 were prepared on the basis of the accounting records maintained pursuant to Act No. 563/1991 Coll. on Accounting and Czech Finance Ministry Decree No. 51/22 Coll., which implements certain provisions of Act No. 563/1991 Coll., on Accounting, as amended, for accounting units, which are banks and other banking institutions (hereinafter referred to as the Financial Institutions Decree ). The Decree took effect on 1 January 23. In areas not addressed by the Financial Institutions Decree the Company observes the procedures of the Czech Financial Ministry Decree No. 5/22 Coll., which implements certain provisions of Act No. 563/1991 Coll., on Accounting, as amended, for accounting units, which are entrepreneurs; as well as group and internal accounting directives of the Company. The accounting respects the general accounting principles, above all the principle of asset valuation based on historical prices (except for certain financial instruments the valuation of which is based on fair value), the principle of accounting in the appropriate accounting period, the principle of prudence and the going concern assumption. In these footnotes, the Company has provided information on accounting methods and principles, financial instruments and events material for the preparation of the 21, 29 and 28 financial statements. These financial statements are not consolidated. Balances are stated in thousands of Czech crowns ( CZK thousands ). Annual report 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

46 Respect Our culture is founded on diverse thinking, inclusiveness, collaboration, equal opportunities and respect for personal values and fundamental human rights.

47 Accounting event date As regards the Company s objectives and activities, the accounting transaction date is the date on which the ownership or rights to another party s assets were acquired or disposed of, on which a receivable or payable arose, was changed or terminated, on which damages, shortages, deficit or surplus were identified, on which assets moved within the accounting unit and on which other facts that are the subject of accounting occurred or on which the necessary documentation supporting those facts is available or which result from internal conditions of the accounting unit or from special regulations. 2.3 Valuation and depreciation methods The accounting policies applied by the Company in preparing the 21, 29 and 28 financial statements are as follows: a) Intangible asset Intangible assets are recorded at their acquisition cost that consists of the purchase price and other related costs. Intangible assets with a cost exceeding CZK 6 thousand are amortized over their useful economic lives. Intangible assets with a cost of less than CZK 6 thousand are expensed and carried only in a subsidiary ledger. b) Tangible fixed assets Tangible fixed assets with a cost exceeding CZK 4 thousand are recorded at their acquisition cost that consists of purchase price, freight, customs duties and other related costs. The costs of technical improvements are capitalized. Repairs and maintenance expenses are expensed as incurred. Tangible fixed assets with a cost not exceeding CZK 4 thousand are directly expensed and carried only in a subsidiary ledger. Depreciation Depreciation is calculated based on the acquisition cost and the estimated useful life of the related asset. The useful economic lives are as follows: Years Constructions 3 Personal computers 3 Other IT equipment 4 Other office equipment 4 5 Vehicles 4 Furniture and fixtures 4 6 Other tangible fixed assets 4 5 c) Financial assets Short-term financial assets consist of liquid valuables, cash in hand and at bank. As at 31 December 21, 29 and 28, the Company did not own any securities. d) Financial derivatives As at 31 December 21, 29 and 28, the Company did not have any open positions with financial derivatives. e) Receivables Both long- and short-term receivables are carried at their realizable value after allowance for doubtful accounts. Additions to the allowance account are charged to income. f) Equity The basic capital of the Company is stated at the amount recorded in the Commercial Register maintained in the Municipal Court. The Company creates other capital funds at its discretion and pursuant to the Articles of Association. In accordance with the Commercial Code, the Company creates a legal reserve fund from profit or from amounts contributed by partners above their contributions. In the first year in which profit is generated, a joint-stock company should allocate 2% of profit after tax (however, not more than 1% of basic capital) to the legal reserve fund. In subsequent years, the legal reserve fund is allocated 5% of profit after tax until the fund reaches 2% of basic capital. These funds can only be used to offset losses. Annual report 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

48 47 g) Financial leases The Company records leased assets by expensing the lease payments and capitalizing the residual value of the leased assets when the lease contract expires and the purchase option is exercised. Lease payments made in advance are recorded as prepaid expenses and amortized over the lease term. h) Foreign currency transactions Assets and liabilities whose acquisition or production costs were denominated in foreign currencies are translated into Czech crowns at the exchange rate prevailing as at the transaction date. On the balance sheet date monetary items are adjusted to the exchange rates as published by the Czech National Bank as at 31 December. Both realized and unrealized exchange rate gains and losses were charged or credited, as appropriate, to income for the year. i) Recognition of expenses and revenues Revenues and expenses are recognized on an accrual basis, that is, they are recognized in the periods in which the actual flow of the related goods or services occurs, regardless of when the related monetary flow arises. Interest revenues comprise interest on bank accounts, as well as short-term deposits. The Company does not incur any interest expense. The Company recognizes as an expense any additions to provisions for or allowances against risks, losses or physical damage that are known as of the date of the financial statements. j) Income tax The corporate income tax expense is calculated based on the statutory tax rate and book income before taxes, increased or decreased by the appropriate permanent and temporary differences (e.g. non-deductible provisions and allowances, entertainment expenses, differences between book and tax depreciation, etc.). The deferred tax position reflects the net tax effects of temporary differences between the carrying amounts of assets and liabilities for financial reporting purposes and the amounts used for corporate income tax purposes. k) Creation of provisions A provision represents a potential supply that has an uncertain timing and amount. A provision is created when the following criteria are met: there is an obligation (legal or material) to perform, which is a result of past events, it is likely that a performance requiring the outflow of funds representing business benefits will take place, whereas such likelihood means a probability above 5%, the making of an adequate estimate of such performance is feasible. Explanation added for translation into English These financial statements are presented on the basis of accounting principles and standards generally accepted in the Czech Republic. Certain accounting practices applied by the Company that conform with generally accepted accounting principles and standards in the Czech Republic may not conform with generally accepted accounting principles in other countries. 3. IMPORTANT INCOME STATEMENT, BALANCE SHEET AND STATEMENT OF CHANGES IN EQUITY ITEMS 3.1 Interest income and similar revenues CZK thousands Interest income of that: on current accounts ,154 Total ,154 The Company does not incur any interest expense. 3.2 Revenues from fees and commissions 3.2a Classified by relationship CZK thousands Revenues from fees of that: group companies 236,45 123, ,76 Third parties 2,239 3,17 2,851 Total 238, ,86 135, b Classified by territory CZK thousands Revenues from fees of that: foreign 172,391 73,41 85,21 domestic 66,298 53,45 5,59 Total 238, ,86 135,611 The balances comprise fees for portfolio management performed pursuant to a contract. Fees represent the main source of the Company s income and amount to 99.6 % of total revenues in 21 ( %, 28 97%) Annual report 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

49 Net profit (loss) from financial activities CZK thousands FX gains (losses) (1,751) (687) (662) Total (1,751) (687) (662) The Company does not own any securities or other financial instruments as at the date of the financial statements. The Company did not trade in securities on their own account in 21, 29 and Other operating revenues CZK thousands Profit from sale of tangible and intangible assets Insurance settlements Other operating revenues Total , 3.5 Other operating expenses CZK thousands Other operating 1,749 4,33 3,349 expenses Penalties and fines Total 1,751 4,33 3,351 The Company has been the VAT payer since 1 May 23. Other operating costs are mostly attributable to input VAT and are not claimed due to a low coefficient. 3.6 Administrative expenses CZK thousands Wages and salaries 21,244 17,779 18,356 of that: wages and salaries of employees 14,717 1,565 13,218 wages and salaries of Board Members 6,527 7,214 5,138 Bonuses and other personnel expenses 6,685 3,369 4,833 Social security and health insurance 6,417 3,75 5,77 Total employee expenses 34,346 24,853 28,266 Other administrative costs 24,917 26,919 27,316 Of that: audit, legal and tax advisory 77 1, fees to parent and general manager expenses 8,434 8,384 IT services 4,143 4,178 4,99 rent and related services 4,284 4,444 3,976 marketing 5,95 2,18 2,795 other 9,914 6,692 7,236 Total administrative expenses 59,263 51,772 55,582 The costs for statutory audit of the financial statements for the year ended 31 December 21 amounted to CZK 67 thousand (29 CZK 357 thousand, 28 CZK 419 thousand). The Company received no advisory services from its parent in 21. The average number of Company employees was as follows: Employees Board members (including employees) Supervisory Board members Annual report 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

50 Claims on banks and co-operative savings banks C Z K thousands C u r r e n t 12,829 76,264 87,161 accounts Total 12,829 76,264 87, Intangible assets CZK thousands Software Total Cost As at 1 January 28 2,718 2,718 Additions Disposals As at 31 December 28 2,718 2,718 As at 1 January 29 2,718 2,718 Additions Disposals (27) (27) As at 31 December 29 2,691 2,691 As at 1 January 21 2,691 2,691 Additions Disposals As at 31 December 21 2,691 2,691 CZK thousands Software Total Accumulated amortization and allowances As at 1 January 28 (2,232) (2,232) Annual amortization (167) (167) Disposals As at 31 December 28 (2,399) (2,399) As at 1 January 29 (2,399) (2,399) Annual amortization (166) (166) Disposals As at 31 December 29 (2,538) (2,539) As at 1 January 21 (2,538) (2,538) Annual amortization (153 (153 Disposals As at 31 December 21 (2,691) (2,691) Net book value As at 31 December As at 31 December As at 31 December 21 Annual report 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

51 5 3.9 Tangible fixed assets CZK thousands Land and buildings Fixtures and fittings Machinery and equipment Cars Other Total Cost As at 1 January 28 2,6 3,728 4,427 4, ,988 Additions 54 1,956 2,1 Other changes Disposals (118) (1,597) (1,715) As at 31 December 28 2,6 3,728 4,363 4, ,283 As at 1 January 29 2,6 3,728 4,363 4, ,283 Additions Other changes Disposals (115) (1,246) (1,361) As at 31 December 29 2,6 3,728 4,248 4, ,765 As at 1 January 21 2,6 3,728 4,248 4, ,765 Additions Other changes Disposals As at 31 December 21 2,648 3,728 4,65 4, ,669 Accumulated depreciation and allowances As at 1 January 28 (693) (3,728) (4,39) (2,364) (1,824) Annual depreciation (86) (25) (1,158) (1,494) Net book value of disposed (21) (21) assets Disposals 118 1,597 1,715 As at 31 December 28 (779) (3,728) (4,171) (1,946) (1,624) As at 1 January 29 (779) (3,728) (4,171) (1,946) (1,624) Annual depreciation (85) (13) (943) (1,158) Net book value of disposed (364 (364) assets Disposals 115 1,246 1,361 As at 31 December 29 (864) (3,728) (4,186) (2,7) (1,785) As at 1 January 21 (864) (3,728) (4,186) (2,7) (1,785) Annual depreciation (87) (67) (918) (1,72) Net book value of disposed assets Disposals As at 31 December 21 (951) (3,728) (4,253) (2,925) (11,857) Net book value As at 31 December 28 1, , ,659 As at 31 December 29 1, , ,98 As at 31 December 21 1, , ,812 Annual report 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

52 Tangible assets financial and operating leases The Company does not lease under financial or operating leases any fixed assets as at 31 December 21, 29 and 28 which would be recorded off balance sheet Other assets CZK thousands Receivables from portfolio management 54,73 9,86 1,179 of which: intercompany 53,621 8,36 8,78 third party 452 1,5 1,399 Advances granted Receivables from financial authority 1,263 3,782 2,41 Other receivables Deferred tax asset Contingencies gain 3,28 7,63 5,554 Total 85,871 21,28 18, Other liabilities CZK thousands Suppliers 938 3,545 2,856 of that: intercompany ,55 third parties 927 3,537 1,36 Payables to employees 1,42 1,271 1,251 Social security and health insurance payables Payables to Financial Authority 18,714 1,74 1,385 Contingencies loss 14,394 8,224 11,693 of that: bonuses incl. soc. security 7,14 4,842 8,378 other 7,38 3,382 3,315 Total 35,779 15,5 17,416 The balance of receivables from the Financial Authority comprises a receivable of CZK 1,263 thousand related to excessive VAT deduction. In 29 and 28 the Company recorded a receivable related to corporate income tax in the amount of CZK 3,782 thousand and CZK 2,395 thousand, respectively. The balance of contingencies gain comprises estimated revenues from fund management for the period from October to December 21, i.e. trailer fees and management fee Prepaid expenses and unbilled revenue Prepaid expenses include, in particular, prepaid insurance policy and insurance costs and subscribed daily press for the year 211, which are charged to income in the year in which they were incurred. The Company has no significant overdue payables. As at 31 December 21, the balance of payables to the Financial Authority comprises mainly of an income tax payable (dependent activity) in the amount of CZK 276 thousand (29 CZK 238 thousand, 28 CZK 231 thousand) an income tax payable in the amount of CZK 18,438 thousand (in 29 and 28, the Company recorded a VAT payable in the amount of CZK 1,466 thousand and CZK 1,154 thousand, respectively). Other contingencies loss comprise, in particular, the estimated costs of CZK 4,774 thousand relating to the Guarantee Fund contributions for 21 and additional costs of services relating to 21 which are unbilled as at the date of these financial statements (29 CZK 2,519 thousand, 28 CZK 2,712 thousand). Annual report 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

53 Basic capital The basic capital did not change in 21. ING Investment Management (Europe) B.V., with its registered office in the Netherlands, is the sole shareholder of the Company. The basic capital amounts to CZK 27, thousand. Shareholder structure as at 31 December 21: Company name Reg. office Number of shares (in thousands) Shareholding in % ING Investment Management (Europe) s-gravenhage, the B.V. Netherlands 27 1 Total Retained earnings, reserve funds and other funds created from profits On 29 April 21, 12 May 29 and 31 May 28, respectively, the sole shareholder of the Company approved the following profit distribution for 29, 28 and 27 (in CZK thousands): CZK thousands Prior year profit 59,65 6,969 55,92 Allocation to reserve fund Dividend payment (59,65) (6,969) (55,92) Dividends paid out of retained earnings Undistributed profits added to retained earnings Retained earnings as at 31 December Distribution of 21 profit: No proposal for the distribution of the profit for 21 in the amount of CZK 141,762 thousand has been submitted as at the date of this report. The proposal for the distribution of the profit for 21 must be approved by the Company s general meeting or by the sole shareholder exercising the powers of the general meeting Income tax and deferred tax liability/asset 3.16a Corporate income tax due CZK thousands Profit or loss for the year before tax 175,241 7,53 77,388 Tax non-deductible expenses 2,967 2,57 3,269 Non-taxable revenues (1,229) (2,126) (2,664) Tax base 176,979 69,984 77,992 Tax rate 19% 2% 21% Tax calculated using the tax rate 33,626 13,997 16,378 The balance of income tax calculated for 21 is disclosed as an income tax liability as at the date of this report. The balance due to the Financial Authority was decreased by advances on income tax paid by the Company in 21. The outstanding income tax liability therefore amounts to CZK 18,438 thousand (see Note 3.13 Other liabilities) as at 31 December 21. Annual report 21 ING INVESTMENT MANAGEMENT

54 Responsible We work with partners on sustainable development. We seek positive change and avoid doing harm. We encourage our people to contribute to their communities.