STANOVY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI. I. Základní ustanovení. 2 Obchodní firma a sídlo

Transkript

1 S T R A N A 1. STANOVY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI I. Základní ustanovení 1 Vznik společnosti Společnost byla založena v souladu s ustanovením 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích a to bez výzvy k upisování akcií jediným zakladatelem, kterým je MUDr. Miroslav Svoboda, nar , trvale bytem Praha 7, Heřmanova 1169/22, Obchodní firma a sídlo 1. Obchodní firma: : Riocath Medical Devices, a.s Sídlo společnosti: Praha Právní forma Akciová společnost Předmět podnikání a činnosti Předmětem podnikání společnosti je: výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona Doba trvání společnosti Společnost je založena na dobu neurčitou II. Základní kapitál 6 Základní kapitál Základní kapitál společnosti činí ,- Kč (slovy: dva miliony korun českých). 1. Společnost může na základě rozhodnutí valné hromady zvýšit základní kapitál za podmínek a způsobem stanoveným Zákonem o obchodních korporacích Společnost může na základě rozhodnutí valné hromady snížit svůj základní kapitál za podmínek a způsobem stanoveným Zákonem o obchodních korporacích Pravidla pro zvýšení a snížení základního kapitálu jsou obsažena v těchto stanovách. III. Cenné papíry emitované společností 7 Akcie 1. Základní kapitál je rozvržen na ks zakladatelských kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě každé z nich 2.000,- Kč (slovy dva tisíce korun českých) Akcie mají listinou podobu a jsou vyhotoveny s náležitostmi stanovenými v zákoně. Musí být opatřeny podpisem statutárního orgánu společnosti, který je oprávněn jednat jménem společnosti k datu emise. Emisní kurs se rovná jmenovité hodnotě. Akcie nebudou obchodovány na českém nebo zahraničním regulovaném trhu s investičními nástroji, zejména nebudou obchodovány na oficiálním trhu s cennými papíry, tj. nebudou kótované S výjimkou převodu akcií uskutečněných před konáním první valné hromady zakladatelem společnosti je k převodu akcií společnosti nutný souhlas valné hromady, a to nezávisle na tom, zda má dojít k převodu akcií na akcionáře společnosti nebo na třetí osobu. Smlouva o převodu akcií nenabude účinnosti dříve, než valná hromada udělí souhlas. Pokud valná hromada neudělí souhlas do 6-ti měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu akcií, nastávají tytéž účinky, které zákon spojuje s odstoupením od smlouvy. K účinnosti převodu akcií na jméno vůči společnosti se vyžaduje zápis o změně v osobě akcionáře v seznamu akcionářů. Stejná pravidla platí pro zastavení akcií společnosti. Převod akcie se

2 S T R A N A 2. uskutečňuje rubopisným záznamem. Převedením akcie se převádějí všechna práva s ní spojená. Práva spojená s listinnou akcií na jméno vykonává ten, na jehož jméno (včetně rubopisu) akcie zní, nebo ten, kdo prokáže písemným prohlášením osoby, která vykonává úschovu nebo uložení podle zvláštního předpisu, že akcie je pro něho uložena podle obecně závazného právního předpisu. V prohlášení musí být uveden účel, pro který se prohlášení vydává, a den jeho vystavení. Osoba, která prohlášení vystavila, nesmí akcii, na niž vydala prohlášení, vydat uschovateli ani třetí osobě do uplynutí doby stanovené pro uplatnění práva, k němuž prohlášení vystavila Akcie může být společným majetkem více osob. Spolumajitelé akcie se musí dohodnout, kdo z nich bude vykonávat práva spojená s akcií, nebo musí určit společného zmocněnce. Na vzájemné vztahy mezi spolumajiteli akcie se použijí obdobně ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví Zemře-li akcionář, je oprávněn vykonávat práva s akcií spojená dědic, nestanoví-li zákon něco jiného. Je-li více dědiců, platí ustanovení předchozího odstavce obdobně. Pokud se dědicové nedohodnou, určí na návrh společnosti osobu oprávněnou vykonávat práva spojená s akcií do doby skončení řízení o dědictví soud Společnost je oprávněna vydat akcie jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie stejného druhu a stejné jmenovité hodnoty jednoho majitele (dále jen hromadná akcie ). O vydání akcií ve formě hromadné akcie rozhoduje správní rada Akcionář má právo na výměnu hromadné akcie za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné akcie, požádá-li o to písemně správní radu společnosti. Správní rada je povinna písemně vyzvat akcionáře k výměně akcií do 30 pracovních dnů ode dne, kdy je společnosti doručena žádost o výměnu. Ve výzvě správní rada stanoví lhůtu k výměně akcií, která nesmí být kratší 15 pracovních dnů od odeslání výzvy. Nepředloží-li akcionář ve stanovené lhůtě hromadnou akcii k výměně, jeho právo na danou výměnu zaniká; tím není dotčeno jeho právo požádat o výměnu znova Náklady na výměnu akcií nese akcionář. Hromadnou akcii vzatou z oběhu správní rada znehodnotí slovem vyměněna a uloží ji do archívu společnosti Společnost vede seznam akcionářů, v němž se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota, firma nebo název, identifikační číslo a sídlo právnické osoby nebo jméno, datum narození a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, číselné označení akcie a změny těchto údajů III. Cenné papíry emitované společností 7 Akcie 10. Stanovy umožňují vydání akcií se zvláštní právy, tyto akcie jsou nazvány akcie RSJPE se zvláštními právy dále jen akcie RSJPE Tato zvláštní práva spočívají v: Správní rada Riocath bude mít vždy za člena Zakladatele a alespoň jednoho akcionáře, či jeho zástupce, vlastnícího akcie RSJPE Bez souhlasu akcionáře, či jeho zástupce, vlastnícího akcie RSJPE, správní rada nepřijme v žádném případě rozhodnutí a/nebo neudělí svůj souhlas ani pokyn statutárnímu řediteli v otázce zásadních právních jednání a jakýchkoliv úkonů, dle ustanovení 26 odstavce 3 stanov společnosti, nad rámec běžného obchodního styku, a to výslovně zejména v následujících záležitostech: i) jmenování a odvolání statutárního ředitele a schválení jeho smlouvy o výkonu funkce; ii) stanovení rozpočtu a obchodního plánu pro příslušné účetní období; iii) iv) převzetí či poskytnutí úvěru nebo jakékoliv navýšení přímé či nepřímé finanční zátěže společnosti v rozsahu,npřevyšujícím částku [25.000],- Kč, včetně poskytnutí jakéhokoliv zajištění; uzavření jakékoliv smlouvy, jehož předmět plnění převyšuje částku dle předcházejícího bodu, jakož i jakékoliv smlouvy či jednání, na jejichž základě může dojít ke zcizení, zatížení či postoupení nemovitého majetku společnosti, jakýchkoliv práv duševního vlastnictví a jeho využití; v) nabytí majetkové účasti na závodu nebo společnosti třetí osoby nebo založení dceřiné společnosti Riocath či zřízení pobočného závodu společnosti Riocath, jakož i jakákoliv dispozice s nimi Bez souhlasu akcionáře, či jeho zástupce, vlastnícího akcie RSJPE valná hromada nepřijme v žádném případě usnesení v následujících záležitostech a/nebo neudělí svůj souhlas ani pokyn statutárnímu řediteli v otázce: i) změny stanov a přijetí rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy; ii) zvýšení (včetně podmíněného) nebo snížení základního kapitálu;

3 S T R A N A 3. iii) převodu či zastavení akcií; iv) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popř. o změněn právní formy; v) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti; vi) vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů; vii) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací; viii) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů; ix) v případech nakládání (včetně jakéhokoliv zatížení právy třetích osob) s právy duševního a/nebo průmyslového vlastnictví v majetku Riocath Medical Devices, a.s.; x) podílu na zisku a jeho rozdělování, podílu na likvidačním zůstatku a vypořádacím podílu; xi) schválení k rozdělení vždy maximální míry zisku Riocath Medical Devices, a.s., který je možné k rozdělení použít, pokud se akcionář nebo zástupce akcionáře vlastnící akcie RSJPE písemně nedohodne jinak se statutárním orgánem společnosti. Dividenda odpovídající rozdělenému zisku bude splatná vždy nejpozději do roku, ve kterém byl zisk schválen Důsledky nesplacení upsaných akcií 1. Zakladatel splatil 100 % emisního kursu upsaných akcií, před zápisem společnosti do obchodního rejstříku Při zvýšení základního kapitálu jsou upisovatelé povinni zcela splatit emisní kurs upsaných akcií ve lhůtách stanovených valnou hromadou, případně správní radou, nejpozději však ve lhůtách stanovených zákonem Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho část zaplatí upisovatel společnosti úrok ve výši 8,5 % per annum z částky, s jejímž splacením je v prodlení Po dobu prodlení se splácením emisního kurzu upsaných akcií nebo jeho části nemůže upisovatel vykonávat hlasovací právo spojené se zatímním listem nahrazujícím jim upsané a nesplacené akcie stejného druhu Zatímní listy 1. Společnost vydává zatímní listy stvrzující upsané vklady v penězích nebo jiných majetkových hodnotách a rozsah jejich plnění, není-li hodnota emisního kursu upsaných akcií splacena jednorázově při jejich úpisu Zatímní list je cenným papírem poskytujícím plná práva akcionáře. Musí být vystaven na jméno a teprve po úplném splacení akcie může být vyměněn za akcii společnosti Jestliže akcionář převede zatímní list na jinou osobu před splacením celého emisního kursu upsané akcie, odpovídá za závazek zaplatit zbytek emisního kursu jako ručitel Právo na výměnu zatímního listu za akcie má akcionář na první valné hromadě konané po splacení jím upsaného podílu na základním kapitálu, bude-li výměna zatímního listu za akcie technicky možná. Výměna zatímního listu za akcie bude provedena správní radou společnosti na základě předloženého dokladu o splacení emisního kursu upsaných akcií Právo na vydání akcií má akcionář na první valné hromadě po zapsání zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, nejsou-li vydávány zatímní listy a za podmínky splacení celého emisního kursu Vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy 1. Společnost může na základě usnesení valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno: právo na jejich výměnu za akcie společnosti, tzv. vyměnitelné dluhopisy, nebo přednostní právo na upisování akcií, tzv. prioritní dluhopisy, pokud současně rozhodne o podmíněném zvýšení základního kapitálu Usnesení valné hromady musí být přijato alespoň 2/3 hlasů přítomných akcionářů a musí obsahovat: hodnotu dluhopisů a určení výnosu z dluhopisů, počet dluhopisů, místo a lhůtu delší jak dva týdny pro uplatnění práv z dluhopisů s určením počátku jejího běhu,

4 S T R A N A 4. druh, formu, podobu, jmenovitou hodnotu a počet akcií, které lze za jeden dluhopis vyměnit nebo upsat, emisní kurs akcií upisovaných s uplatněním přednostního práva z prioritních dluhopisů nebo způsob, jak bude stanoven, nebo zmocnění pro představenstvo společnosti, aby stanovilo jeho výši, ledaže je vyloučeno nebo omezeno přednostní právo akcionářů na získání těchto dluhopisů Výměnné nebo přednostní právo u dluhopisů vydaných v zaknihované podobě může vykonat osoba vedená v evidenci cenných papírů v rozhodný den Přednostní právo z prioritních dluhopisů je samostatně převoditelné na základě opčního listu Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání dluhopisů IV. Práva a povinnosti akcionářů 11 Práva akcionářů 1. Každý akcionář v poměru svého podílu na základním kapitálu řídí společnost prostřednictvím valné hromady Každý akcionář je oprávněn se valné hromady účastnit, požadovat vysvětlení a podávat připomínky. Na základě akcie s právem hlasovacím je akcionář oprávněn podávat návrhy a hlasovat o nich, jakož i o návrzích jiných akcionářů. Pokud jde o návrhy akcionáře, uplatněné ještě před uveřejněním oznámení o konání valné hromady, platí pro ně v plném rozsahu ustanovení zákona o obchodních korporacích Akcionář má právo během trvání společnosti na podíl ze zisku (dividenda), který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení. Dividenda je závislá na zisku, který vyplyne z řádné účetní závěrky po zaplacení daní a odvodů a naplnění fondů Nároky na dividendy a podíl na likvidačním zůstatku jsou individuálním právem akcionáře. Tato práva nemohou být dotčena žádným usnesením nebo jiným rozhodnutím společnosti a jejích orgánů. Akcionář není povinen vracet dividendu přijatou v dobré víře Nárok akcionáře na vrácení splaceného vkladu je ze zákona vyloučen po dobu trvání akciové společnosti i po jejím zániku. Plnit akcionáři na úkor základního kapitálu, s výjimkou případu, kdy jde o snížení základního kapitálu, není přípustné Akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti, pokud se akcie upisují peněžitými vklady. Toto právo může být omezeno nebo vyloučeno jen rozhodnutím valné hromady, a to v důležitém zájmu společnosti Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu z valné hromady nebo jeho části za celou dobu existence společnosti Akcionář může požádat soud, aby prohlásil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, nebo stanovami společnosti. Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne konání valné hromady nebo pokud nebyla řádně svolaná, ode dne, kdy se mohl dovědět o konání valné hromady, zaniká Akcionář nebo akcionáři společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5% základního kapitálu (kvalifikovaná minorita) mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí. Způsob svolání této valné hromady, podmínky a další náležitosti svolání jsou upraveny v Zákonu o obchodních korporacích, na které se v plném rozsahu odkazuje Na žádost kvalifikované minority: a) představenstvo zařadí jí určenou záležitost na pořad jednání valné hromady, pokud je možno tento pořad doplnit zákonem stanoveným způsobem ( 182 odst. 1. písm. a) obchodního zákoníku), b) dozorčí rada přezkoumá výkon působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti, c) dozorčí rada uplatní právo na náhradu škody, které má společnost vůči členovi představenstva, d) představenstvo uplatní sankční postup proti akcionářům, kteří jsou v prodlení se splacením emisního kursu Povinnosti akcionářů 1. Každý akcionář je povinen splácet řádně a včas emisní kurs upsaných akcií Akcionář je povinen hájit zájmy společnosti a její dobré jméno, ctít povinnost mlčenlivosti o všech skutečnostech, které souvisejí s činností společnosti nebo jejími obchodními partnery a které jsou předmětem obchodního tajemství společnosti nebo o skutečnostech, jejichž zveřejnění by mohlo společnosti přivodit újmu nebo jde o důvěrnou informaci. Při poskytnutí takových informací akcionářům na valné hromadě je správní rada povinna je upozornit na jejich charakter.

5 S T R A N A 5. V. Orgány společnosti Orgány společnosti jsou: a) Valná hromada b) Správní rada c) Statutární ředitel Společnost má monistický systém vnitřní struktury, ve kterém se zřizuje správní rada a statutární ředitel VALNÁ HROMADA 14 Postavení a působnost valné hromady, způsob rozhodování 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti Do působnosti valné hromady zejména náleží: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřenou správní radou nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření správní rady ke zvýšení základního kapitálu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, c) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů d) volba a odvolání členů správní rady, e) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, f) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o úhradě ztráty g) rozhodnutí o přidělení podílu členů orgánu společnosti na zisku schváleného k rozdělení a o stanovení jeho výše,-- g) rozhodnutí o přidělení podílu třetích osob odlišných od akcionářů na zisku schváleného k rozdělení a o stanovení jeho výše h) rozhodnutí o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o jejich vyřazení z obchodování na evropském regulovaném trhu, i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, j) rozhodnutí o převodu akcií společnosti, fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy, k) schvalování převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, l) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem, m) schválení smlouvy o tichém společenství včetně schválení jejích změn a jejího zrušení, n) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady Valná hromada je schopná se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50 % základního kapitálu. Počet hlasů potřebných k přijetí usnesení valné hromady určuje Zákon o obchodních korporacích

6 S T R A N A Způsob svolání valné hromady 1. Valná hromada se koná nejméně jednou za kalendářní rok, a to nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období, kterým je kalendářní rok Za podmínek stanovených v ustanovení 402 nebo 403 zákona o obchodních korporacích svolává valnou hromadu statutární ředitel a za podmínek stanovených v ustanovení 404 zákona o obchodních korporacích svolává valnou hromadu správní rada popřípadě její člen Valnou hromadu svolává svolavatel uveřejněním pozvánky na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti, a to ve lhůtě alespoň 30 dnů přede dnem konání valné hromady, přičemž pozvánka musí být na internetových stránkách uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady. Svolavatel současně zašle pozvánku akcionářům společnosti vlastnící akcie na jméno na ovou adresu těchto akcionářů, kterou jsou tito akcionáři za tímto účelem povinni sdělit statutárnímu řediteli, přičemž tento způsob zaslání pozvánky nahrazuje zasílání pozvánky na adresu akcionáře podle 1. věty 406 odst. 1 zákona o obchodních korporacích Účast na valné hromadě a hlasování 1. Valné hromady se vedle akcionářů účastní členové správní rady a pozvaní hosté. Kterémukoliv z členů správní rady musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádá Statutární ředitel se vždy účastní valné hromady. Statutárnímu řediteli musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádá Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách Zúčastní-li se valné hromady statutární orgán akcionáře nebo jeho člen, prokazuje své členství v těchto orgánech společnosti výpisem z obchodního rejstříku. Výpis nesmí být starší než tří měsíců počítáno ke dni konání valné hromady U přítomných akcionářů zapíše společnost do listiny přítomných jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, a je-li zastoupen i stejné údaje týkající se jeho zmocněnce, čísla akcií, jmenovitou hodnotu akcií, které akcionáře opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování. V případě odmítnutí zápisu určité osoby do listiny přítomných se skutečnost odmítnutí a jeho důvod uvede v listině přítomných. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba Pokud se akcionář dostaví opožděně, tj. po zahájení valné hromady, bude na listině přítomných uvedena doba jeho příchodu a bude hlasovat pouze o bodech programu, které budou ještě na pořadu jednání. V takovém případě se předseda valné hromady vždy vyjádří k usnášení schopnosti valné hromady a k počtu přítomných hlasů. Stejný postup platí i v případě, kdy akcionář jednání valné hromady opustí Při hlasování platí, že jedna akcie o jmenovité hodnotě Kč (slovy: dva tisíce Kč) představuje jeden hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti tak je (slovy jeden tisíc hlasů) Hlasuje se aklamací, nerozhodne-li valná hromada v konkrétním případě jinak Hlasuje se nejdříve o návrhu: správní rady, pokud je takový návrh k příslušnému bodu pořadu jednání valné hromady podán, statutárního ředitele, pokud je takový návrh k příslušnému bodu pořadu jednání valné hromady podán, a následně o návrzích učiněných jednotlivými akcionáři, a to v pořadí v jakém byly učiněny společnosti, případně předsedajícímu valné hromady Pokud je nějaké usnesení valné hromady přijato, o dalších návrzích v téže věci se nehlasuje Valná hromada si pro řízení zasedání valné hromady může odsouhlasit jednací a hlasovací řád, který však musí být v souladu se stanovami společnosti a zákonnými předpisy platnými v době konání valné hromady Souhlasí-li s tím všichni akcionáři, může se valná hromada konat i v případě, kdy nebyly splněny požadavky zákona o obchodních korporacích a stanov společnosti na svolání valné hromady Valná hromada je oprávněna rozhodovat rovněž per rollam mimo zasedání valné hromady. Neurčí-li tyto stanovy jinak, řídí se rozhodování valné hromady per rollam příslušnými ustanoveními zákona Svolavatel valné hromady je v případě rozhodování per rollam povinen zaslat všem akcionářům návrh rozhodnutí valné hromady písemně na adresu akcionářů uvedenou v seznamu akcionářů. Tato písemná forma je zachována rovněž v

7 S T R A N A 7. případě, že je návrh akcionářům zaslán elektronickou formou opatřenou kvalifikovaným elektronickým podpisem svolavatele, a to na ové adresy akcionářů, které jsou tito povinni společnosti sdělit dle čl. 9 odst. 3. stanov společnosti. 13. Návrh rozhodnutí obsahuje mimo jiné datum, kdy svolavatel návrh rozhodnutí akcionáři odeslal. Ostatní náležitosti návrhu rozhodnutí stanoví zákon. Akcionář je povinen doručit své vyjádření k návrhu ve lhůtě 15-ti dnů od data odeslání návrhu rozhodnutí uvedeného v návrhu rozhodnutí akcionáři Zasedání valné hromady 1. Valná hromada volí svého předsedajícího, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů, a to prostou většinou hlasů přítomných akcionářů. Do doby zvolení předsedajícího řídí valnou hromadu svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předsedající valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedajícím valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Pokud byla valná hromada svolána akcionáři pověřenými soudem a soud ve svém rozhodnutí zároveň určil předsedajícího valné hromady, předsedající valné hromady se nevolí Předsedající valné hromady řídí její zasedání, rozhoduje o udělení slova osobám, jež o to požádají, případně jim toto slovo odebírá, vyhlašuje, kdy dojde k hlasování o kterém návrhu či protinávrhu, vyhlašuje přestávku nebo konec valné hromady Zápis z valné hromady Zápis z valné hromady musí obsahovat náležitosti stanovené zákonem o obchodních korporacích a občanským zákoníkem a musí úplným a přehledným způsobem popsat její průběh SPRÁVNÍ RADA 19 Postavení a působnost správní rady 1. Správní rada určuje základní zaměření obchodního vedení společnosti a dohlíží na jeho řádný výkon, dohlíží na výkon působnosti statutárního ředitele a na činnost společnosti V rámci své působnosti správní rada zejména: a) určuje základní zaměření obchodního vedení společnosti zejména prostřednictvím: i. stanovení obchodního plánu společnosti pro příslušné účetní období včetně jeho čtvrtletních a měsíčních aktualizací a doplnění, ii. stanovení rozpočtu společnosti pro příslušné účetní období včetně jeho čtvrtletních a měsíčních aktualizací a doplnění, iii. dalších návrhů koncepce podnikatelské činnosti společnosti a návrhů jejích změn se zaměřením na rozvoj činnosti společnosti a trvalý růst hodnoty majetku společnosti, iv. schvalování organizačního řádu společnosti a dalších obecných organizačních norem společnosti, v. schvalování jmenování do funkce, schválení založení pracovního poměru či odvolání či ukončení pracovního poměru s řídícími pracovníky přímo podřízenými statutárnímu řediteli b) schvaluje písemnou smlouvu o poskytnutí dobrovolného peněžitého nebo nepeněžitého příplatku akcionáře uzavřenou mezi akcionářem a společností, c) schvaluje zřizování, změny nebo rušení účastí společnosti v jiných právnických osobách (zejména spolcích a korporacích), d) za účelem podpory své činnosti zřizuje sobě podřízené orgány, e) dohlíží na činnost statutárního ředitele, zejména zda vykonává obchodní vedení společnosti v souladu se zásadami stanovenými správní radou v souladu s písmenem a. tohoto ustanovení, f) rozhoduje o výjimkách z povinnosti oceňovat nepeněžitý vklad znalcem při zvyšování základního kapitálu společnosti v souladu s příslušnými ustanoveními zákona,

8 S T R A N A 8. g) odpovídá za splnění povinností dle 301 a 302 Zákona o obchodních korporacích, h) plní informační povinnost o nabytí vlastních akcií zakotvenou ustanovením 304 odst. 2 zákona o obchodních korporacích, i) plní povinnosti, které ust. 311 a 313 Zákona o obchodních korporacích ukládají správní radě, j) předkládá valné hromadě, která rozhoduje o zvýšení základního kapitálu, písemnou zprávu vyhotovenou dle ust. 488 odst. 4 zákona o obchodních korporacích, k) seznamuje valnou hromadu, která schvaluje fúzi nebo rozdělení, se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění dle 122 odst. 3 nebo 301 odst. 3 zákona 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev, l) přezkoumává účetní závěrky a návrh na rozdělení zisku a vypořádání ztráty, včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend předkládá své vyjádření valné hromadě, m) přezkoumává zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (zpráva o vztazích) v souladu s příslušným ustanovením zákona o obchodních korporacích a o výsledcích přezkumu informuje valnou hromadu společnosti v souladu s ustanovením 83 zákona o obchodních korporacích, n) seznamuje valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti, o) rozhoduje o vytváření a rušení fondů vlastního kapitálu společnosti a nakládání s nimi, ledaže tuto působnost zákon či tyto stanovy svěřují valné hromadě, p) schvaluje smlouvu o výkonu funkce uzavřenou mezi společností a statutárním ředitelem, q) jmenuje a odvolává statutárního ředitele, r) rozhoduje v dalších záležitostech týkajících se společnosti, ledaže ji zákon svěřuje do působnosti valné hromady Složení a funkční období správní rady 1. Správní rada má pět členů Správní rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy správní rady na dobu do příštího zasedání valné hromady Funkční období členů správní rady je tříleté Členové správní rady volí ze svého středu předsedu správní rady Předseda správní rady dohlíží v souladu s ustanovením 462 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích na výkon funkce orgánů podřízených správní radě, které jsou zřízeny za účelem zajištění podpory činnosti správní rady Předseda správní rady informuje o činnosti správní rady a svých dalších poznatcích získaných při výkonu své funkce valnou hromadu Svolání správní rady 1. Předseda správní rady svolává jednání správní rady nejméně jednou za dva měsíce Jednání správní rady bude vždy svoláno na základě písemné žádosti kteréhokoli člena správní rady, a to nejpozději do dvou týdnů od doručení této žádosti předsedovi správní rady. Žádost o svolání správní rady musí být odůvodněna a musí obsahovat návrh programu jednání správní rady Předseda správní rady může pozvat na zasedání správní rady i jiné osoby, pokud to považuje za potřebné Jednání správní rady je svoláváno písemnou pozvánkou, která musí obsahovat informace o programu jednání správní rady a o místu, datu i hodině jeho konání. Pozvánka musí být doručena všem členům správní rady dopisem nebo e- mailem, za tímto účelem je každý člen správní rady povinen sdělit předsedovi správní rady svou adresu, ovou adresu a telefonický kontakt, na kterém je možné člena správní rady kdykoliv zastihnout Jednání správní rady řídí její předseda Jednání správní rady je povinen se účastnit statutární ředitel. O termínu konání jednání správní rady musí být vyrozuměn prostřednictvím dopisu, nebo em alespoň 7 dní předem. Statutární ředitel je za tímto účelem povinen sdělit předsedovi správní rady svou adresu, ovou adresu a telefonický kontakt, na kterém je možné statutárního ředitele kdykoliv zastihnout

9 S T R A N A O průběhu jednání správní rady a o jejích rozhodnutích se pořizují zápisy podle příslušných ustanovení zákona o obchodních korporacích a občanského zákoníku Rozhodování správní rady 1. Správní rada je způsobilá se usnášet, je-li na jejím zasedání přítomna nadpoloviční většina všech jejích členů K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání správní rady je zapotřebí nadpoloviční většiny hlasů všech členů správní rady. Pokud ze zákona nebo ze stanov společnosti nevyplývá něco jiného, hlasuje se zdvižením ruky. Každý člen správní rady má jeden hlas Rozhodování správní rady mimo jednání a rozhodování per rollam 1. Jestliže s tím souhlasí minimálně dva členové správní rady, může být rozhodnutí správní rady přijato i mimo jednání správní rady, a to buď písemně, nebo pomocí prostředků sdělovací techniky. K přijetí rozhodnutí správní rady mimo její jednání je zapotřebí prosté většiny hlasů všech členů správní rady Zasedání se rovněž může uskutečnit formou videokonference či telekonference, pokud s tím souhlasí minimálně dva členové správní rady. Za tímto účelem je každý člen správní rady povinen sdělit předsedovi správní rady telefonické či jiné spojení, na kterém bude možné v této souvislosti člena správní rady zastihnout Pokud se jednání správní rady uskuteční formou videokonference či telekonference, musí zápis podepsat všichni účastníci jednání bud osobně nebo em potvrzený osobním elektronickým podpisem V nutných případech, které nestrpí odkladu, může předseda správní rady vyvolat usnesení správní rady per rollam za podmínky, že s tím minimálně dva členové správní rady souhlasí. Rozhodnutí je platně přijato, pokud pro něj hlasovala nadpoloviční většina všech členů správní rady. Nevyjádří-li se některý z členů správní rady ve lhůtě určené tím, kdo usnesení per rollam vyvolal, platí, že nesouhlasí. O volbě a odvolání předsedy správní rady není možné rozhodovat per rollam. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu nejbližšího zasedání správní rady STATUTÁRNÍ ŘEDITEL 24 Postavení a působnost statutárního ředitele 1. Statutární ředitel je statutárním orgánem společnosti, jedná za společnost v souladu s 26 stanov společnosti a vykonává obchodní vedení společnosti. Při výkonu obchodního vedení společnosti je statutární ředitel vázán zásadami obchodního vedení stanovenými správní radou v souladu s 19 odst. 2 písm. a. těchto stanov Do působnosti statutárního ředitele dále náleží zejména: a. vykonávat rozhodnutí správní rady b. předkládat správní radě návrhy c. zajišťovat řádné vedení účetnictví d. zajišťuje vyhotovení zprávy o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (zpráva o vztazích) v souladu s příslušným ustanovením zákona o obchodních korporacích a předkládá ji k přezkumu správní radě, e. provádět činnosti stanovené nebo uložené správní radou, f. provádět činnosti nezbytné pro dosažení záměrů a cílů společnosti vyplývajících z rozhodnutí valné hromady společnosti nebo správní rady či z vnitřních organizačních pravidel společnosti, g. Předkládání následujících návrhů správní radě: i. Návrhů obchodního plánu společnosti pro příslušné účetní období, jeho čtvrtletní a měsíční aktualizace doplnění ii. Návrhů rozpočtu společnosti pro příslušné účetní období, jeho čtvrtletní a měsíční aktualizace a doplnění.---- iii. Návrhů koncepce podnikatelské činnosti společnosti a návrhy jejích změn se zaměřením na rozvoj činnosti společnosti a trvalý růst hodnoty majetku společnosti

10 S T R A N A 10. iv. Návrhu organizačního řádu společnosti a dalších obecných organizačních norem v. Prvotního návrhu na rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o úhradě ztráty společnosti, včetně veškerých podkladových materiálů, tak, aby správní rada mohla v tento návrh řádně projednat a předložit jej valné hromadě ke schválení v souladu čl. 8 odst. 2 písm. f) stanov h. vedení seznamu akcionářů společnosti Statutární ředitel je povinen o veškerých svých poznatcích získaných při výkonu své funkce informovat správní radu Funkční období statutárního ředitele 1. Funkční období statutárního ředitele jsou 3 roky Statutárního ředitele jmenuje a odvolává správní rada Statutárním ředitelem pro první funkční období je zakladatel společnosti VI. Závěrečná ustanovení 26 Jednání a podepisování za společnost 1. Společnost zastupuje statutární ředitel. Podepisuje se tak, že k napsané nebo natištěné obchodní firmě připojí svůj podpis. Zároveň uvede čitelně své jméno, příjmení a vykonávanou funkci Společnost zastupují též jiné osoby na základě písemné plné moci, udělené statutárním ředitelem a podepsané jedním dalším členem správní rady. Podepisují se tak, že k napsané nebo natištěné obchodní firmě připojí svůj podpis. Zároveň uvedou čitelně své jméno a příjmení Za společnost jednají a podepisují též zaměstnanci společnosti v rozsahu vyplývajícím z organizačního a podpisového řádu společnosti schváleného správní radou a podepsaného statutárním ředitelem a jedním dalším členem správní rady společnosti. Podepisují se tak, že k napsané nebo natištěné obchodní firmě připojí svůj podpis. Zároveň uvedou čitelně své jméno, příjmení a vykonávanou funkci Následující jednání je statutární ředitel oprávněn učinit pouze po předchozím schválení správní radou společnosti: a. Podepisování zajišťovacích instrumentů (zejména zástavních smluv, bankovních záruk, akreditivů, zajišťovacích směnek, zajišťovacích blankosměnek) v případě, že hodnota zajištění přesahuje ,- Kč. b. Podepisování úvěrových smluv, na základě kterých je společnost oprávněna čerpat úvěr přesahující výši ,- Kč c. Podepisování smluv, jejichž předmět plnění přesahuje částku ve výši ,- Kč za období jednoho roku. d. Podepisování smluv, na jejichž základě dochází ke zcizení, či zatížení nemovitého majetku ve vlastnictví společnosti či ke zcizení, či zatížení či postoupení jakýchkoliv práv duševního vlastnictví, k nimž má společnost práva, a to ať již registrovaných či nikoliv výjimkou standardních licenčních smluv k právům duševního vlastnictví, která mají charakter opakovaně obchodovaného produktu, když daný standard byl schválen správní radou e. Podepisování jakýchkoliv smluv, dohod týkajících se využití práv duševního vlastnictví, a to ať již jsou ve vlastnictví či spoluvlastnictví společnosti či třetích osob s výjimkou standardních licenčních smluv vztahujících se k otevřeným licencím týkajících se užití konstrukčního řešení RIOCATH, když tyto standardy byly předem schváleny správní radou Změny Stanov Doplňování a změna stanov se řídí ustanoveními zákona o obchodních korporacích a těmito stanovami

11 S T R A N A Podřízení zákonu o obchodních korporacích Společnost se v souladu s ustanovením 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích jako celku