Číslo smlouvy: [xxx] Smluvní strany:

Transkript

1 S M L O U VA O Z H O T O V E N Í A D O D ÁV C E J Í Z D E N KO V ÝC H A U TO M AT Ů A P O S K Y T O VÁ N Í S O U V I S E J Í C Í C H S L U Ž E B Číslo smlouvy: [xxx] Smluvní strany: Dopravní podnik hl. m. Prahy, akciová společnost se sídlem: Sokolovská 217/42, Praha 9 Zastoupený: Ing. Jaroslavem Ďurišem, předsedou představenstva Bc. Magdalenou Češkovou, místopředsedkyní představenstva IČ: DIČ: CZ , plátce DPH Bankovní spojení: Česká spořitelna a.s., Rytířská 29, Praha 1 číslo účtu: /0800 OR: MS Praha, sp. zn.: oddíl B, vložka 847 (dále jen Objednatel ) se sídlem: zastoupena: IČ: DIČ: Bankovní spojení: číslo účtu: společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném v, sp. zn. (dále jen Zhotovitel ) a uzavřely tuto smlouvu dle ustanovení 1746 odst. 2 zákona číslo 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen občanský zákoník ) (dále jen Smlouva ) 1

2 Smluvní strany, vědomy si svých závazků v této Smlouvě obsažených a s úmyslem být touto Smlouvou vázány, dohodly se následujícím znění Smlouvy: 1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ 1.1 Objednatel prohlašuje, že: je právnickou osobou řádně založenou a existující podle českého právního řádu, jejímž jediným vlastníkem je hlavní město Praha, a splňuje veškeré podmínky a požadavky v této Smlouvě stanovené a je oprávněn tuto Smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené. 1.2 Zhotovitel prohlašuje, že: je právnickou osobou řádně založenou a existující podle právního řádu, splňuje veškeré podmínky a požadavky v této Smlouvě stanovené a je oprávněn tuto Smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené, a ke dni uzavření této Smlouvy vůči němu není vedeno řízení dle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, a zároveň se zavazuje Objednatele o všech skutečnostech o hrozícím úpadku bezodkladně informovat. 1.3 Objednatel oznámil dne oznámením otevřeného řízení svůj záměr zadat nadlimitní veřejnou zakázku s názvem Dodávka jízdenkových automatů (dále jen Veřejná zakázka ) dle zákona č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách, ve znění pozdějších předpisů (dále jen ZVZ ). Na základě tohoto zadávacího řízení byla pro plnění Veřejné zakázky vybrána nabídka Zhotovitele v souladu s ustanovením 81 odst. 1 ZVZ. 2. ÚČEL SMLOUVY 2.1 Účelem této Smlouvy je realizace Veřejné zakázky dle zadávací dokumentace, která tvoří Přílohu č. 5 Smlouvy (dále jen Zadávací dokumentace ) a v souladu s nabídkou Zhotovitele podanou v rámci zadávacího řízení Veřejné zakázky. 2.2 Účelem této Smlouvy je dále zajištění řádné realizace projektu (dále jen Projekt ), v jehož rámci dojde k dodávce nových jízdenkových automatů na území hlavního města Prahy s cílem zlepšení kvality služeb poskytovaných cestujícím s tím, že nově dodávané jízdenkové automaty budou kromě klasického prodeje papírových jízdenek umožňovat zejména také vyhledávání v jízdních řádech, rozšířené informování cestujících o Pražské integrované dopravě, ovládání dotykovou klávesnicí, přijímání platebních karet, mincí a bankovek. 2.3 Cílem shora uvedeného Projektu, za účelem jehož naplnění je uzavírána tato Smlouva, je zejména dodávka nových automatů na jízdenky obsahujících aktuální technologie s cílem zabezpečit komfort pro cestující co do ovládání, tak i v případě způsobu platby a snížení provozních nákladů ve spojení s bezhotovostní platbou; připojení všech automatů do jednoho backoffice centra (servery Objednatele s komunikačním rozhraním definovaným v Příloze č. 1 této Smlouvy) a zjednodušení diagnostiky, finanční uzávěrky a dalších servisních operací; příprava jízdenkových automatů na další modernizaci v budoucnu, zejména v případě integrace bezkontaktní karty typu Opencard a možnosti změny prodávaného média (papír za ultralight); zlepšení vhodnosti volby tarifu (přehlednost) a zlepšení informovanosti o mimořádných událostech; poskytování veškerých dostupných informací (dat) z jízdenkových automatů Objednateli v komunikačním formátu specifikovaném v Příloze č. 1 této Smlouvy. 2

3 3. PŘEDMĚT SMLOUVY 3.1 Předmětem Smlouvy je částečně rámcové ujednání mezi Objednatelem na straně jedné a Zhotovitelem na straně druhé, které upravuje podmínky poskytování níže uvedených dodávek a služeb vedoucích k naplnění shora vymezeného účelu Smlouvy. 3.2 Předmětem této Smlouvy je závazek Zhotovitele zhotovit pro Objednatele dílo, které spočívá v (ve): provedení detailní analýzy požadavků, prostředí a infrastruktury Objednatele a vytvoření detailního návrhu dvou typů jízdenkových automatů (dále jen automaty nebo jednotlivě bez rozlišení automat ), který bude vycházet z popisu řešení, který byl součástí nabídky Zhotovitele v rámci Veřejné zakázky a tvoří součást Přílohy č. 1 této Smlouvy (dále jen Návrh specifikace automatů ), a jehož cílem bude zejména upřesnění datové komunikace automatů s backoffice Objednatele, detaily grafického uživatelského rozhraní, možné změny v rozložení ovládacích prvků atp., přičemž závazné požadavky Objednatele na Technickou specifikaci automatů jsou uvedeny v Zadávací dokumentaci, která je Přílohou č. 5 této Smlouvy; následném dodání jednoho prototypu od každého z obou typů automatů (varianta A a varianta B) v souladu s Návrhem specifikace automatů předem odsouhlaseném Objednatelem postupem dle odst. 7.1 Smlouvy; v rámci pilotního provozu předvedení, otestování a odladění těchto dvou prototypů automatů v zázemí Objednatele tak, aby tyto prototypy odpovídaly požadavkům Objednatele dle této Smlouvy nebo učiněným v souladu s touto Smlouvou (zejména požadavku na bezproblémovou integraci automatů na infrastrukturu Objednatele), na jehož základě dojde k vytvoření finální verze specifikace automatů, které budou následně předmětem dodávek Zhotovitele dle ustanovení odst. 3.3 této Smlouvy (dále jen Závazná specifikace automatů ), a zaškolení pracovníků Objednatele v potřebném rozsahu tak, aby tito byli schopni provádět údržbu jízdenkových automatů a odstraňování vad na jízdenkových automatech dle odst Smlouvy. Zaškolení pracovníků Objednatele dle předešlé věty přitom musí být provedeno na úrovni zahrnující znalost funkce automatu (co s čím komunikuje, na jaké podmínky se čeká, objasnit funkční diagram), provedení výměny náhradního dílu, diagnostiku závad (přes displej ze SW, ale i v HW části), nahrání SW, oživení řízení po chybě jednotlivého chybného modulu. (plnění Zhotovitele dle odst. 3.2 Smlouvy dále jen Dílo ) 3.3 Předmětem této Smlouvy je dále závazek Zhotovitele dodávat Objednateli na základě jednotlivých Výzev (jak je tento pojem definován níže v odst. 9.1 Smlouvy) Objednatele jízdenkové automaty zhotovené Zhotovitelem v souladu se Závaznou specifikací automatů, v souladu s konkrétní Výzvou a v souladu s touto Smlouvou, přičemž součástí tohoto závazku Zhotovitele jsou zejména následující činnosti dodávka automatů dle Výzvy Objednatele; instalace dodávaných automatů neprodleně po demontáži stávajících automatů Objednatelem, provedení elektro revize instalovaných automatů (při napájení z rozvodné sítě metra revizním technikem s oprávněním D vydaným drážním úřadem pro revize UTZ) a uvedení instalovaných automatů do provozu. (plnění Zhotovitele dle odst. 3.3 Smlouvy dále jen Dodávky automatů ) 3.4 Zhotovitel se dále zavazuje dodávat Objednateli na základě jeho Výzev jednotlivé komponenty a součásti, z nichž jsou tvořeny automaty dodávané Zhotovitelem dle odst. 3.3 Smlouvy. 3

4 (plnění Zhotovitele dle odst. 3.4 Smlouvy dále jen Dodávky komponent ) (Dodávky automatů a Dodávky komponent dále společně bez rozlišení také jen Dodávky ) 3.5 Předmětem této Smlouvy je dále závazek Zhotovitele zavézt na základě výslovného pokynu Objednatele dle odst. 5.4 Smlouvy konsignační sklad (dále jen Konsignační sklad ) komponenty, které budou následně dle aktuálních potřeb Objednatele použity jako náhradní díly do jízdenkových automatů dodaných Zhotovitelem dle odst. 3.3 Smlouvy v rámci poskytování záruky za jakost dle čl. 8 Smlouvy, monitorovat a vyhodnocovat stavy komponentů na Konsignačním skladě a na základě provedeného vyhodnocení průběžně doplňovat stavy komponentů tak, aby bylo umožněno odstraňování vad jízdenkových automatů dle záručních podmínek uvedených v čl. 8 této Smlouvy. (plnění Zhotovitele dle odst. 3.5 Smlouvy dále jen Služby zajištění skladu ) 3.6 Předmětem této Smlouvy je dále závazek Zhotovitele poskytovat Objednateli na základě jeho Výzvy služby související s provozem, údržbou, správou a dalším rozvojem automatů dodaných dle odst. 3.3 Smlouvy. (plnění Zhotovitele dle odst. 3.6 Smlouvy dále jen Ad hoc služby ) 3.7 Objednatel se touto Smlouvou zavazuje poskytnout Zhotoviteli nezbytnou součinnost při poskytování plnění a to v rozsahu uvedeném v odst této Smlouvy. 3.8 Objednatel se zavazuje zaplatit Zhotoviteli dohodnutou cenu za řádně a včas poskytnuté plnění dle této Smlouvy, a to vždy po poskytnutí a akceptaci takového plnění a případném samostatném převzetí výsledku takového plnění (dílčí plnění dle odst. 7.1 Smlouvy); to vše za podmínek touto Smlouvou dále stanovených. 4. POVAHA SMLOUVY 4.1 Tato Smlouva má povahu částečně rámcové smlouvy s jedním dodavatelem, přičemž ve vztahu k plnění, které bude Zhotovitelem poskytováno na základě Výzev či Výzev k nabídce Objednatele učiněných dle ustanovení 92 odst. 1 písm. b) ZVZ, smluvním stranám ze Smlouvy nevyplývají žádné závazky až do okamžiku písemného zadání příslušného plnění Objednatelem (Výzvou) v souladu s čl. 7 Smlouvy. 5. DOBA A MÍSTO PLNĚNÍ 5.1 Zhotovitel se touto Smlouvou zavazuje provést pro Objednatele Dílo v následujících termínech Návrh specifikace automatů dle odst Smlouvy musí být ze strany Objednatele akceptován nejpozději do 2 měsíců od nabytí účinnosti této Smlouvy; dodání jednoho prototypu od každého z obou typů automatů dle odst Smlouvy provede Zhotovitel nejpozději do 3 měsíců po akceptaci Návrhu specifikace automatů ze strany Objednatele; návrh Závazné specifikace automatů vypracované na základě dodaných prototypů automatů dle odst Smlouvy musí být akceptován ze strany Objednatele nejpozději do 6 měsíců po akceptaci Návrhu specifikace automatů ze strany Objednatele. 5.2 Dílo je považováno za řádně dokončené okamžikem jeho akceptace za strany Objednatele, která bude provedena podpisem předávacího protokolu dle odst. 7.3 této Smlouvy. 4

5 5.3 Zaškolení pracovníků Objednatele dle odst Smlouvy provede Zhotovitel v rámci zhotovení Díla neprodleně poté, co dojde k akceptaci Závazné specifikace automatů ze strany Objednatele. 5.4 Zhotovitel se zavazuje zavézt na základě písemného pokynu Objednatele Konsignační sklad odpovídajícím počtem a druhem komponentů a následně provádět průběžný monitoring a vyhodnocování stavu Konsignačního skladu a jeho doplňování po celou dobu trvání této Smlouvy. Prostory Konsignačního skladu budou zajištěny Objednatelem, a to v místě Depo Hostivař, Praha. Písemný pokyn Objednatele k zavezení Konsignačního skladu musí obsahovat datum, k němuž musí být zavezení Konsignačního skladu provedeno, přičemž toto datum nebude předcházet datu uskutečnění první Dodávky automatů dle odst. 3.3 Smlouvy. 5.5 Zhotovitel se zavazuje dodávat Objednateli Dodávky a poskytovat Objednateli Ad hoc služby v termínech uvedených v jednotlivých Výzvách Objednatele. 5.6 Zhotovitel se zavazuje poskytovat Objednateli Ad hoc služby v termínech uvedených v nabídce Zhotovitele dle odst. 9.5 Smlouvy. 5.7 Smluvní strany výslovně stanoví, že doba trvání akceptačních procedur dle této Smlouvy nemá vliv na stanovené termíny plnění Zhotovitele, a Zhotovitel je povinen tuto dobu nutnou pro akceptaci plnění ze strany Objednatele při svém plnění zohlednit tak, aby dodržel příslušné lhůty pro poskytnutí jednotlivých plnění dle této Smlouvy. Smluvní strany jsou nicméně oprávněny na základě vzájemné dohody upravit stanovené termíny plnění zápisem z projektového řízení podepsaným za obě smluvní strany smluvně pověřenými osobami dle čl. 13 této Smlouvy. 5.8 Místem Dodávek automatů a poskytování souvisejícího plnění je území Pražské integrované dopravy, zejména pak stanice metra nebo povrchové zastávky MHD dle aktuálního stavu zveřejněného na stránkách Konkrétní místo poskytování jednotlivých Dodávek, které mají být poskytovány na základě Výzvy Objednatele, bude blíže specifikováno ve Výzvě Objednatele dle čl. 7 Smlouvy. Konkrétní místo poskytování Ad hoc služeb bude stanoveno objednávkou Objednatele v souladu s Nabídkou Zhotovitele. 5.9 Umožňuje-li to povaha konkrétního plnění, je Zhotovitel oprávněn poskytovat toto plnění s využitím dálkového přístupu, pakliže Objednatel s takovým způsobem poskytování služby předem písemně souhlasil. Náklady na zřízení dálkového přístupu nese Zhotovitel. Zřízení dálkového přístupu podmiňuje Objednatel uzavřením samostatné dohody o mlčenlivosti, jejímž předmětem bude závazek Zhotovitele zachovat mlčenlivost o informacích obsažených v síti Objednatele. 6. ODMĚNA A PLATEBNÍ PODMÍNKY 6.1 Celková cena Díla je dohodou smluvních stran stanovena ve výši Kč bez DPH, přičemž tato celková částka zahrnuje také cenu za školení pracovníků Objednatele dle odst Smlouvy ve výši Kč bez DPH. Cena Díla zahrnuje také plnění Zhotovitele dle odst této Smlouvy. 6.2 Cena za Dodávky automatů dle odst. 3.3 Smlouvy bude dle dohody smluvních stran stanovena v následující výši pro jednotlivé typy automatů s tím, že se jedná o cenu za příslušný automat v jeho maximální konfiguraci tak, jak je tato popsána v Závazné specifikaci automatů: Cena za dodávku a instalaci automatu varianty A (plné vybavení) je stanovena ve výši Kč bez DPH Cena za dodávku a instalaci automatu varianty B (základní varianta) je stanovena ve výši Kč bez DPH. 5

6 6.3 Smluvní strany stanoví, že cena za každý jednotlivý automat dodávaný Zhotovitelem dle odst. 3.3 Smlouvy bude v případě, že příslušný automat nebude v souladu s Výzvou Objednatele dodáván ve své maximální konfiguraci popsané v Závazné specifikaci automatů, ponížena o cenu těch komponentů a součástí dle Přílohy č. 2 této Smlouvy, které nebyly oproti této maximální konfiguraci do konkrétního dodávaného automatu použity. 6.4 Cena za Dodávky komponent je stanovena dohodou smluvních stran a podrobně je specifikována v Příloze č. 2 této Smlouvy. 6.5 Ceny za Dodávky automatů zahrnují veškeré související plnění Zhotovitele, zejména veškeré plnění poskytované v rámci záruky dle čl. 8 této Smlouvy. 6.6 Smluvní strany stanoví, že cena za jeden měsíc poskytování Služeb zajištění skladu je stanovena ve výši bez DPH. Tato cena zahrnuje veškeré náklady Zhotovitele související s poskytováním plněním dle odst. 3.5 Smlouvy, zejména pak náklady na počáteční zavezení skladu, jeho monitorování a doplňování dle aktuálního stavu Konsignačního skladu a předpokládaných potřeb Objednatele. 6.7 Cena za komponenty odebrané Objednatelem z Konsignačního skladu postupem dle ustanovení odst této Smlouvy bude Zhotovitelem fakturována měsíčně zpětně na základě rozsahu Objednatelem skutečně odebraných komponentů z Konsignačního skladu, a to za ceny těchto komponentů, které nepřekročí ceny stanovené Přílohou č. 2 této Smlouvy. 6.8 Cena za poskytování Ad hoc služeb dle odst. 3.6 Smlouvy je stanovena dohodou smluvních stran, a to jako součin ceny za 1 člověkohodinu poskytování Ad hoc služeb pracovníkem Zhotovitele a celkovým počtem hodin, po kterou byla daná Ad hoc služba poskytována, přičemž cena za jednu člověkohodinu poskytování Ad hoc služeb činí bez DPH. Smluvní strany stanoví, že nejmenší účtovatelná jednotka za poskytování Ad hoc služeb je 0,5 člověkohodiny. 6.9 K cenám za plnění dle této Smlouvy bude připočtena DPH ve výši stanovené platnými a účinnými právními předpisy Smluvní strany stanoví, že veškeré shora uvedené ceny za plnění Zhotovitele jsou ceny pevné, konečné a úplné, tj. zahrnují veškerá plnění a veškeré náklady Zhotovitele nezbytné k řádnému a včasnému poskytnutí plnění dle této Smlouvy (zejména veškeré náklady Zhotovitele na dopravu související se zajištěním předmětu plnění dle této Smlouvy) Objednatel nebude Zhotoviteli poskytovat zálohy Cena Díla dle odst. 6.1 Smlouvy bude Objednatelem uhrazena po provedení Díla a jeho akceptaci ze strany Objednatele postupem dle odst. 7.3 Smlouvy. Zhotovitel se zavazuje vystavit Objednateli fakturu k úhradě ceny Díla nejpozději do 15 dnů ode dne uskutečnění zdanitelného plnění (dále jen DUZP ). Za DUZP se považuje den akceptace Díla ze strany Objednatele uvedený v předávacím protokolu. Faktura musí splňovat veškeré náležitosti dle této Smlouvy a její přílohou musí být kopie předávacího protokolu Díla podepsaného Objednatelem Cena každé Dodávky uskutečněné na základě Výzvy bude Objednatelem hrazena vždy měsíčně zpětně na základě předávacího protokolu podepsaného Objednatelem dle odst. 7.4 Smlouvy. Zhotovitel se zavazuje vystavit Objednateli fakturu k úhradě ceny každé Dodávky nejpozději do 15 dnů od DUZP. Za DUZP se považuje den akceptace příslušné Dodávky ze strany Objednatele uvedený v předávacím protokolu. Faktura musí splňovat veškeré náležitosti dle této Smlouvy a její přílohou musí být kopie předávacího protokolu Dodávky podepsaného Objednatelem. V případě, že bude z příslušného předávacího protokolu zřejmé, že Dodávka nebyla dodána řádně, v celé dohodnuté šíři a rozsahu, případně že nesplňuje podmínky této Smlouvy, náleží Zhotoviteli alikvotní část ceny Dodávky odpovídající skutečně 6

7 poskytnutému rozsahu Dodávky. Zhotovitel je povinen tuto skutečnost ve vystavované faktuře náležitě zohlednit Cena Služeb zajištění skladu bude Objednatelem hrazena měsíčně zpětně. Zhotovitel se zavazuje vystavit Objednateli fakturu k úhradě ceny Služeb zajištění skladu do 15 dnů od skončení příslušného kalendářního měsíce (DUZP), ve kterém byly Služby zajištění skladu poskytovány Cena Ad hoc služeb bude Objednatelem uhrazena vždy měsíčně zpětně na základě protokolů dle odst. 7.5 Smlouvy vztahujících se k příslušným Ad hoc službám vystavených v uplynulém kalendářním měsíci ze strany Objednatele, a to na základě faktury vystavené Zhotovitelem. Zhotovitel se zavazuje fakturu vystavit nejpozději do 15 dnů od skončení příslušného kalendářního měsíce (DUZP), v němž došlo ke schválení příslušného protokolu ze strany Objednatele. Přílohou faktury musí být kopie protokolu schváleného Objednatelem v uplynulém kalendářním měsíci, ke kterému je faktura vystavována. V případě, že bude z příslušného protokolu zřejmé, že daná Ad hoc služba nebyla poskytována řádně, v celé dohodnuté šíři a rozsahu, případně že výsledek Ad hoc služby nesplňuje podmínky této Smlouvy nebo Objednatelem akceptované Nabídky dle odst. 9.5 Smlouvy, náleží Zhotoviteli alikvotní část ceny Ad hoc služby odpovídající skutečně poskytnutému rozsahu Ad hoc služby. Zhotovitel je povinen tuto skutečnost ve vystavované faktuře náležitě zohlednit Splatnost jednotlivých plateb dle této Smlouvy je stanovena na 30 dní od doručení faktury Objednateli. Zhotovitel odešle daňový doklad Objednateli nejpozději následující pracovní den po vystavení daňového dokladu Všechny faktury musí splňovat všechny náležitosti daňového dokladu požadované zákonem č. 235/2004 Sb., ve znění pozdějších předpisů, dále náležitosti účetního dokladu dle zákona č. 563/1991 Sb., ve znění pozdějších předpisů, avšak výslovně vždy musí obsahovat následující údaje: označení smluvních stran a jejich adresy, IČ, DIČ, údaj o tom, že vystavovatel faktury je zapsán v obchodním rejstříku včetně spisové značky, označení této Smlouvy, označení poskytnutého plnění, číslo faktury, číslo objednávky (je-li vystavována), den vystavení a lhůta splatnosti faktury, označení peněžního ústavu a číslo účtu, na který se má platit, fakturovanou částku, razítko a podpis oprávněné osoby. Faktury musí dále náležitě zohledňovat případné alikvotní snížení ceny plnění dle tohoto čl. 6 Smlouvy Nebude-li faktura obsahovat stanovené náležitosti či přílohy, nebo v ní či v jejích přílohách nebudou správně uvedené veškeré údaje a náležitosti dle této Smlouvy, je Objednatel oprávněn vrátit fakturu ve lhůtě její splatnosti Zhotoviteli. V takovém případě se přeruší běh lhůty splatnosti a nová lhůta splatnosti počne běžet doručením opravené faktury Školení pracovníků Objednatele, které je součástí ceny Díla dle odst. 6.1 Smlouvy bude Zhotovitelem fakturováno v rámci jediné faktury na úhradu ceny Díla, ale bude v rámci této faktury uvedeno samostatnou položkou Platby se provádí bankovním převodem na účet druhé smluvní strany uvedený ve faktuře. Pro účely dodržení termínu splatnosti faktury je platba považována za uhrazenou v den, kdy byla odepsána z účtu Objednatele a poukázána ve prospěch účtu Zhotovitele V případě prodlení kterékoliv smluvní strany se zaplacením peněžité částky vzniká oprávněné straně nárok na úrok z prodlení ve výši jedné setiny procenta (0,01 %) z dlužné částky za každý i započatý den prodlení. Tím není dotčen ani omezen nárok na náhradu vzniklé škody Objednatel je povinen hradit faktury vystavené Zhotovitelem pouze na bankovní účty Zhotovitele, které jsou správcem daně zveřejněny způsobem umožňujícím dálkový přístup. V případě, že Zhotovitel nebude mít daný účet takto zveřejněný, je Objednatel oprávněn postupovat dle 109a zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon o DPH ), a uhradit daň z fakturovaného zdanitelného plnění za 7

8 Zhotovitele příslušnému správci daně. Stejný postup je Objednatel oprávněn uplatnit také v ostatních případech stanovených 109 zákona DPH (zejména stane-li se Zhotovitel nespolehlivým plátcem ve smyslu uvedeného zákona) Zhotovitel bere na vědomí, že realizace této Smlouvy, resp. Projektu, může být spolufinancována ze zdrojů z Evropských fondů, a že Zhotovitel bude v takovém případě v souvislosti s plněním této Smlouvy osobou povinnou spolupůsobit při výkonu finanční kontroly v souladu s 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole, ve znění pozdějších předpisů. Zhotovitel se zavazuje pro případ spolufinancování z dotačních zdrojů poskytnout neprodleně veškerou součinnost příslušnému subjektu za účelem splnění uvedené povinnosti dle zákona o finanční kontrole. Zhotovitel dále bere na vědomí, že stejné povinnosti mají i jeho případní subdodavatelé podílející se na plnění této Smlouvy Zhotovitel se výslovně zavazuje poskytnout Objednateli nebo oprávněnému orgánu vykonávajícímu kontrolu ve vztahu k režimu spolufinancování, jakékoliv požadované podkladové materiály, informace a požadovanou součinnost potřebnou ke splnění podmínek vyplývajících z režimu spolufinancování, a to minimálně v rozsahu, v jakém je povinností součinnosti zavázán Objednatel dle režimu spolufinancování. Zhotovitel se pro tyto účely zavazuje uchovávat veškerou dokumentaci, včetně daňových a účetních dokladů, týkající se realizace plnění dle této Smlouvy, po dobu 10 let od ukončení Smlouvy. 7. AKCEPTACE 7.1 Dokumenty, které mají být podle této Smlouvy vypracované Zhotovitelem a předané Objednateli (zejména Návrh technické specifikace dle odst Smlouvy a Závazná specifikace automatů dle odst Smlouvy), budou Objednatelem schválené a akceptované v souladu s akceptační procedurou definovanou v tomto odst. 7.1 Smlouvy: Zhotovitel se zavazuje průběžně konzultovat práce na zhotovení dokumentů s Objednatelem. Zhotovitel je povinen předat dokumenty k akceptaci včas tak, aby mohly být dodrženy navazující termíny Objednatel je povinen vznést své výhrady nebo připomínky k dokumentu do 5 pracovních dnů ode dne jejich doručení. Vznese-li Objednatel výhrady nebo připomínky k dokumentu, zavazuje se Zhotovitel bez zbytečného odkladu provést veškeré potřebné úpravy dokumentu dle výhrad a připomínek Objednatele a takto upravený dokument předat Objednateli k akceptaci. Pokud výhrady a připomínky Objednatele přetrvávají nebo Objednatel identifikuje výhrady a připomínky nové, je Objednatel oprávněn postupovat podle tohoto odst i opakovaně V případě, že Objednatel nemá k dokumentu připomínky ani výhrady, zavazuje se ve lhůtě 5 pracovních dnů od předložení dokumentu k akceptaci tento dokument akceptovat a vystavit o tom písemný akceptační protokol Bude-li trvání akceptační procedury ovlivněné vznesením případných výhrad nebo připomínek k dokumentu a potřebou jejich vyřešení, nebude to mít vliv na dohodnuté termíny pro akceptaci dokumentu, nedohodnou-li se smluvní strany výslovně písemně jinak. 7.2 Každý výsledek plnění Zhotovitele, který představuje samostatný předmět způsobilý přejímky (dále jen dílčí plnění ), bude Objednatelem akceptován na základě akceptační procedury. Akceptační procedura zahrnuje ověření, zda Zhotovitelem poskytnuté dílčí plnění je výsledkem, ke kterému se Zhotovitel zavázal, a to porovnáním skutečných vlastností daného dílčího plnění Zhotovitele s jeho závaznou specifikací uvedenou v této Smlouvě, případně ve Smlouvě a v příslušné Výzvě. Formálním výstupem každé akceptační procedury je akceptační protokol. 8

9 7.3 Dílo bude Objednatelem akceptováno po jednotlivých dílčích plnění, a to na základě akceptační procedury, při níž dojde jednak k akceptaci Návrhu specifikace automatů postupem dle odst. 7.1 Smlouvy, dále k akceptaci obou zhotovených prototypů automatů postupem dle odst. 7.2 Smlouvy a nakonec k akceptaci Závazné specifikace automatů postupem dle odst. 7.1 Smlouvy. Převzetí Díla jako celku Objednatel potvrdí podpisem předávacího protokolu po úspěšné akceptaci Návrhu specifikace automatů, akceptaci Závazné specifikace automatů a současně také akceptaci obou prototypů automatů. Okamžikem podpisu tohoto předávacího protokolu se Dílo považuje za dokončené. 7.4 Dodávky budou Objednatelem akceptovány jako dílčí plnění postupem dle odst. 7.2 Smlouvy. Objednatel následně potvrdí Zhotoviteli řádné dodání předmětu příslušné Dodávky podpisem předávacího protokolu, ve kterém bude zejména identifikována Výzva Objednatele, na jejímž základě je příslušná Dodávka dodávána, popis předmětu dané Dodávky, cena Dodávky, den akceptace Dodávky a příslušný akceptační protokol. Objednatel není povinen podepsat předávací protokol, který nesplňuje stanovené náležitosti. 7.5 Zhotovitel je povinen vystavit vždy po ukončení poskytování kterékoliv jednotlivé Ad hoc služby protokol o průběhu jejího poskytování, a nejpozději do tří pracovních dnů ode dne ukončení poskytování dané Ad hoc služby tento protokol doručit Objednateli. Za jednotlivou Ad hoc službu se pro účely vystavování protokolu považuje Ad hoc služba poskytována na základě konkrétní samostatné Nabídky akceptované Objednatelem (tzn., ke každé akceptované Nabídce Zhotovitele bude vystaven odpovídající protokol). Zhotovitel je povinen uvést v protokolu k Ad hoc službě následující informace, které musí být v souladu s údaji uvedenými v Nabídce, na jejímž základě byla Ad hoc služba, k níž je protokol vystavován, poskytována: podrobný popis poskytované Ad hoc služby včetně průběhu jejího poskytování; popis případných výsledků Ad hoc služby; čas a místo, ve kterém byla Ad hoc služba poskytnuta; celkovou dobu poskytování Ad hoc služby; celkovou cenu za poskytnutí Ad hoc služby určenou na základě rozsahu poskytované Ad hoc služby a ceny této Ad hoc služby dle odst. 6.8 této Smlouvy v závislosti na počtu člověkohodin potřebných k poskytnutí Ad hoc služby. Celková cena nesmí překročit cenu z Nabídky (jak je tento pojem definován v odst. 9.5 Smlouvy) akceptované Objednatelem postupem dle čl. 9 Smlouvy. 7.6 Akceptace Ad hoc služeb bude probíhat na základě akceptace protokolů dle odst. 7.5 Smlouvy o průběhu poskytování dané Ad hoc služby, vystavovaných Zhotovitelem. Objednatel informaci o akceptaci Ad hoc služby dle příslušného protokolu Zhotoviteli písemně potvrdí. Tímto okamžikem je Ad hoc služba, případně její výsledek, akceptován. Objednatel následně potvrdí Zhotoviteli řádné poskytnutí Ad hoc služby podpisem předávacího protokolu, ve kterém bude zejména identifikována Výzva k nabídce a Nabídka (jak jsou tyto pojmy definovány níže v čl. 9 této Smlouvy) a příslušný akceptační protokol. 7.7 Veškeré předávací protokoly vystavené dle této Smlouvy musí být vždy podepsány za každou stranu příslušným projektovým manažerem. 8. ZÁRUKA 8.1 Zhotovitel poskytuje Objednateli záruku za jakost dodaných jízdenkových automatů a komponent v délce 24 kalendářních měsíců. Záruční doba počíná běžet okamžikem podpisu předávacího protokolu, kterým Objednatel převezme Dodávku, jejíž součástí je příslušný jízdenkový automat nebo komponent. 9

10 8.2 V rámci záruky za jakost plnění se Zhotovitel zavazuje poskytovat Objednateli následující plnění související s jednotlivými úrovněmi odstraňování vad: odstraňování vad v první úrovni provádí pracovníci Objednatele vyškolení k této činnosti ze strany Zhotovitele, Zhotovitel bude pracovníkům Objednatele k dispozici pro případné konzultace při odstraňování vad v první úrovni, a to na tel. čísle (hotline) a na u ; odstraňování vad v druhé úrovni provádí Zhotovitel na základě požadavků Objednatele učiněných prostřednictvím kontaktů uvedených shora v odst Smlouvy v případě, že v první úrovni dle odst Smlouvy nedošlo k úplnému odstranění vad. 8.3 Zhotovitel je povinen přijímat žádosti Objednatele na záruční podporu (jak konzultační dotazy dle odst Smlouvy, tak požadavky na odstranění vad dle odst Smlouvy) vznesené telefonicky prostřednictvím hotline nebo em dle odst Smlouvy každý pracovní den (Po Pá) v době od 8:00 do 16:00 hod, a reagovat na každou žádost Objednatele nejpozději do 2 hodin od jejího přijetí, případně do 10:00 hod následujícího pracovního dne, byla-li žádost Objednatele učiněna předcházející pracovní den po 14 hod. 8.4 Nedohodnou-li se strany písemně jinak, je Zhotovitel povinen odstranit vady postupem dle odst Smlouvy nejpozději do 5 dnů ode dne po přijetí výzvy Objednatele dle odst Smlouvy, a to buď opravou vadného komponentu, výměnou vadného komponentu za bezvadný komponent nebo výměnou vadného automatu za bezvadný automat. Vada je považována za odstraněnou okamžikem obnovení plné funkčnosti jízdenkového automatu. 9. PODMÍNKY POSKYTOVÁNÍ PLNĚNÍ 9.1 Konkrétní předmět a rozsah Dodávek bude Objednatelem stanoven výzvou k poskytnutí plnění (dále jen Výzva ), kterou Objednatel Zhotoviteli doručí na ovou adresu Zhotovitele nebo poštou doporučenou zásilkou na adresu nebo osobně v listinné podobě oproti podpisu přebírajícího pracovníka Zhotovitele. 9.2 Výzva Objednatele k poskytnutí plnění dle odst. 9.1 Smlouvy obsahuje následující náležitosti: konkrétní specifikaci předmětu a rozsahu Dodávky; dobu, do které musí být v souladu s touto Smlouvou Dodávka dodána; místo Dodávky; informaci o ceně za dodání příslušné Dodávky odpovídající ceně takové Dodávky dle této Smlouvy; případně další podmínky dodání konkrétní Dodávky. 9.3 Konkrétní předmět a rozsah Ad hoc služeb bude Objednatelem poptán výzvou k podání nabídky (dále jen Výzva k nabídce ), kterou Objednatel Zhotoviteli doručí na ovou adresu Zhotovitele. 9.4 Výzva k nabídce dle odst. 9.3 Smlouvy obsahuje následující náležitosti: specifikaci předmětu a rozsahu Ad hoc služby s případným uvedením výsledku Ad hoc služby, jehož má být dosaženo; dobu poskytování Ad hoc služby, případně dobu, do které musí poskytnuty výsledky Ad hoc služby; místo poskytování Ad hoc služby; 10

11 9.4.4 předpokládaný časový rozsah Ad hoc služby; případně další podmínky poskytování Ad hoc služby. 9.5 Zhotovitel na základě Výzvy k nabídce dle odst. 9.3 Smlouvy zpracuje závaznou nabídku na poskytování Ad hoc služeb, a to při náležitém zohlednění a případné konkretizaci požadavků Objednatele uvedených ve Výzvě k nabídce (dále jen Nabídka ). Zhotovitel doručí Objednateli Nabídku nejpozději do 5 pracovních dnů ode dne obdržení Výzvy k nabídce, nedohodnou-li se smluvní strany jinak. 9.6 Objednatel je oprávněn na základě posouzení Nabídky Zhotovitele vystavit závaznou objednávku na poskytnutí Ad hoc služeb v rozsahu a za podmínek uvedených v dané Nabídce. 9.7 Je-li k dodání konkrétní Dodávky či k poskytnutí Ad hoc služby nezbytný Souhlas k činnosti cizí organizace v metru vydaný Objednatelem, zavazuje se Zhotovitel zažádat o tento Souhlas v souladu s platnou interní směrnicí Objednatele, poskytnout Objednateli součinnost při projednávání udělení tohoto souhlasu a následně dodržovat podmínky stanovené v tomto souhlasu vydaném Objednatelem (pohyb pracovníků, zásady BOZP a PO, jména odpovědných pracovníků, atd.), požadavky na elektrotechnickou kvalifikaci dle vyhlášky č. 100/1995 Sb., atd. V případě napájení jízdenkových automatů z rozvodné sítě metra musí být veškeré práce na elektrickém napájecím vedení, zejména připojování a odpojování automatů, prováděny na základě Souhlasu k činnosti cizí organizace v metru. 9.8 Objednatel je oprávněn učinit Výzvu či Výzvu k nabídce kdykoli po dobu trvání této Smlouvy. Zhotovitel je povinen Objednateli obdržení Výzvy či Výzvy k nabídce obratem potvrdit, nicméně nepotvrzení jejího obdržení nemá vliv na platnost a závaznost této Výzvy či Výzvy k nabídce ve vztahu k Zhotoviteli. 9.9 Má-li Zhotovitel výhrady k předmětu či podmínkám dodání konkrétní Dodávky uvedeným ve Výzvě, je oprávněn Objednateli navrhnout jejich úpravu, a to neprodleně po obdržení Výzvy, případně neprodleně poté, co vyjde najevo nutnost takové úpravy. Pokud Objednatel s návrhem úpravy předmětu či podmínek dodání Dodávky obsažených ve Výzvě souhlasí, sdělí tuto skutečnost Zhotoviteli. Pakliže Objednatel vyjádří svůj nesouhlas se Zhotovitelem navrženou úpravou, je Zhotovitel povinen dodat Dodávku v rozsahu a za podmínek stanovených ve Výzvě. Objednatel je povinen vyjádřit svůj souhlas či nesouhlas do 5 pracovních dnů po obdržení písemné výhrady Zhotovitele Zhotovitel je povinen přijímat Výzvy a Výzvy k nabídce Objednatele dle odst. 9.2 Smlouvy každý pracovní den (Po Pá) od 8:00 do 16:00 hod, a to způsobem uvedeným v odst. 9.1 Smlouvy Zhotovitel je povinen dodat Dodávku v době ve Výzvě uvedené. Objednatel se zavazuje stanovovat dobu k dodání Dodávky v přiměřených termínech a dobách. Zhotovitel nicméně bere na vědomí a stvrzuje, že je schopen dodat Zhotoviteli 100 ks jízdenkových automatů varianty B v průběhu šesti jakýchkoliv po sobě jdoucích kalendářních měsíců Zhotovitel je povinen poskytnout Ad hoc služby v době schválené Objednatelem v rámci příslušné Nabídky Zhotovitele Výzvy dle odst. 9.1 Smlouvy budou Objednatelem činěny tak, aby veškeré Dodávky mohly být Zhotovitelem dodány a Objednatelem převzaty ve smyslu odst. 8.1 Smlouvy v průběhu prvních 5 let účinnosti této Smlouvy. 10. ZMĚNOVÉ ŘÍZENÍ 10.1 Kterákoliv ze smluvních stran je oprávněna písemně navrhnout změny Návrhu specifikace automatů, jakož i Závazné specifikace automatů před akceptací Díla Objednatelem. 11

12 Objednatel není povinen navrhovanou změnu akceptovat. Zhotovitel se zavazuje vynaložit veškeré úsilí, které po něm lze spravedlivě požadovat, aby změnu požadovanou Objednatelem akceptoval Zhotovitel se zavazuje provést hodnocení dopadů kteroukoliv smluvní stranou navrhovaných změn na termíny plnění, cenu a součinnost Objednatele. Zhotovitel je povinen toto hodnocení provést bez zbytečného odkladu, nejpozději do 5 pracovních dnů ode dne doručení návrhu kterékoliv smluvní strany druhé smluvní straně Zhotovitel se zavazuje jakékoliv změnové požadavky Objednatele na specifikaci automatů oproti schválené Závazné specifikaci automatů zohlednit a zapracovat, a to do celkového rozsahu 20 člověkodnů práce kteréhokoliv pracovníka Zhotovitele v rámci ceny Díla dle odst. 6.1 Smlouvy. Pro vyloučení pochybností se tímto bodem myslí nárok Objednatele na čerpání 20 člověkodnů Ad hoc služeb během Dodávek, přičemž cena těchto 20 člověkodnů je zahrnuta v ceně Díla Jakékoliv změny Návrhu specifikace automatů nebo Závazné specifikace automatů musí být sjednány písemně a v souladu s příslušnými ustanoveními ZVZ, a to zejména v souladu s ustanovením 82 odst. 7 ZVZ. 11. ZPŮSOB POSKYTOVÁNÍ PLNĚNÍ 11.1 V rámci zhotovení Díla dle odst. 3.2 Smlouvy je Zhotovitel mimo jiné povinen navrhnout dle požadavků Objednatele grafické rozhraní automatů, které bude vycházet z popisu řešení, který byl součástí nabídky Zhotovitele v rámci Veřejné zakázky a tvoří součást Přílohy č. 1 této Smlouvy, a toto grafické rozhraní pak v podobě schválené v Závazné specifikaci automatů učinit součástí automatů dodávaných v rámci Dodávek automatů V rámci Dodávky automatů dle odst Smlouvy je Zhotovitel povinen dodat ke každému dodávanému automatu varianty B 1 ks náhradního trezoru (kasy) a ke každému automatu varianty A 2 ks náhradního trezoru (kasy) pro výběr hotovosti. Cena náhradní kasy je zahrnuta v ceně dodávaného automatu Zhotovitel se zavazuje při plnění této Smlouvy v rámci dohodnuté ceny plnění v případě potřeby přizpůsobit přípojné body automatů tak, aby byly kompatibilní s infrastrukturou Objednatele Objednatel je oprávněn požadovat provedení pilotního provozu dle odst Smlouvy či jeho části i v reálném provozu s cestujícími, Zhotovitel je povinen provést pilotní provoz uvedeným způsobem Zhotovitel je povinen v rámci poskytování Dodávek dle této Smlouvy dbát na zachování čistoty v místě plnění, zejména je povinen odstraňovat neprodleně veškerý odpad a nečistoty, které v místě plnění vzniknou v důsledku nebo v souvislosti s poskytováním Dodávek Zhotovitel je zajistit, aby všichni jeho pracovníci podílející se na plnění této Smlouvy v prostorách Objednatele absolvovali veškeré Objednatelem požadované školení bezpečnosti a ochrany zdraví při práci (BOZP) a požární ochrany. Zhotovitel je povinen dodržovat veškeré obecně závazné předpisy týkající se BOZP a protipožární předpisy, a dále veškeré interní bezpečností předpisy Objednatele, se kterými jej Objednatel seznámil Zhotovitel je povinen opatřit si na vlastní náklady veškeré prostředky a zařízení potřebné k řádnému poskytování plnění dle této Smlouvy V rámci školení dle odst Smlouvy provede Zhotovitel proškolení max. 10 pracovníků Objednatele v takovém rozsahu, aby tito pracovníci byli schopni zejména provádět standardní obsluhu a údržbu automatů (tj. zejména výměnu kas, doplnění mincí), odstraňování vad v první úrovni dle odst Smlouvy (tj. zejména provedení diagnostiky závady, výměna 12

13 jednotlivých komponent, základní opravy, provedení kompletní demontáže a opětovného seskládání a montáže celého automatu, instalaci a oživení automatu, nahrání SW). V rámci školení předá Zhotovitel školeným pracovníkům Objednatele veškerou potřebnou dokumentaci popisující provádění činností uvedených v tomto odst Smlouvy. Tuto dokumentaci je Zhotovitel povinen vytvořit v rámci ceny za provádění Díla, resp. v rámci ceny školení Zhotovitel je povinen provést na základě požadavku Objednatele opakované školení pracovníků Objednatele v rozsahu dle této Smlouvy, případně v dohodnutém rozsahu, a to za cenu školení dle odst. 6.1 Smlouvy Zhotovitel je povinen v rámci poskytování Služeb zajištění skladu průběžně monitorovat stav Konsignačního skladu, vyhodnocovat budoucí možné potřeby Objednatele a zajistit, aby byly na Konsignačním skladu vždy dostupné kterékoliv komponenty potřebné k odstraňování vad postupem dle čl. 8 Smlouvy, a to v dostatečném množství (minimálně však vždy alespoň 1 ks od každého komponentu uvedeného v seznamu komponentů v Příloze č. 2 této Smlouvy), přičemž Zhotovitel je povinen zohlednit zejména měnící se počet jízdenkových automatů ve vlastnictví Objednatele v průběhu trvání této Smlouvy Objednatel je oprávněn v rámci Služeb zajištění skladu odebírat z Konsignačního skladu komponenty v rozsahu dle svých aktuálních potřeb a uvážení, a to za účelem odstraňování vad jízdenkových automatů postupem dle čl. 8 této Smlouvy. Zhotovitel je povinen monitorovat rozsah tohoto odběru komponentů ze strany Objednatele za účelem fakturace odebraných komponent Objednateli dle odst. 6.7 Smlouvy a doplňování zásob Konsignačního skladu dle odst Smlouvy Zhotovitel je povinen v rámci poskytování Služeb zajištění skladu odebrat od Objednatele vadné komponenty tvořící součásti jízdenkových automatů, které byly z jízdenkových automatů odstraněny v rámci odstraňování vad dle čl. 8 této Smlouvy. Vadné komponenty budou Zhotoviteli předávány ke zpětnému odběru v místě Konsignačního skladu Zhotovitel je povinen po skončení záruční doby posledního z dodávaných jízdenkových automatů, nebo po ukončení doby trvání této Smlouvy (včetně ukončení Smlouvy odstoupením či výpovědí dle čl. 19 této Smlouvy) nebo po výpovědi Služeb zajištění skladu, podle toho, která ze skutečností nastane dříve, nabídnout Objednateli k odkupu komponenty aktuálně se nacházející na Konsignačním skladě, a to za ceny nepřesahující ceny těchto komponentů uvedené v Příloze č. 2 této Smlouvy, za současného zohlednění stavu těchto odkupovaných komponentů. Objednatel je oprávněn odkoupit takto nabídnuté komponenty v rozsahu dle svého uvážení Zhotovitel je povinen předložit Objednateli certifikát osvědčující splnění konkrétních technických parametrů dodávaného plnění, které Objednatel stanovil v rámci technické specifikace automatů provedené v Zadávací dokumentaci, která je Přílohou č. 5 této Smlouvy (Technická specifikace automatů je přílohou č. 4 Zadávací dokumentace). Zhotovitel je povinen předložit Objednateli příslušný certifikát do 5 pracovních dnů od obdržení výzvy Objednatele k předložení takového certifikátu, nedomluví-li se smluvní strany v odůvodněných případech jinak. Zhotovitel je povinen prokázat splnění příslušných technických parametrů předložením certifikátu vydaným subjektem akreditovaným Českým institutem pro akreditaci, o.p.s., případně na základě dohody s Objednatelem obdobnou důvěryhodnou certifikační autoritou. 13

14 12. PRÁVA A POVINNOSTI SMLUVNÍCH STRAN 12.1 Objednatel se zavazuje poskytovat Zhotoviteli součinnost při poskytování plnění dle této Smlouvy v následujícím rozsahu: poskytovat dokumentaci skutečného provedení datových a napájecích přívodů v místě instalace automatů dle konkrétní Výzvy; součinnost při konfiguraci datového připojení a zpřístupnění požadovaných rozvaděčů; odzkoušení funkcí automatů a jejich integraci s backoffice Objednatele Zhotovitel je povinen při poskytování plnění dle této Smlouvy, postupovat s odbornou péčí a v zájmu Objednatele a je povinen vykonávat příslušné činnosti podle pokynů Objednatele. Od těchto pokynů se může Zhotovitel odchýlit jen tehdy, je-li to naléhavě nezbytné v zájmu Objednatele a Zhotovitel nemůže včas obdržet jeho souhlas Zhotovitel je povinen poskytovat plnění dle této Smlouvy v souladu se zájmy Objednatele Zhotovitel se zavazuje na své náklady a s péčí řádného hospodáře uchovávat, spravovat a udržovat veškeré prostředky Objednatele, které Zhotovitel převzal v souvislosti s poskytováním plnění dle této Smlouvy do užívání Zhotovitel se zavazuje plnění dle této Smlouvy poskytovat sám nebo s využitím subdodavatelů uvedených v Příloze č. 3 této Smlouvy. Jakákoliv dodatečná změna osoby subdodavatele nebo rozsahu plnění svěřeného subdodavateli musí být předem písemně schválena Objednatelem, ledaže by plnění původně svěřené subdodavateli realizoval Zhotovitel sám V případě, že Zhotovitel poskytne vadné plnění, má Objednatel podle povahy předmětného plnění a podle svého výlučného uvážení právo na: odstranění vady postupem dle čl. 8 této Smlouvy; zopakování plnění, které bylo poskytnuto vadně, bez vad. Tento bod lze aplikovat i v případě neúspěšného odstranění vady dle odst či Smlouvy; alikvótní slevu z ceny plnění podle Výzvy či Nabídky, která nebude nižší, než 20 % a může být až ve výši 100 %, pokud to je povaze vady a jejím dopadům přiměřené. Tento bod lze aplikovat i v případě neúspěšného odstranění vady dle odst či Smlouvy; úhradu smluvní pokuty dle ustanovení čl. 18 této Smlouvy. Tento bod lze aplikovat v případě uplatnění kteréhokoliv jiného nároku dle této Smlouvy. Veškeré shora uvedené nároky z vadného plnění je Objednatel oprávněn uplatnit ve všech případech alternativně Vedle práv z vadného plnění je Objednatel oprávněn požadovat i náhradu škody a újmy, která mu v důsledku vadného plnění vznikla Zhotovitel je povinen mít po celou dobu trvání této Smlouvy uzavřenou smlouvou o pojištění škody způsobené třetí osobě (Objednateli) při výkonu podnikatelské činnosti odpovídající předmětu této Smlouvy, a to s minimální výší pojistného plnění ,- Kč. Zhotovitel je povinen udržovat tuto pojistnou smlouvu v platnosti a účinnosti po celou dobu trvání této Smlouvy. Pojistné krytí Zhotovitele dle tohoto odstavce se musí vztahovat i na případné Zhotovitelem zaviněné ztráty cenin, které jsou v automatech uchovávané Zhotovitel je po dobu trvání této Smlouvy povinen udržovat smlouvu pojištění dle odst Smlouvy v platnosti po celou dobu trvání této Smlouvy a kdykoliv neprodleně, nejpozději však 14

15 do 5 pracovních dnů, předložit Objednateli na základě jeho výzvy platnou pojistnou smlouvu, pojistný certifikát nebo příslib pojištění vystavený příslušnou pojišťovnou prokazující splnění jeho povinnosti dle odst této Smlouvy. 13. OPRÁVNĚNÉ OSOBY 13.1 Každá ze smluvních stran jmenuje oprávněnou osobu, popř. zástupce oprávněné osoby. Oprávněné osoby budou zastupovat smluvní stranu ve smluvních, obchodních a technických záležitostech souvisejících s plněním této Smlouvy. Pro vyloučení pochybností se smluvní strany dohodly, že: Smluvně pověřená osoba je oprávněna vést s druhou smluvní stranou jednání obchodního charakteru, měnit či rušit tuto Smlouvu a uzavírat k ní dodatky dle odst této Smlouvy; Projektový manažer je osoba oprávněna vést s druhou stranou jednání obchodního charakteru, jednat v rámci změnového řízení dle čl. 10 této Smlouvy, jednat v rámci akceptačních procedur při předávání a převzetí plnění dle čl. 7 Smlouvy, zejména podepisovat příslušné akceptační, předávací či jiné protokoly dle této Smlouvy, řešit konfliktní situace a vést jednání v souvislosti s uplatňováním sankcí dle čl. 18 Smlouvy; Projektový manažer je dále oprávněn vést tým a řídit Projekt, určovat další postup, zaznamenávat průběh Projektu, koordinovat členy týmu (kontrolní dny, seznamování týmu se stavem Projektu a novými informacemi); Projektový manažer odpovídá za Projekt (jednání se Zhotovitelem, změnová řízení dle čl. 10 této Smlouvy, cena, termíny, kvalita výstupů); Osoba oprávněná jednat ve věcech technických připravuje technické zadání, schvaluje výstupy, podepisuje akceptační protokoly, rozhoduje a technicky zdůvodňuje dílčí úlohy Jména oprávněných osob jsou uvedena v Příloze č. 4 této Smlouvy a jejich role stanoví tato Smlouva Smluvní strany jsou oprávněny změnit oprávněné osoby, jsou však povinny na takovou změnu druhou smluvní stranu písemně upozornit. 14. VLASTNICKÉ PRÁVO A UŽÍVACÍ PRÁVA 14.1 V případě, že součástí plnění Zhotovitele podle této Smlouvy jsou movité věci, které se mají stát vlastnictvím Objednatele, nabývá Objednatel vlastnické právo k těmto věcem dnem protokolárního převzetí plnění, jejichž součástí či výsledkem jsou tyto movité věci. Tímto okamžikem přechází na Objednatele také nebezpečí škody na předaných věcech V souladu s ustanovením odst Smlouvy smluvní strany stanoví, že komponenty navezené Zhotovitelem do Konsignačního skladu zůstávají ve vlastnictví Zhotovitele, a to až do okamžiku, kdy dojde k odebrání příslušného komponentu z Konsignačního skladu Objednatelem postupem dle odst této Smlouvy, případně k odkupu komponentů Zhotovitelem dle odst Smlouvy V případě, že výsledky plnění dle této Smlouvy naplní znaky autorského díla ve smyslu zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen autorský zákon ), je k těmto výsledkům plnění Zhotovitelem poskytována licence za podmínek sjednaných dále v tomto článku Smlouvy. 15

16 14.4 Objednatel je oprávněn veškeré výsledky Zhotovitele považované za autorské dílo ve smyslu autorského zákona (dále jen autorská díla ) užívat dle níže uvedených podmínek Objednatel je oprávněn od okamžiku účinnosti poskytnutí licence k autorskému dílu dle této Smlouvy užívat toto autorské dílo k jakémukoliv účelu a v rozsahu, v jakém uzná za nezbytné, vhodné či přiměřené. Pro vyloučení pochybností to znamená, že Objednatel je oprávněn užívat autorské dílo v neomezeném množstevním a územním rozsahu, a to všemi v úvahu přicházejícími způsoby a s časovým rozsahem omezeným pouze dobou trvání majetkových autorských práv k takovémuto autorskému dílu. Součástí licence je neomezené oprávnění Objednatele provádět jakékoliv modifikace, úpravy, změny autorského díla tvořícího součást výsledku a dle svého uvážení do něj zasahovat, zapracovávat ho do dalších autorských děl, zařazovat ho do děl souborných či do databází apod., a to i prostřednictvím třetích osob. Objednatel je bez potřeby jakéhokoliv dalšího svolení Zhotovitele oprávněn udělit třetí osobě podlicenci k užití autorského díla nebo svoje oprávnění k užití autorského díla třetí osobě postoupit. Licence k autorskému dílu je poskytována jako neomezená výhradní. Objednatel není povinen licenci využít V případě počítačových programů se licence vztahuje ve stejném rozsahu na autorské dílo ve strojovém i zdrojovém kódu, jakož i koncepční přípravné materiály, a to i na případné další verze počítačových programů. Zdrojové kódy budou Objednateli zpřístupněny za podmínek stanovených v čl. 15 této Smlouvy Zhotovitel touto Smlouvou poskytuje Objednateli licenci k autorským dílům dle odst této Smlouvy, přičemž účinnost této licence nastává okamžikem dílčího plnění, které příslušné autorské dílo obsahuje; do té doby je Objednatel oprávněn autorské dílo užít v rozsahu a způsobem nezbytným k provedení akceptace příslušného dílčího plnění Udělení licence nelze ze strany Zhotovitele vypovědět a její účinnost trvá i po skončení účinnosti této Smlouvy, nedohodnou-li se smluvní strany výslovně jinak Zhotovitel je povinen postupovat tak, aby udělení licence k autorskému dílu dle této Smlouvy včetně oprávnění udělit podlicenci a souvisejících oprávnění zabezpečil, a to bez újmy na právech třetích osob Součástí plnění Zhotovitele může být tzv. proprietární software (dále jen proprietární software ), anebo tzv. open source software, u kterého Zhotovitel nemůže udělit Objednateli oprávnění dle předchozích ustanovení tohoto odst Smlouvy nebo to po něm nelze spravedlivě požadovat, pouze při splnění některé z následujících podmínek: a) Jedná se o software renomovaných výrobců, jenž je na trhu běžně dostupný, tj. nabízený na území České republiky alespoň třemi na sobě nezávislými a vzájemně nepropojenými subjekty oprávněnými takovýto software upravovat, a který je v době uzavření smlouvy prokazatelně užíván v produktivním prostředí nejméně u deseti na sobě nezávislých a vzájemně nepropojených subjektů. b) Jedná se o open source software, který je veřejnosti poskytován zdarma, včetně detailně komentovaných zdrojových kódů, úplné uživatelské, provozní a administrátorské dokumentace a práva software měnit. c) Jedná se o software, u kterého Zhotovitel poskytne s ohledem na jeho (i) marginální význam, (ii) nekomplikovanou propojitelnost či (iii) oddělitelnost a nahraditelnost písemnou garanci, že další rozvoj aplikačního vybavení tvořícího součást plnění Zhotovitele jinou osobou než Zhotovitelem je možné provádět bez toho, aby tím byla dotčena práva autorů takovéhoto softwaru, neboť 16

17 nebude nutné zasahovat do zdrojových kódů takovéhoto softwaru anebo proto, že případné nahrazení takovéhoto softwaru nebude představovat výraznější komplikaci a náklad na straně Objednatele. d) Zhotovitel Objednateli k software poskytne nebo zprostředkuje poskytnutí úplných komentovaných zdrojových kódů software a bezpodmínečného práva software měnit. Poskytování zdrojových kódů se řídí čl. 15 Smlouvy e) Jedná se o software, jehož API (Application Programming Interface) pokrývá všechny moduly a funkcionality software, je dobře dokumentované, umožňuje zapouzdření software a jeho adaptaci v rámci měnících se podmínek IT prostředí Objednatele bez nutnosti zásahu do zdrojových kódů softwaru, a Zhotovitel poskytne Objednateli právo užít toto rozhraní pro programování aplikací ve stejném rozsahu jako software Pokud se bude jednat o proprietární software Zhotovitele nebo třetích stran dle odst Smlouvy, na rozdíl od licence ke zbývajícím částem plnění Zhotovitele postačí, aby udělená licence k takovému softwaru zahrnovala nevýhradní oprávnění užít jej jakýmkoli způsobem nejméně po dobu trvání této Smlouvy na území České republiky a v množstevním rozsahu, který je nezbytný pro pokrytí potřeb Objednatele ke dni uzavření této Smlouvy. V případě odstoupení od Smlouvy se Zhotovitel zavazuje nabídnout Objednateli právo užívat takovýto standardní SW v rozsahu, v jakém je to nezbytné pro řádné užívání plnění dle této Smlouvy. Tím není dotčeno právo Objednatele pořídit standardní software i od třetí osoby bez ohledu na licence pořízené dříve Zhotovitelem. V případě využití tohoto přednostního práva se Zhotovitel zavazuje, že právo užívat standardní SW dle tohoto odstavce Smlouvy nabídne Objednateli za běžných tržních podmínek a bude vycházet z účetní hodnoty licencí, které pořídil. Objednatel stanoví, že hlavní řídící software automatů (zabezpečující komunikaci s uživatelem, komunikaci s backoffice Objednatele, příjem plateb, výdej jízdenek, ovládání částí automatů, atp.) nesmí být tvořen proprietárním softwarem Nelze-li to na Zhotoviteli spravedlivě požadovat a není-li to v rozporu s ustanoveními tohoto čl. 14 Smlouvy, nemusí být Objednateli k proprietárnímu softwaru poskytnuty zdrojové kódy a stejně tak nemusí být poskytnuto právo Objednatele do proprietárního softwaru zasahovat, vždy však musí být předána kompletní uživatelská, administrátorská a provozní dokumentace Zhotovitel je povinen ve svých řešeních pro Objednatele maximálně omezit využití takového proprietárního softwaru, který je co do licence omezen ve smyslu odst nebo odst Smlouvy Zhotovitel se zavazuje samostatně zdokumentovat veškeré využití proprietárního software v rámci svého plnění a předložit Objednateli ucelený přehled využitého proprietárního software, jeho licenčních podmínek a alternativních dodavatelů. Takováto dokumentace musí dále obsahovat zejména detailní popis komunikace nebo ovládaní použitého proprietárního software z řídící aplikace automatů, označení typu, verze, výrobce software a původní dokumentaci výrobce Jestliže jsou s užitím proprietárního software či jiných souvisejících plnění spojeny jednorázové či pravidelné poplatky, je Zhotovitel povinen v rámci ceny plnění řádně uhradit všechny tyto poplatky za celou dobu trvání Smlouvy a za období po jejím skončení až do uplynutí 1 kalendářního roku po roku, ve kterém skončila účinnost této Smlouvy. 17

18 14.5 Bez ohledu na typ použitého software Zhotovitel Objednateli předá veškeré komunikační drivery a dokumentaci ke způsobu ovládaní instalovaných modulů (periferií) a kompletní dokumentaci vnitřního zapojení automatu (výkresy, popis konektorů, kabelů, periferií, typu komunikace ), dokumentaci k řídící jednotce automatu včetně popisu způsobu programování, popisu HW parametrů, zapojení jednotlivých periferií, volných rozhraní, rezervy v kapacitách (paměť, procesor, konektory), a to vše nejpozději současně s předáním plnění, ke kterému se uvedené drivery či dokumentace vztahují. Plnění dle tohoto odstavce je součástí ceny příslušných Dodávek, ke kterému se toto plnění vztahuje Dokumentaci dle odst Smlouvy předá Zhotovitel Objednateli současně s dodáním prototypů automatů dle odst Smlouvy Práva získaná v rámci plnění této Smlouvy přechází i na případného právního nástupce Objednatele Odměna za poskytnutí, zprostředkování nebo postoupení licence k autorským dílům dle této Smlouvy, je zahrnuta v ceně plnění Zhotovitele. 15. ZDROJOVÉ KÓDY 15.1 Zhotovitel se zavazuje umožnit Objednateli přístup k aktuálním verzím zdrojových kódů k software, který je součástí plnění Zhotovitele (zejména k hlavnímu řídícímu software automatů dle odst Smlouvy), a ke kterému mají být Objednateli poskytnuty zdrojové kódy a licence k autorskému dílu v souladu s čl. 14 této Smlouvy, a to v případě: zániku Zhotovitele bez právního nástupce; opakovaného prodlení Zhotovitele s poskytnutím Dodávky dle Výzvy Objednatele, přičemž za opakované se pokládá prodlení, které nastalo alespoň třikrát v průběhu 12 po sobě jdoucích kalendářních měsíců; odstoupení kterékoliv smluvní strany od Smlouvy v případě, že do doby odstoupení došlo ze strany Zhotovitele k dodání alespoň 20 ks jízdenkových automatů; odstoupení Objednatele od Smlouvy v důsledku podstatného porušení povinností ze strany Zhotovitele Zhotovitel se zavazuje odevzdat Objednateli zdrojové kódy do úschovy v jejich aktuální verzi na datovém nosiči k zabezpečenému uložení v prostorách sídla Objednatele. Zhotovitel odevzdá Objednateli zdrojové kódy do úschovy do 5 pracovních dnů po akceptaci Závazného návrhu specifikace automatů Objednatelem dle odst Smlouvy. Objednatel je povinen potvrdit odevzdání zdrojových kódu v souladu s tímto čl. 15 Smlouvy písemně podpisem protokolu o odevzdání zdrojových kódů, který bude obsahovat seznam všech nosičů odevzdaných k úschově Objednateli Objednatel není oprávněný s uschovávanými zdrojovými kódy nakládat jiným způsobem než výslovně stanoveným v této Smlouvě. V případě porušení této povinnosti ze strany Objednatele vzniká Zhotoviteli nárok na úhradu smluvní pokuty ve výši ,- Kč za každý případ takového porušení Smlouvy ze strany Objednatele Zhotovitel se zavazuje průběžně aktualizovat zdrojové kódy odevzdané Objednateli do úschovy tak, aby byla zajištěna aktuálnost zdrojových kódů pro případ jejich odevzdání dle odst Smlouvy. Zhotovitel se zavazuje aktualizovat uschovávané zdrojové kódy do 30 dnů od každé podstatné změny zdrojového kódu, nejméně však jednou ročně, a to po celou dobu účinnosti této Smlouvy. O každé aktualizaci zdrojových kódů bude sepsán protokol podepsaný oběma smluvními stranami. Každá ze smluvních stran obdrží po jednom vyhotovení tohoto protokolu. 18

19 15.5 Objednatel neodpovídá za škodu na předaných datových nosičích způsobenou vyšší mocí. 16. OCHRANA INFORMACÍ 16.1 Smluvní strany jsou si vědomy toho, že v rámci plnění závazků z této Smlouvy: si mohou vzájemně vědomě nebo opominutím poskytnout informace, které budou považovány za důvěrné (dále jen důvěrné informace ), mohou jejich zaměstnanci a osoby v obdobném postavení získat vědomou činností druhé strany nebo i jejím opominutím přístup k důvěrným informacím druhé strany Smluvní strany se zavazují, že žádná z nich nezpřístupní třetí osobě důvěrné informace, které při plnění této Smlouvy získala od druhé smluvní strany Za třetí osoby podle odst Smlouvy se nepovažují: zaměstnanci smluvních stran a osoby v obdobném postavení, orgány smluvních stran a jejich členové, ve vztahu k důvěrným informacím Objednatele subdodavatelé Zhotovitele, ve vztahu k důvěrným informacím Zhotovitele externí dodavatelé Objednatele, a to i potenciální, za předpokladu, že se podílejí na plnění této Smlouvy nebo na plnění spojeném s plněním dle této Smlouvy, důvěrné informace jsou jim zpřístupněny výhradně za tímto účelem a zpřístupnění důvěrných informací je v rozsahu nezbytně nutném pro naplnění jeho účelu a za stejných podmínek, jaké jsou stanoveny smluvním stranám v této Smlouvě Veškeré informace poskytnuté Objednatelem Zhotoviteli se považují za důvěrné, není-li stanoveno jinak. Veškeré informace poskytnuté Zhotovitelem Objednateli se považují za důvěrné, pouze pokud na jejich důvěrnost Zhotovitel Objednatele předem písemně upozornil a objednatel Zhotoviteli písemně potvrdil svůj závazek důvěrnost těchto informací zachovávat. Pokud jsou důvěrné informace Zhotovitele poskytovány v písemné podobě anebo ve formě textových souborů na elektronických nosičích dat (médiích), je Zhotovitel povinen upozornit Objednatele na důvěrnost takového materiálu též jejím vyznačením alespoň na titulní stránce nebo přední straně média Bez ohledu na výše uvedená ustanovení se veškeré informace vztahující se k předmětu této Smlouvy a příslušné dokumentaci považují výlučně za důvěrné informace Objednatele a Zhotovitel je povinen tyto informace chránit v souladu s touto Smlouvou. Zhotovitel při tom bere na vědomí, že povinnost ochrany těchto informací podle tohoto článku se vztahuje pouze na Zhotovitele Bez ohledu na výše uvedená ustanovení se za důvěrné nepovažují informace, které: se staly veřejně známými, aniž by jejich zveřejněním došlo k porušení závazků přijímající smluvní strany či právních předpisů, měla přijímající strana prokazatelně legálně k dispozici před uzavřením této Smlouvy, pokud takové informace nebyly předmětem jiné, dříve mezi smluvními stranami uzavřené smlouvy o ochraně informací, jsou výsledkem postupu, při kterém k nim přijímající strana dospěje nezávisle a je to schopna doložit svými záznamy nebo důvěrnými informacemi třetí strany, po podpisu této Smlouvy poskytne přijímající straně třetí osoba, jež není omezena v takovém nakládání s informacemi, 19

20 je-li zpřístupnění informace vyžadováno zákonem či jiným právním předpisem včetně práva EU nebo závazným rozhodnutím oprávněného orgánu veřejné moci Za důvěrné informace se ve smyslu odst Smlouvy zejména nepovažují: ustanovení této Smlouvy včetně jejích příloh, výše ceny uhrazené za plnění dle této Smlouvy v jednotlivém kalendářním roce Za porušení povinnosti mlčenlivosti Zhotovitele se považují též případy, kdy tuto povinnost poruší kterákoliv z osob uvedených v odst Smlouvy, které daná smluvní strana poskytla důvěrné informace druhé smluvní strany Poruší-li Zhotovitel povinnosti vyplývající z této Smlouvy ohledně ochrany důvěrných informací, je povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši ,- Kč za každé porušení takové povinnosti Ukončení účinnosti této Smlouvy z jakéhokoliv důvodu se nedotkne ustanovení tohoto článku Smlouvy a jejich účinnost včetně ustanovení o sankcích přetrvá bez omezení i po ukončení účinnosti této Smlouvy. 17. NÁHRADA ŠKODY 17.1 Každá ze stran nese odpovědnost za způsobenou škodu v rámci platných právních předpisů a této Smlouvy. Obě strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k předcházení škodám a k minimalizaci vzniklých škod Zhotovitel odpovídá Objednateli za veškeré škody, způsobené porušením této Smlouvy či právních předpisů. Zhotovitel se zároveň zavazuje Objednatele odškodnit za jakékoliv škody, které mu v důsledku porušení povinností Zhotovitele vzniknou v důsledku pravomocného rozhodnutí soudu či jiného státního orgánu Žádná ze stran neodpovídá za škodu, která vznikla v důsledku věcně nesprávného nebo jinak chybného zadání, které obdržela od druhé strany. V případě, že Objednatel poskytl Zhotoviteli chybné zadání a Zhotovitel mohl a měl chybnost takového zadání zjistit, smí se ustanovení předchozí věty dovolávat pouze v případě, že na chybné zadání Objednatele písemně upozornil a Objednatel trval na původním zadání Žádná ze smluvních stran nemá povinnost nahradit škodu způsobenou porušením svých povinností vyplývajících z této Smlouvy, bránila-li jí v jejich splnění některá z překážek vylučujících povinnost k náhradě škody ve smyslu 2913 odst. 2 občanského zákoníku. 18. SANKCE 18.1 Smluvní strany se dohodly, že: v případě prodlení Zhotovitele s provedením Díla či jakékoliv jeho části dle odst. 5.1 Smlouvy vzniká Objednateli nárok na úhradu smluvní pokuty ve výši 2.000,- Kč za každý započatý den takového prodlení; v případě prodlení Zhotovitele se zavezením Konsignačního skladu dle pokynu Objednatele dle odst. 5.4 Smlouvy vzniká Objednateli nárok na úhradu smluvní pokuty ve výši 2.000,- Kč za každý započatý den takového prodlení; v případě, že Zhotovitel poruší svou povinnost dle odst Smlouvy udržovat zásoby Konsignačního skladu na dohodnuté úrovni (tj. tak, aby byly na Konsignačním skladě v potřebném množství kdykoliv dostupné příslušné komponenty nezbytné k provádění záručního servisu dle čl. 8 Smlouvy), vzniká Objednateli nárok na úhradu smluvní pokuty ve výši 2.000,- Kč za každý 1 ks kteréhokoliv komponentu 20