STANOVY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI

Transkript

1 FILINGER a.s. Návrh změny stanov 03/2014 STANOVY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI 1 Vznik společnosti Společnost FILINGER a.s. je založena zakladatelskou listinou ze dne 7. listopadu 1997 a rozhodnutí zakladatelů o založení společnosti ze dne 7. listopadu 1997, doloženého notářským zápisem ze dne 7. listopadu Firma společnosti zní: FILINGER a.s. 2 Firma společnosti a sídlo společnosti 2.2 Sídlem společnosti je: Liberec 6, U Stadionu Firma společnosti, sídlo společnosti, internetová stránka, a dále se doplňuje nový odstavec 2.3 znění: 2.3 Na adrese jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře. Předmětem podnikání akciové společnosti jsou: 3 Předmět podnikání - Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona Společnost se zakládá na dobu neurčitou. 4 Doba trvání společnosti 5 Výše základního kapitálu a způsob splácení akcií 5.1 Základní kapitál společnosti obnáší Kč 65, ,- (slovy:šedesátpětmilionyšestsettisíckorun českých) a je rozděleno na 41 (slovy:čtyřicetjedna) akcií každá ve jmenovité hodnotě Kč 1, ,- (slovy:jedenmilionšestsettisíckorun českých). Veškeré akcie znějí na jméno a jsou nedělitelné. dosavadní znění 5 odst. 5.1 se nahrazuje zněním: 5.1. Základní kapitál společnosti činí ,- Kč (slovy: šedesát pět miliónů šest set tisíc korun českých), a je rozdělen na 41 (slovy: čtyřicet jedna) kusů akcií o jmenovité hodnotě ,- Kč (slovy: jeden milión šest set tisíc korun českých) každá, znějící na jméno. 1

2 5.2 Akcie budou v listinné podobě, budiž na nich vyznačena úplná firma společnosti a sídlo akciové společnosti, nominální hodnota, že jde o akcii na jméno a zároveň i jméno akcionáře, výše základního kapitálu a počet akcií k datu emise akcie, datum emise a budiž opatřena podpisy všech členů představenstva akciové společnosti. 5.3 Emisní kurz akcií byl plně splacen v peněžitých vkladech před zápisem společnosti do obchodního rejstříku. 5.4 Při každém zvýšení základního kapitálu musí být před jeho zápisem do obchodního rejstříku splaceno alespoň 30% jmenovité hodnoty akcií upsaných peněžitými vklady a všechny nepeněžité vklady. Zbytek akcií upsaných peněžitými vklady musí být splacen ve lhůtě stanovené valnou hromadou, nejpozději však do 6 měsíců od zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. 5.5 Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurz upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby jej splatil ve lhůtě 30 dnů od doručení výzvy. Při porušení povinnosti splatit emisní kurz upsaných akcií nebo jeho část, zaplatí upisovatel úroky z prodlení ve výši 18% ročně. 5.6 Ke každé akcii se váže 1 hlas a akcionář na valné hromadě při hlasování má tolik hlasů, kolik vlastní akcií. 5a Převod akcií 5a. 1 Akcie společnosti jsou převoditelné jen se souhlasem valné hromady 5a. 2 Akcionář, který chce prodat akcie společnosti je povinen nabídnout je ke koupi akcionářům společnosti, a to za cenu, která se rovná podílu akcie na vlastním kapitálu společnosti zjištěném mimořádnou účetní závěrkou ke dni převodu akcie. dosavadní znění 5a odstavce 5a.2 se nahrazuje zněním: Akcionář, který má v úmyslu prodat akcie společnosti, je povinen je nabídnout nejprve ke koupi ostatním akcionářům společnosti. Cena, za kterou akcionář akcie nabídne ostatním akcionářům společnosti, je cenou libovolnou, ale nesmí být vyšší než cena, za níž budou akcie následně prodány osobě odlišné od akcionáře. Projeví-li o akcie zájem více akcionářů společnosti, mají tito předkupní právo odvíjející se od poměru součtu jmenovité hodnoty akcií, jejichž jsou vlastníky, k celkové jmenovité hodnotě akcií akcionářů, kteří o koupi akcií projevili zájem. 5a. 3 Pokud akcionář nevyužije svého předkupního práva, doručí akcionář, který chce své akcie prodat, představenstvu společnosti žádost o souhlas s prodejem akcií adresovanou valné hromadě společnosti. 5a. 4 Valná hromada je povinna udělení souhlasu odmítnout, pokud akcionář nepostupoval podle bodu 5a. 2. 2

3 6 Valná hromada, její působnost, způsob svolávání a způsob jejího rozhodování 6.1 Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti a akcionář se jí účastní osobně nebo v zastoupení na základě písemné plné moci. Zástupcem akcionáře nemůže být člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti a akcionář se jí účastní osobně nebo v zastoupení na základě písemné plné moci, z níž musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. /Pokud na tom netrváte, druhou větu navrhuji vypustit./ Valná hromada se koná nejméně jednou za rok, a to do konce šestého měsíce běžného kalendářního roku a svolává ji představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud se představenstvo na jejím svolání neusneslo bez zbytečného odkladu a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, nestanoví-li obchodní zákoník jinak Mimořádnou valnou hromadu je představenstvo povinno svolat: a) požádá-li o to akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie nebo zatímní listy, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 10% základního kapitálu k projednání navržených záležitostí. Představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání b) jestliže zjistí, že ztráta společnosti přesáhla hodnotu poloviny základního kapitálu nebo že se společnost dostala do úpadku. dosavadní znění 6 odst. 6.2, bod se nahrazuje zněním: Valnou hromadu je představenstvo povinno svolat bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu Představenstvo je povinno doručit pozvánku na valnou hromadu doporučeně na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejméně 30 dní před konáním valné hromady s doručenkou do vlastních rukou. Pokud budou vydány akcie na majitele, uveřejňuje představenstvo v této lhůtě oznámení o konání valné hromady v Obchodním věstníku. dosavadní znění 6 odst. 6.3, bod druhá věta se nahrazuje zněním: Pozvánku je svolavatel povinen uveřejnit v téže lhůtě rovněž na internetových stránkách společnosti; pozvánka musí být na internetových stránkách uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady Pozvánka na valnou hromadu (oznámení o konání valné hromady) musí obsahovat tyto náležitosti: a) firmu společnosti a sídlo společnosti b) místo, datum a hodinu konání valné hromady c) označení, zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada d) pořad jednání valné hromady e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud společnost vydala zaknihované akcie, 3

4 dosavadní znění 6 odst. 6.3, bod písm. c) /ne mimořádná/, d) a e) nahradit zněním 407 odst. 1 písm. c) d) f) g) ZOK ( pozvánka na VH) přičemž místo, datum a hodina konání valné hromady musejí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost akcionářů účastnit se jejího jednání Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti musí pozvánka na valnou hromadu obsahovat navrhované změny nebo alespoň musí obsahovat charakteristiku podstaty navrhovaných změn. Akcionář má právo si vyžádat na svůj náklad a nebezpečí zaslání kopie návrhu stanov. Na toto své právo musí být akcionář v pozvánce upozorněn Valná hromada je usnášeníschopná, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50% základního kapitálu společnosti Není-li valná hromada schopna se usnášet ani po uplynutí jedné hodiny od doby, na kterou byla svolána, pak osoba pověřená zahájením valné hromady tuto skutečnost oznámí. Představenstvo svolá novým oznámením náhradní valnou hromadu, a to tak, aby se konala do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Oznámení o svolání náhradní valné hromady musí být uveřejněno nejpozději do 15 dnů ode dne, kdy se měla konat původní valná hromada. Tato nová valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna se usnášet bez ohledu na ustanovení 6 čl. 6/6.4.1 stanov. odst nahradit zněním 414 ZOK ( náhradní VH) Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, která musí obsahovat: a) firmu společnosti nebo název a sídlo právnické osoby. která je akcionářem popř. jeho zmocněného zástupce b) jméno a bydliště fyzické osoby - akcionáře popř. jeho zmocněného zástupce c) čísla listinných akcií nebo zatímních listů a jmenovitou hodnotu akcií opravňujících k hlasování, přičemž správnost listiny přítomných stvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel, zvolení podle stanov. 6.5 Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů a hlasuje se aklamací. Výsledky hlasování oznámí valné hromadě její předseda. Na valné hromadě se hlasuje nejprve o návrhu představenstva a pak teprve o protinávrzích, v pořadí v jakém byly vzneseny O záležitostech podle ust. čl písm. a), b) a c) o zrušení společnosti likvidací a plánu rozdělení likvidačního zůstatku rozhoduje valná hromada alespoň dvěma třetinami přítomných akcionářů. Rozhoduje-li valná hromada o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, vyžaduje se souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo místo nichž byly vydány zatímní listy. odst nahradit zněním 416 odst. 1 ZOK ( stanovy, likvidace změna ZK- 2/3) 4

5 6.6.2 K rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno a o zrušení registrace akcií se vyžaduje i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů majících tyto akcie. odst nahradit zněním 417 odst. 1 ZOK ( změna ZK 2/3) O vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na upisování nových akcií podle 204a obch. zák., o schválení ovládací smlouvy podle 190b obch. zák., o schválení smlouvy o převodu zisku dle 190b obch. zák. a jejich změny a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady rozhoduje valná hromada alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů. Jestliže společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se k rozhodnutí valné hromady i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií. odst nahradit zněním 417 odst. 2 ( změna druhu a formy) K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů jejichž akcie se mají spojit. odst nahradit zněním 417 odst. 3 ( převoditelnost) O rozhodnutích podle odstavců až musí být pořízen notářský zápis. odst nahradit zněním 417 odst. 4 ( spojení akcií) Vypadl odstavec o zápisu do veřejného rejstříku veřejná listina ZOK 416 písm.2 doplnit nový odstavec 6.6.6: Nejedná-li se o rozhodování valné hromady, pro něž je zapotřebí osvědčení veřejnou listinou, může namísto valné hromady dojít k rozhodování per rollam. V takovém případě zašle osoba oprávněná ke svolání valné hromady všem akcionářům návrh rozhodnutí, který obsahuje: text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění,lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře, nejdéle však 15 dnů ode dne jeho doručení akcionářům,podklady potřebné pro jeho přijetí. Nedoručí-li akcionář ve lhůtě uvedené v návrhu rozhodnutí osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí. Výsledek rozhodování včetně dne jeho přijetí oznámí osoba oprávněna jednání svolat způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady všem akcionářům bez zbytečného odkladu Valná hromada zvolí svého a) předsedu b) zapisovatele c) dva ověřovatele zápisu d) osobu pověřenou sčítáním hlasů. 5

6 Do zvolení předsedy řídí valnou hromadu člen představenstva, jehož tím pověří představenstvo Pořad jednání valné hromady je uveden v pozvánce nebo v uveřejněném oznámení. Na žádost akcionáře nebo akcionářů, kteří mají akcie nebo zatímní listy, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 10% základního kapitálu, představenstvo zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady, pokud žádost došla po doručení pozvánky nebo po uveřejnění oznámení o jejím konání. V takovém případě oznámí představenstvo akcionářům doplnění pořadu jednání nebo uveřejní doplnění pořadu jednání valné hromady, a to ve lhůtě do deseti dnů před konáním valné hromady způsobem určeným obchodním zákoníkem a těmito stanovami pro svolání valné hromady. Jestliže takové oznámení nebo uveřejnění není možné, lze záležitosti, které nebyly v pořadu jednání uvedeny v oznámení, rozhodnout valná hromada jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti O valné hromadě pořídí se zápis s těmito náležitostmi: a) firma společnosti a sídlo společnosti b) místo a doba konání valné hromady c) jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů d) popis projednání jednotlivých bodů programu valné hromady e) rozhodnutí (usnesení) valné hromady s uvedením výsledku hlasování f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkající se rozhodnutí valné hromady, požádá-li o to protestující a obsah protestu člena představenstva nebo dozorčí rady ohledně nevhodného pokynu valné hromady, pokud o to požádají. K zápisu se přiloží návrhy a prohlášení, předložená na valné hromadě k projednání. Zápis podepisují předseda valné hromady, zapisovatel a dva zvolení ověřovatelé. Představenstvo je povinno zabezpečit vyhotovení zápisu do 30 dnů ode dne skončení valné hromady. Spolu s pozvánkou, oznámením a listinou přítomných akcionářů se zápisy uchovávají v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání. 6.9 Do působnosti valné hromady náleží : článek 6.9 se mění: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem podle 210 obch. zák. nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností b) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva podle 210 obch. zák. či o možnost započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu. c) rozhodnutí o snížení základního kapitálu o vydání dluhopisů podle 160 obch.zák. d) volba a odvolávání členů představenstva e) volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami, s výjimkou členů dozorčí rady volených a odvolávaných podle 200 obch. zák. f) schválení řádné a mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém. 6

7 g) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady h) rozhodnutí o registraci účastnických cenných papírů společnosti podle zvláštního předpisů a o zrušení jejich registrace i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku j) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě u změně právní formy k) rozhodnutí o uzavření smlouvy, jejímž předmětem je převod podniku nebo jeho části a jeho nájem, nebo rozhodování uzavření takové smlouvy ovládanou osobou písm. k) se nahrazuje zněním: k) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku 1) schválení jednání učiněných jménem společnosti do jejího vzniku podle 64 obch. zák. m) schválení ovládací smlouvy ve smyslu 190 b) obch. zák., smlouvy o převodu zisku ve smyslu 190 a) obch. zák. a smlouvy o tichém společenství a jejich změn n) rozhodování o pořízení dlouhodobého majetku, pokud jeho nabývací cena převyšuje 15% ( slovy: patnáctprocent) základního kapitálu společnosti nebo jestliže součet nabývacích cen v jednom hospodářském roce překročí částku ,- Kč ( slovy:desetmilonůkorunčeských) písm. n) schvalování poskytnutí zálohy, půjčky nebo úvěru společností pro účely získání jejích podílů nebo poskytnutí zajištění společností pro tyto účely (dále jen finanční asistence ) schvalování poskytnutí finanční asistence ve smyslu a za podmínek stanovených platnými právními předpisy, o) rozhodování o nákupu, prodeji, nájmu a pronájmu nemovitostí a o uzavírání smluv na základě kterých dochází k omezení vlastnických práv k nemovitostem p) rozhodování o přijetí nebo poskytnutí půjčky nebo úvěru nad částku ,- Kč (slovy:dvamilionykorunčeských) písm. p) udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti, q) rozhodnutí o dalších otázkách, které obchodní zákoník nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady písm. q) jmenování a odvolání likvidátora, písm. r) schvalování smluv o výkonu funkce a plnění podle 61 zákona o obchodních korporacích /pokud to nemáte v úmyslu mít v působnosti představenstva/ písm. s) další rozhodnutí, která tento zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady. 7 Představenstvo, jeho působnost a rozhodování Představenstvo je statutárním výkonným orgánem, který řídí činnost společnosti. Má tři členy. Členem představenstva může být jen fyzická osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního zákona a u níž není dána překážka provozování živnosti stanovená zvláštním zákonem bez ohledu na předmět podnikání společnosti. Člen představenstva nemůže být zároveň členem 7

8 dozorčí rady Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Funkční období dozorčí rady je 5 let ode dne zvolení. Opětovná volba je možná. Funkční období členů představenstva však neskončí dříve, než jsou zvoleni noví členové. článek slovo chybně dozorčí rady se nahrazuje slovem členů představenstva 7.2 Představenstvo jedná navenek a podepisuje jménem společnosti tak, že předseda představenstva jedná a podepisuje samostatně, členové představenstva jednají a podepisují vždy oba společně anebo jeden z nich společně s předsedou představenstva. Podepisují a jednají za společnost tak, že k napsanému nebo vytištěné firmě společnosti připojí označení funkce předseda představenstva nebo člen představenstva a svůj vlastnoruční podpis Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady Představenstvo zejména : a) vykonává usnesení valné hromady b) zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti c) organizuje vypracování účetní závěrky a předkládá valné hromadě návrh na schválení účetní závěrky, na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty a na stanovení tantiém d) předkládá valné hromadě - návrhy na změny stanov - návrh na zrušení společnosti s likvidací a výplatu podílů na likvidačním zůstatku - návrh na přeměnu, sloučení, splynutí nebo rozdělení společnosti f) poskytuje dozorčí radě jí vyžádané informace g) předkládá nejdéle do následujícího kalendářního roku valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. Tato zpráva je vždy součástí roční zprávy zpracovávané podle zvláštního zákona h) plní další úkoly a povinnosti vyplývající ze stanov. 7.4 Představenstvo je voleno valnou hromadou společnosti a jeho funkční období je 5 let ode dne zvolení. 7.5 Zákaz konkurence. Člen představenstva nesmí: Podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti ani vstupovat se společností do obchodních vztahů Zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti Účastnit se podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem podnikání 8

9 7.5.4 Vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního orgánu nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem podnikání, ledaže jde o koncern. 7.6 Představenstvo se schází zpravidla jedenkrát za 2 měsíce. Zasedání svolává předseda představenstva, pokud svoláním nepověří jiného člena představenstva. Pozvánka na zasedání představenstva musí obsahovat dobu a místo konání a pořad zasedání a musí být odeslána nejpozději 7 dnů před konáním zasedání Představenstvo je schopno se platně usnášet, je-li přítomna 2/3 většina jeho členů. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů všech členů O průběhu a rozhodnutí (usnesení) představenstva se pořizuje zápis, který podepisuje předseda představenstva a zapisovatel. V zápisu z jednání představenstva musí být uvedeni jmenovitě členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se hlasování zdrželi. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. Členové představenstva rozhodují aklamací V nutných případech rozhoduje představenstvo per rollam. Představenstvo je způsobilé se takto usnášet, pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva. O volbě a odvolání předsedy představenstva není možné rozhodovat per rollam. 8 Dozorčí rada, její působnost a rozhodování 8.1 Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti a vykonává další působnosti stanovené zákonem a stanovami Dozorčí rada: a) přezkoumává roční účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku a předkládá své vyjádření valné hromadě, b) svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti a na takto svolané valné hromadě navrhuje potřebná opatření, c) navrhuje představenstvu nebo valné hromadě opatření, která považuje za vhodná d) vyjadřuje se ke zprávě o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za uplynulý rok, kterou předkládá představenstvo valné hromadě e) vyžaduje si informace od představenstva a jeho členů Členové dozorčí rady: a) se účastní valné hromady společnosti b) jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti. 8.2 Dozorčí rada má tři členy a je volena valnou hromadou společnosti. Funkční období dozorčí rady je 9

10 5 let ode dne zvolení. Opětovná volba členů dozorčí rady je možná. Funkční období členů dozorčí rady neskončí dříve, než jsou zvolení noví členové dozorčí rady. 8.3 Člen dozorčí rady musí být fyzická osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního zákona a u níž není dána překážka provozování živnosti stanovená zvláštním zákonem bez ohledu na předmět podnikání společnosti. 8.4 Dozorčí rada volí a odvolává svého předsedu. 8.5 Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti. 8.6 Dozorčí rada se schází podle potřeby, nejméně však jedenkrát za 1 rok. Zasedání svolává předseda dozorčí rady, pokud svoláním zasedání nepověří jiného člena dozorčí rady. Pozvánka na zasedání dozorčí rady musí obsahovat dobu a místo konání a musí být odeslána nejpozději 7 dní před konáním zasedání Dozorčí rada je usnášeníschopná, je-li přítomna nadpoloviční většina jejích členů a rozhoduje na základě souhlasu většiny svých členů. 8.8 O zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis, podepsaný jejím předsedou. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají. V nutných případech rozhoduje dozorčí rada per rollam, pokud s tím souhlasí všichni její členové. K platnosti rozhodnutí v takovém případě se vyžaduje souhlas většiny všech členů dozorčí rady. 9 Rezervní fond 9.1 Společnost je povinna vytvořit rezervní fond ze zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20% ze zisku, avšak ne více než 10% z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje o 5% ze zisku, až do dosažení výše rezervního fondu 20% základního kapitálu. Takto vytvořený rezervní fond může společnost použít pouze k úhradě ztráty. 9.2 O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo. 9 se ruší doporučuji nahradit zněním: Finanční asistence a zvláštní rezervní fondy. 1. Společnost může poskytnout finanční asistenci za splnění podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích. 2. Jestliže společnost vykáže v rozvaze v aktivech vlastní akcie, vytvoří ve stejné výši zvláštní rezervní fond. Zvláštní rezervní fond společnost zruší nebo sníží, pokud vlastní akcie zcela nebo zčásti zcizí nebo použije na snížení základního kapitálu. Společnost není oprávněna použít zvláštní rezervní fond jinak, než je stanoveno ve větě druhé. 3. Jestliže společnost poskytne finanční asistenci vytvoří v její poskytnuté výši zvláštní rezervní fond. Ustanovení odst. 1, věty druhé a třetí se použije přiměřeně. 10

11 10 Způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty 10.1 O rozdělení zisku společnosti (dividenda) rozhoduje valná hromada podle výsledku hospodaření na návrh představenstva po přezkoumání tohoto rozhodnutí dozorčí radou. Dividenda se určuje poměrem jmenovité hodnoty akcií jednotlivého akcionáře ke jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Rozdělit zisk není oprávněna společnost v případě uvedeném v ust. 178 odst. 2 obch. zákoníku Zisk společnosti dosažený v účetním období po splnění daňových povinností podle právních předpisů, po přídělu do rezervního fondu a případně jiných fondů a po rozdělení na další účely schválené valnou hromadou se na základě rozhodnutí valné hromady rozděluje tak, jak je uvedeno v 10 odst stanov na výplatu dividend jednotlivým akcionářům a dále na výplatu tantiém členů představenstva a dozorčí rady společnosti. 10 článek 10.2 vypustit slovo rezervní fond z textu 10.3 Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle výsledků hospodaření určila k rozdělení. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Dividenda je splatná do 3 měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. Společnost vyplácí dividendu na své náklady a nebezpečí na adrese nebo sídle akcionáře, která je vedena v evidenci akcionářů. Akcionářům, kteří nabyli akcie při zvýšení základního kapitálu, vzniká právo na dividendu až v roce následujícím po zvýšení základního kapitálu Při vypracování návrhu na rozdělení zisku, popřípadě úhrady ztrát se postupuje podle příslušných ustanovení obchodního zákoníku. 12 Zvyšování a snižování základního kapitálu 12.1 Pravidla postupu při zvyšování základního kapitálu O zvýšení základního kapitálu rozhoduje na návrh představenstva valná hromada nebo na základě pověření valnou hromadou představenstvo. Zvýšení základního kapitálu se řídí příslušnými ustanoveními obchodního zákoníku. Zvýšit základní kapitál lze všemi způsoby, které připouští obchodní zákoník V oznámení o svolání valné hromady se uvedou kromě obecných náležitostí podle ust. 6 odst stanov musejí být i náležitosti obsažené v ust. 202 odst. 2 až 4 obch. zákoníku Do 30 dnů od usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu podá představenstvo návrh na zápis usnesení do obchodního rejstříku a usnesení o zápisu uveřejní představenstvo způsobem uvedeným v 14stanov, a to bez zbytečného odkladu po jeho zápisu do obchodního rejstříku. Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu vykonává představenstvo V případě porušení povinnosti splatit emisní kurz upsaných akcií ve lhůtě stanovené valnou hromadou, zaplatí upisovatel úroky z prodlení podle 5 odst. 5.5 stanov. 11

12 Představenstvo navrhne zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají ode dne tohoto zápisu Pravidla postupu při snižování základního kapitálu Snížení základního kapitálu společnosti je možné pouze na základě rozhodnutí valné hromady. Snížení základního kapitálu se řídí příslušnými ustanoveními obchodního zákoníku, když snížení základního kapitálu je přípustné, a to snížením jmenovité hodnoty akcií a zatímních listů podle 213a obch. zákoníku, když se postupuje tak, že valná hromada v pozvánce nebo oznámení o konání valné hromady uvede a) důvod snížení základního kapitálu a rozsah snížení základního kapitálu b) že snížení bude provedeno snížením jmenovité hodnoty akcií a zatímních listů c) určí lhůtu pro předložení akcií a zatímních listů společnosti, přičemž se usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu, které musí obsahovat náležitosti výše ad a) až c) uvedené, zapíše do obchodního rejstříku. Návrh na zápis podává představenstvo do 30 dnů od usnesení valné hromady Usnesení o zápisu uveřejní představenstvo způsobem uvedeným v 14 stanov, a to bez zbytečného odkladu po jeho zápisu do obchodního rejstříku Představenstvo pak postupuje podle ust. 213a obch. zákoníku, když vykonává usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu. Je povinno oznámit rozsah snížení základního kapitálu do 30 dnů od jeho zápisu do obchodního rejstříku všem známým věřitelům, kterým vznikly pohledávky vůči společnosti před tímto zápisem a zabezpečí zveřejnění rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu po jeho zápisu do obchodního rejstříku nejméně 2x za sebou s nejméně 30 denním odstupem způsobem upraveným 14 stanov Představenstvo podá návrh na zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku ve lhůtě uvedené v 216 obch. zák. 13 Všeobecná ustanovení Doplňování a změna stanov musí být obsaženo v usnesení valné hromady s uvedením konkrétního ustanovení, které se vypouští, mění a musí být uveden text změny, doplnění jakož i nový text pro případ, že se zrušení ustanovení nahrazuje novým zněním. Toto usnesení musí být přijato ve formě notářského zápisu. Změna stanov ve smyslu ust. 173 odst. 2 obch. zákoníku nabývá účinnosti ke dni jejich zápisu do obchodního rejstříku. Ostatní změny nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, pokud z jejího rozhodnutí nebo ze zákona nevyplývá, že nabývají účinnosti později. 12

13 14 Oznámení společnosti Oznámení společnosti se uveřejňují vždy v obchodním věstníku a v jedné celostátně distribuované periodické tiskovině, pokud obchodní zákoník vyžaduje takovéto uveřejněni. 14 oznámení zřejmě OV a internetové stránky, celostátní deník není potřeba 15 Závěrečná ustanovení 15.1 Ve veškerých, těmito stanovami neupravených otázkách, se vztahy v akciové společnosti řídí ustanoveními obchodního zákoníku Tyto stanovy nabývají platnosti a účinnosti dnem schválení valnou hromadou. Ty části stanov, kde změna zápisu do obchodního rejstříku má konstitutivní charakter, nabývají účinnosti dnem zápisu do obchodního rejstříku. V Liberci dne FILINGER a.s. Zbyněk Filinger předseda představenstva 13