Návrh změny stanov společnosti EP Rožnov, a.s.

Transkript

1 Návrh změny stanov společnosti EP Rožnov, a.s. Úplné znění I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ Článek 1 Založení a trvání akciové společnosti Akciová společnost EP Rožnov, a.s. se sídlem v Rožnově pod Radhoštěm (dále jen společnost) byla založena na dobu neurčitou. 1. Obchodní firma: EP Rožnov, a.s. IČO: , DIČ: CZ Článek 2 Obchodní firma a sídlo společnosti 2. Sídlem společnosti je: Rožnov pod Radhoštěm ul. Boženy Němcové 1720 PSČ Společnosti je zapsána do obchodního rejstříku u Krajského obchodního soudu v Ostravě v oddíle B, vložka 346 Článek 3 Předmět podnikání společnosti Předmětem podnikání společnosti je: - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona - výroba, instalace a opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení - výroba, instalace a opravy elektronických zařízení - provádění staveb, jejich změn a odstraňování - vodoinstalatérství, topenářství - projektová činnost ve výstavbě strana 1

2 Článek 4 Jednání a podepisování za společnost 1. Za společnost jedná představenstvo. Za představenstvo jedná navenek jménem společnosti předseda, anebo místopředseda a jeden člen představenstva, anebo společně dva členové představenstva. 2. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné nebo napsané obchodní firmě připojí svůj podpis předseda představenstva, anebo místopředseda a jeden člen představenstva, anebo společně dva členové představenstva. II. ZÁKLADNÍ KAPITÁL SPOLEČNOSTI A AKCIE Článek 5 Základní kapitál a akcie 1. Základní kapitál společnosti činí Kč. (slovy: čtyřicetsedmmilionůdevětsetsedmdesátjedentisíc korun českých). 2. Základní kapitál společnosti je rozdělen na akcií na majitele po 1000 Kč jmenovité hodnoty a na akcií na jméno po 1000 Kč jmenovité hodnoty, v zaknihované podobě. Na každou akcii o jmenovité hodnotě 1000,-Kč připadá jeden hlas, celkový počet hlasů ve společnosti je Při každém zvýšení základního kapitálu musí být před jeho zápisem do obchodního rejstříku splaceno emisní ážio a část jmenovité hodnoty, kterou stanoví valná hromada, nejméně 30% jmenovité hodnoty akcií upsaných peněžitými vklady a všechny nepeněžité vklady. Zbytek akcií upsaných peněžitými vklady musí být splacen ve lhůtě stanovené valnou hromadou, nejpozději však do 12 měsíců od zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. 4. Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurz upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby jej splatil ve lhůtě 30 dnů od doručení výzvy. 5. Při porušení povinnosti splatit emisní kurz upsaných akcií nebo jeho část zaplatí upisovatel úroky z prodlení ve výši 20 % ročně. Představenstvo po marném uplynutí lhůty podle odstavce 5 vyloučí ze společnosti prodlévajícího akcionáře pro akcie, ohledně nichž nesplnil vkladovou povinnost, a vyzve jej, aby v přiměřené lhůtě odevzdal zatímní list, byl-li vydán. 6. Převod akcií na jméno je podmíněn předchozím písemným souhlasem představenstva. Akcionář je povinen podat písemnou žádost představenstvu a dostatečně určitě identifikovat osobu nabyvatele. Nerozhodne-li představenstvo společnosti do 2 měsíců od doručení žádosti, platí, že souhlas byl udělen. 7. Na základě usnesení valné hromady může společnost vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti ( vyměnitelné dluhopisy ), nebo přednostní právo na upisování akcií ( prioritní dluhopisy ), pokud současně rozhodne o podmíněném zvýšení základního kapitálu. strana 2

3 III. ZMĚNY VÝŠE ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU Článek 6 Obecná pravidla postupu při změnách výše základního kapitálu Při změnách výše základního kapitálu postupuje společnost dle 464 až 473 zákona o obchodních korporacích. Článek 7 Zvýšení základního kapitálu Zvýšení základního kapitálu společnosti se řídí ustanoveními 474 až 515 zákona o obchodních korporacích. Článek 8 Snížení základního kapitálu 1. Snížení základního kapitálu společnosti se řídí 516 až 545 zákona o obchodních korporacích. 2. Snížení základního kapitálu je přípustné i vzetím akcií z oběhu na základě losování za podmínek stanovených 527 a násl. zákona o obchodních korporacích. IV. PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁŘE Článek 9 Vkladová povinnost Akcionář je povinen splnit svoji vkladovou povinnost, ke které se zavázal při splácení emisního kursu akcií. V případě prodlení akcionáře postupuje představenstvo dle čl. 5 stanov a 345 a násl. zákona o obchodních korporacích. Článek 10 Podíl na zisku a likvidačním zůstatku 1. Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle výsledků hospodaření schválila k rozdělení mezi akcionáře. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. 2. Společnost nesmí rozdělit zisk ani jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo strana 3

4 mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle tohoto zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře. 3. Částka k rozdělení mezi akcionáře nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu se zákonem a stanovami. 4. Podíl na zisku je splatný ve lhůtě stanovené valnou hromadou, nejpozději však do 6 měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. Společnost vyplácí dividendu na své náklady a nebezpečí na adrese vedené v evidenci zaknihovaných cenných papírů u akcionářů majících akcie na majitele v zaknihované podobě. 5. Podíl na zisku se stanoví na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené valnou hromadou společnosti. Podíl na zisku lze rozdělit i mezi jiné osoby (představenstvo, dozorčí radu) jako tantiému. 6. O vyplacení podílu na zisku rozhoduje představenstvo společnosti. Je-li rozdělení zisku a podílů na zisku v rozporu s ustanoveními zákona a stanovami, podíly na zisku se nevyplatí i přes to, že valná hromada rozhodla o rozdělení zisku. 7. Akcionář má právo na podíl na likvidačním zůstatku. Části likvidačního zůstatku určené valnou hromadou k rozdělení se dělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií. Článek 11 Hlasovací právo 1. Akcionář je oprávněn se zúčastnit valné hromady a hlasovat na ní. 2. Počet hlasů akcionáře je spojen se jmenovitou hodnotou jeho akcií, a to tak, že na každou akcii jmenovité hodnoty 1000 Kč připadá jeden hlas z celkového počtu hlasů. 3. Na valné hromadě se hlasuje aklamací, ledaže se valná hromada usnese pro jednotlivé hlasování jinak. Článek 12 Právo na vysvětlení 1. Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. 2. Přednes žádosti (i opakovaných k témuž bodu) o vysvětlení na jednání valné hromadě dle odst. 1 je omezen 15 minutami a v případě, že je žádost podána písemně po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním, je omezen její rozsah na 3 strany psaného textu formátu A4, písmo o velikosti minimálně 11 bodů. 3. Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je akcionářům ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady. strana 4

5 4. Představenstvo nebo osoba, která svolává valnou hromadu, mohou poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout, pokud by jeho poskytnutí mohlo přivodit společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu; nebo jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, nebo je požadované vysvětlení veřejně dostupné. Článek 13 Právo na podávání návrhů a protinávrhů právo žádat o svolání valné hromady 1. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. 2. Akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nebo počet kusů dosáhne alespoň 5 % základního kapitálu, mají právo požádat představenstvo o svolání valné hromady a určit pořad jednání takové valné hromady. V. ORGANIZACE SPOLEČNOSTI Článek 14 Orgány společnosti Společnost má dualistický systém vnitřní struktury, orgány společnosti jsou: A. valná hromada, B. dozorčí rada, C. představenstvo. A. Valná hromada Článek 15 Postavení a působnost valné hromady 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. 2. Valné hromadě přísluší rozhodovat o všech otázkách, které zákon nebo stanovy svěřují do její působnosti. 3. Do působnosti valné hromady náleží: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu, strana 5

6 c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, e) volba a odvolání členů představenstva, f) volba a odvolání členů dozorčí, g) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, h) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty, i) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, j) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, k) jmenování a odvolání likvidátora, l) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, m) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, n) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení, o) další rozhodnutí, která tento zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady. 4. Valná hromada rozhoduje usnesením. Článek 16 Svolání a místo konání valné hromady 1. Valná hromada se koná nejméně 1x ročně, nejpozději do běžného kalendářního roku. 2. Valnou hromadu svolává představenstvo, může ji však svolat i dozorčí rada v případě, že to vyžaduje zájem společnosti. Valnou hromadu může svolat za podmínek 402 odst. 2 zákona o obchodních korporacích i člen představenstva. 3. Valnou hromadu je představenstvo povinno svolat: a) požádá-li o to akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie nebo zatímní listy, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 5 % základního kapitálu k projednání navržených záležitostí; představenstvo svolá valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. b) jestliže zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření. 4. Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno nebo zaknihované akcie na adresu uvedenou v seznamu akcionářů nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů anebo v evidenci vedené schovatelem držícím imobilizované akcie v úschově. Uveřejněním pozvánky se považuje pozvánka za doručenou akcionářům vlastnícím akcie na majitele. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady. strana 6

7 5. Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň a) firmu a sídlo společnosti, b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti, e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě, f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, g) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři. 6. Není-li předkládán návrh usnesení podle odstavce 5 písm. f), obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti; současně společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady. 7. Valná hromada se koná obvykle v sídle společnosti, může však být svolána i jinam, ne však za hranice České republiky. 8. Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři. Článek 17 Organizace valné hromady a její řízení 1. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně, prostřednictvím osob oprávněných za něj jednat anebo v zastoupení na základě speciální písemné plné moci.2. Společnost zajistí sepsání listiny přítomných akcionářů, jež obsahuje jméno a bydliště nebo sídlo, jméno a bydliště nebo sídlo týkající se zmocněnce, je-li akcionář zastoupen, čísla akcií, jmenovitou hodnotu akcií, které akcionáře opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba. 2. Valnou hromadu zahajuje člen představenstva, kterého tím představenstvo pověří a který řídí valnou hromadu až do doby zvolení jejího předsedy. V případě svolání valné hromady dozorčí radou se postupuje obdobně. 3. Valná hromada volí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. 4. Na valné hromadě se hlasuje zpravidla aklamací. Výsledky hlasování oznámí valné hromadě její předseda. 5. Na valné hromadě se hlasuje nejprve o návrhu představenstva a pak teprve o protinávrzích, v pořadí v jakém byly vzneseny. 6. O konání valné hromady se vyhotovuje zápis, který obsahuje: - firmu a sídlo společnosti, - místo a dobu konání valné hromady, - jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů, - popis projednání jednotlivých bodů pořadu valné hromady, strana 7

8 - usnesení valné hromady s uvedením výsledků hlasování, - obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se usnesení valné hromady, pokud o to protestující požádá,. K zápisu se přiloží návrhy a prohlášení předložená na valné hromadě k projednání a listina přítomných na valné hromadě. Zápis podepisují předseda valné hromady, zapisovatel a dva zvolení ověřovatelé. Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Spolu s oznámením a listinou přítomných akcionářů se zápisy uchovávají v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání. 7. Každý akcionář může kdykoli požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části za celou dobu existence společnosti. Náklady spojené s pořízením kopie zápisu nebo jeho části nese společnost. Článek 18 Usnášen schopnost a rozhodování valné hromady 1. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50 % základního kapitálu společnosti. 2. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nevyžaduje většinu jinou. 3. Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá představenstvo, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem; náhradní valná hromada je schopna se usnášet za stejných podmínek, jako řádná valná hromada; lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na 15 dnů a pozvánka nemusí obsahovat přiměřené informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady. 4. Akcionář nevykonává své hlasovací právo a) je-li v prodlení se splněním vkladové povinnosti, a to v rozsahu prodlení, b) rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu, c) rozhoduje-li valná hromada o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce, d) v jiných případech stanovených zákonem nebo jiným právním předpisem (hlasování akciemi vlastněnými společností apod.). B. Dozorčí rada Článek 19 Postavení dozorčí rady 1. Dozorčí rada, jako kontrolní orgán, dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. strana 8

9 2. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti. 3. Dozorčí rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu se zákonem nebo stanovami. Porušení těchto zásad nemá účinky vůči třetím osobám. Nikdo není oprávněn udělovat dozorčí radě pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva. Článek 20 Volba a složení dozorčí rady 1. Počet členů dozorčí rady je stanoven na 3. Členem dozorčí rady může být jen fyzická osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního zákona a u níž není dána překážka provozování živnosti stanovená zvláštním zákonem bez ohledu na předmět podnikání (činnosti) společnosti. Pro členství v dozorčí radě se předpokládají odborné znalosti a zkušenosti, skýtající záruku správného vykonávání této funkce. 2. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. 3. Dozorčí rada volí a odvolává svého předsedu. 3. Členové dozorčí rady jsou voleni na dobu tří let. Opětovná volba členů dozorčí rady je možná. Funkční období členů dozorčí rady neskončí dříve, než jsou zvoleni noví členové dozorčí rady. 4. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit (vzdát se funkce) písemným oznámením doručeným předsedovi dozorčí rady. V takovém případě jeho funkční období končí dnem doručení odstoupení. 5. Dozorčí rada, jejíž počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Článek 21 Působnost dozorčí rady 1. Dozorčí rada: - přezkoumává roční účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku a předkládá své vyjádření valné hromadě, - svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti a na takto svolané valné hromadě navrhuje potřebná opatření, - navrhuje představenstvu nebo valné hromadě opatření, která považuje za vhodná, - projednává podnikatelské záměry společnosti včetně finančních plánů, rozpočtů, organizační struktury a jejich změn, - vyjadřuje se ke zprávě o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za uplynulý rok, kterou předkládá představenstvo valné hromadě, - vyžaduje si informace od představenstva a jeho členů, - schvaluje jednací řád dozorčí rady. 2. Členové dozorčí rady: - jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti, - jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti ve formě zprávy o kontrolní činnosti dozorčí rady, strana 9

10 - kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností - kontrolují, zda se podnikatelská činnost společnosti uskutečňuje v souladu s právními předpisy a stanovami - účastní se valné hromady společnosti. 3. Předseda dozorčí rady, popřípadě jiný pověřený člen dozorčí rady je oprávněn účastnit se zasedání představenstva. Článek 22 Povinnosti členů dozorčí rady 1. Členové dozorčí rady jsou povinni vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře, tj. s nezbytnou loajalitou, s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou. 2. Členové dozorčí rady jsou taktéž povinni respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, která pro ně vyplývají z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů. 3. Členové dozorčí rady odpovídají společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy za škodu, kterou ji způsobí zaviněným porušením povinností při výkonu své funkce. Způsobí-li takto škodu více členů dozorčí rady, odpovídají za ni společnosti společně a nerozdílně. 4. Členům dozorčí rady přísluší tantiéma, jejíž výši schvaluje valná hromada. Článek 23 Zasedání dozorčí rady 1. Dozorčí rada se schází podle potřeby, nejméně však jedenkrát za 6 měsíců. Zasedání svolává předseda dozorčí rady, pokud svoláním zasedání nepověří jiného člena dozorčí rady. 2. Pozvánka na zasedání dozorčí rady musí obsahovat dobu a místo konání a musí být odeslána nejpozději 7 dnů před konáním zasedání. 3. Dozorčí rada je schopna se usnášet, je-li přítomna nadpoloviční většina jejích členů. Dozorčí rada rozhoduje na základě souhlasu většiny svých členů. Každý člen má jeden hlas. 4. O průběhu jednání dozorčí rady a o jejích rozhodnutích se pořizuje zápis podepsaný předsedajícím; přílohou zápisu je seznam přítomných. V zápisu se jmenovitě uvedou členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti přijetí jednotlivých rozhodnutí nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. V zápise se uvedou také stanoviska menšiny členů, jestliže o to požádají. 5. V nutných případech rozhoduje dozorčí rada per rollam, pokud s tím souhlasí všichni její členové. K platnosti rozhodnutí se vyžaduje souhlas většiny všech členů dozorčí rady. 6. Zasedání se řídí jednacím řádem dozorčí rady. 7. Náklady spojené se zasedáním i s další činností dozorčí rady nese společnost. strana 10

11 C. Představenstvo Článek 24 Postavení představenstva 1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti. 2. Nikdo není oprávněn udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení. 3. Člen představenstva nesmí být zároveň členem dozorčí rady. Článek 25 Volba a složení představenstva 1. Počet členů představenstva je stanoven na 5. Členem představenstva může být jen fyzická osoba, která splňuje zákonné podmínky. Členové představenstva jsou voleni z řad osob, které mají potřebné znalosti a zkušenosti. 2. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. 3. Členové představenstva volí a odvolávají předsedu a místopředsedu. Představenstvo rozhoduje o volbě a odvolání předsedy a místopředsedy 3/5 hlasů všech členů. 4. Členové představenstva jsou volení na dobu 3 let. Opětovná volba členů představenstva je možná. Funkční období členů představenstva však neskončí dříve než jsou zvoleni noví členové. 5. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit, musí to však písemně oznámit představenstvu společnosti. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednalo, nebo mělo projednat představenstvo společnosti. 6. Představenstvo, jehož počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. 7. Členům představenstva přísluší tantiéma, jejíž výši stanoví valná hromada. Článek 26 Působnost představenstva 1. Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti. Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty. 2. Představenstvo poskytuje dozorčí radě jí vyžadované informace. strana 11

12 Článek 27 Povinnosti členů představenstva 1. Členové představenstva jsou povinni vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře, tj. s nezbytnou loajalitou, s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou. 2. Člen představenstva může požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení; tím není dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře 3. Pro členy představenstva platí zákaz konkurence. Člen představenstva nesmí: a) podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern, c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti. 4. Pokud byla valná hromada členem představenstva na některou z okolností podle odst. 2 výslovně upozorněni nebo vznikla-li tato skutečnost později a člen představenstva na ni písemně upozornil, má se za to, že tento člen představenstva činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud valná hromada vyslovila nesouhlas s činností odst. 2 do jednoho měsíce ode dne, kdy byla na okolnosti předchozího odstavce upozorněna. V pozvánce na valnou hromadu a na pořad jejího jednání musí být zařazeno hlasování o případném nesouhlasu podle věty první tohoto odstavce. 5. Společnost je oprávněna požadovat, aby člen představenstva, který porušil zákaz podle odst. 2: a) vydal prospěch z obchodu, při kterém porušil zákaz konkurence, b) převedl tomu odpovídající práva na společnost. Tím není dotčeno právo na náhradu škody. Článek 28 Zasedání představenstva 1. Představenstvo se schází zpravidla jedenkrát za 3 měsíce. Zasedání svolává předseda představenstva, pokud svoláním nepověří jiného člena představenstva. 2. Na písemnou a odůvodněnou žádost kteréhokoliv člena představenstva musí být svoláno zasedání představenstva, a to nejpozději do 15 dnů od obdržení žádosti způsobem upraveným jednacím řádem představenstva. 3. Pozvánka na zasedání představenstva musí obsahovat dobu a místo konání a pořad zasedání a musí být odeslána nejpozději 3 dnů před konáním zasedání. Zasedání představenstva se však považuje za platně svolané i bez dodržení uvedené lhůty, strana 12

13 jestliže jde o zasedání, které se uskutečňuje v souladu s pololetním plánem zasedání představenstva. 4. Představenstvo je schopno se plně usnášet, je-li přítomna 3/5 většina jeho členů. Představenstvo rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů přítomných členů s výjimkou volby a odvolání předsedy a místopředsedy, kdy rozhoduje 3/5 většina všech členů. 5. O průběhu a rozhodnutí představenstva se pořizuje zápis, který podepisuje předseda představenstva a zapisovatel. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se hlasování zdrželi. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. 6. V nutných případech rozhoduje představenstvo per rollam. Představenstvo je způsobilé se takto usnášet, pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva. O volbě a odvolání předsedy a místopředsedy není možné rozhodovat per rollam. 7. Představenstvo je oprávněno vydat jednací řád. 8. Náklady spojené se zasedáním i s další činností představenstva nese společnost. VI. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI Účetním obdobím je kalendářní rok. Článek 29 Účetní období Článek 30 Účetní závěrka 1. Po skončení účetního období zajistí představenstvo vypracování účetní závěrky. 2. Účetní závěrku společnosti předloží představenstvo k přezkoumání dozorčí radě společnosti, k ověření auditorovi a ke schválení valné hromadě společnosti. 3. Představenstvo uveřejní hlavní údaje z účetní závěrky současně s oznámením o konání valné hromady, která bude účetní závěrku schvalovat. VII. ZRUŠENÍ A LIKVIDACE SPOLEČNOSTI Článek 31 Zrušení společnosti 1. Zrušení společnosti rozhoduje valná hromada. 2. Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku. strana 13

14 VIII. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ Článek 32 Obchodní tajemství Akcionáři, členové představenstva a dozorčí rady společnosti nesmí porušit nebo ohrozit právo na obchodní tajemství, které tvoří skutečnosti obchodní, výrobní nebo technické povahy, související se společností, pokud nejde o informace, které jsou v běžných obchodních kruzích veřejně dostupné, ani nesmí jinak vědomě poškozovat zájmy společnosti. Proti rušiteli se postupuje podle obecně závazných právních předpisů. Předmět obchodního tajemství určuje představenstvo. Článek 33 Platnost a účinnost Tyto stanovy byly schváleny valnou hromadou dne Rožnov pod Radhoštěm, dne Vyhotovilo představenstvo společnosti Jaromír Gajda předseda představenstva strana 14