STANOVY SPOLEČNOSTI BUCKLEY ASSOCIATES, a.s.

Transkript

1 Úplné znění Stanov společnosti BUCKLEY ASSOCIATES, a.s. podřízené režimu zákona č. 90/2012 Sb., zákonu o obchodních korporacích STANOVY SPOLEČNOSTI BUCKLEY ASSOCIATES, a.s. I. Založení společnosti Obchodní firma, sídlo společnosti, ostatní údaje 1.1 Akciová společnost BUCKLEY ASSOCIATES, a.s. (dále jen společnost) byla založena bez výzvy k upsání akcií. Zakladatelská smlouva a rozhodnutí zakladatele o založení společnosti byly sepsány ve formě notářského zápisu dne notářem JUDr. Alenou Procházkovou, N 780/2010 NZ 525/ Obchodní firma: BUCKLEY ASSOCIATES, a.s. Právní forma: akciová společnost 1.3 Sídlo: Praha 1.4 IČ: Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze odd. B, vložka Na adrese jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány zejména pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře a vyžadované zákonem nebo Stanovami společnosti. Společnost se zakládá na dobu neurčitou. II. Trvání společnosti Předmětem podnikání je: III. Předmět podnikání, předmět činnosti Výroba obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona Pojišťovací zprostředkovatel provozující zprostředkovatelskou činnost v oblasti pojišťovnictví dle zákona č. 38/2004 (Zprostředkovatelská činnost v pojišťovnictví podle zákona č. 38/2004 Sb.) Předmětem činnosti je: Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor bez poskytování jiných než základních služeb spojených s pronájmem IV. Základní kapitál Základní kapitál. Základní kapitál společnosti činí ,- Kč (slovy dva miliony korun českých). Stanovy ze dne Strana 1 (celkem 14)

2 V. Akcie Akcie, počet akcií, jmenovitá hodnota, forma a druhy, splácení akcií 5.1 Akcie. Základní kapitál společnosti je rozdělen na 100 (slovy sto) kmenových akcií znějících na jméno, o jmenovité hodnotě každé jedné akcie ,-Kč, vydaných jako cenný papír. Akcie nejsou účastnickými cennými papíry přijatými k obchodování na evropském regulovaném trhu. Celkový počet hlasů ve společnosti činí 100 hlasů Akcie mohou být vydány jako hromadné nahrazující jednotlivé cenné papíry (dále jen hromadné akcie). Hromadné akcie jsou hromadnými listinami dle ustanovení jiných právních předpisů. Představenstvo společnosti je pověřeno vydat akcie jako hromadné akcie, za podmínek jím předem určených Práva spojená s hromadnou akcií, nahrazující akcie společnosti, nemohou být převodem dělena na podíly. Vlastník hromadné akcie má však právo na její výměnu za jednotlivé cenné papíry nebo jiné hromadné akcie. Vlastník hromadné akcie je oprávněn požádat představenstvo společnosti prostřednictvím písemné žádosti doručené do sídla společnosti, o výměnu hromadné akcie za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné akcie. Představenstvo společnosti je povinno žádosti vlastníka hromadné akcie vyhovět a do 30 dnů od doručení písemné žádosti vlastníka hromadné akcie nebo jiné hromadné akcie vydat. Náklady spojené s výměnou hromadné akcie za jednotlivé akcie nese společnost. Týká-li se žádost hromadné akcie, k níž je zřízeno zástavní právo, vztahují se na její výměnu rovněž ustanovení občanského zákoníku Vlastník hromadné akcie v žádosti uvede bydliště příp. svou firmu a sídlo, čísla akcií, které jsou nahrazeny hromadnou akcií, popř. číslo hromadné akcie, zda žádá o výměnu hromadné akcie za všechny akcie, či jenom za některé akcie s uvedením jejich čísel, nebo zda žádá o výměnu hromadné akcie za jiné hromadné akcie, právnická osoba rovněž k žádosti přiloží aktuální kopii výpisu z veřejného rejstříku. Společnost provede výměnu hromadné akcie v termínu, který písemně sdělí vlastníkovi hromadné akcie. Při převzetí vlastník hromadné akcie, případně jeho zástupce, předloží průkaz totožnosti a doloží své zmocnění k převzetí požadovaných akcií, a vyměňovanou hromadnou akcii. O výměně se sepisuje písemný protokol podepsaný předávajícím a přebírajícím Společnost je povinna hromadnou akcii předanou jí k výměně bezodkladně znehodnotit a protokol o předání a převzetí archivovat Prioritní akcie. Společnost může vydat na základě rozhodnutí valné hromady způsobem v zákoně uvedeným prioritní akcie znějící na jméno a spojit s nimi přednostní práva týkající se podílu na zisku. Souhrn jmenovitých hodnot vydaných prioritních akcií nesmí překročit 50 % základního kapitálu společnosti. 5.3 Dluhopisy. Společnost může, a to až do poloviny svého základního kapitálu, vydávat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo požadovat v době v nich stanovené vydání akcií nebo předkupní právo na akcie ve jmenovité hodnotě v nich určené Seznam akcionářů. Akcie na jméno se zapisuje do seznamu akcionářů, který společnost vede. Do seznamu se zapisuje označení druhu akcie, označení akcie a její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, případně obdobné údaje o správci společné věci nebo správci pozůstalosti, číslo bankovního účtu určeného akcionářem k poskytování veškerých peněžitých plnění vyplývajících z účastni na společnosti bezhotovostním převodem vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, a změny zapisovaných údajů. Do seznamu akcionářů společnost zapíše adresu nebo ID datové schránky určenou akcionářem pro doručování elektronicky v případech stanovených stanovami. Do seznamu akcionářů se zapíše také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva Společnost je povinna každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů vydat opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, Stanovy ze dne Strana 2 (celkem 14)

3 nebo požadované části seznamu, bez zbytečného odkladu od doručení žádosti. Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie na jméno společnosti. Přestane-li být akcionář akcionářem společnosti, společnost jej ze seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu vymaže. 5.5 Nabývání vlastních zatímních listů a akcií. Společnost nesmí sama ani prostřednictvím jiné osoby upisovat vlastní akcie. Společnost může nabývat jí vydané zatímní listy nebo akcie jen za podmínek stanovených zákonem Omezení převoditelnosti. Samostatně převoditelná práva. Převoditelnost akcií není omezena. Právo na vyplacení podílu na zisku, přednostní právo na upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů, právo na podíl na likvidačním zůstatku jsou samostatně převoditelná. VI. Práva a povinnosti akcionářů Práva a povinnosti akcionářů stanoví Stanovy a právní předpisy. 6. Akcionář. Akcionář je zejména oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní, a uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad jednání valné hromady. Poskytnutí vysvětlení může být zcela nebo zčásti odmítnuto v případech stanovených zákonem. Splnění podmínek pro odmítnutí poskytnout vysvětlení posoudí představenstvo a sdělí důvody akcionáři Hlasovací právo je spojeno s akcií. S každou jednou akcií o jmenovité hodnotě ,- Kč je spojen jeden hlas. Práva spojená s akcií je oprávněna ve vztahu ke společnosti vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů, nestanoví-li zákon jinak, ledaže se prokáže, že zápis v seznamu neodpovídá skutečnosti. Jestliže vlastník akcie způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů, nemůže se domáhat prohlášení usnesení valné hromady za neplatné proto, že mu společnost neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu do sídla společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. Představenstvo je povinno uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. 6.2 Právo na podíl na zisku. Každý akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle výsledku hospodaření společnosti schválila k rozdělení mezi akcionáře. Podíl se určí poměrem jmenovité hodnoty akcií příslušného akcionáře k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. 6.3 Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho část je akcionář povinen platit úrok z prodlení ve výši 20 % ročně. Dále, zejména co se týče omezení výkonu akcionářských práv, platí důsledky nesplacení uvedené v zákoně. Stanovy ze dne Strana 3 (celkem 14)

4 VII. Orgány společnosti Dualistický systém vnitřní struktury společnosti Společnost si zvolila dualistický systém vnitřní struktury a má tyto orgány: - valnou hromadu, - představenstvo, - dozorčí radu VALNÁ HROMADA 7.1 Valná hromada. Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada, která se skládá ze všech na ní přítomných akcionářů Termín konání valné hromady. Valná hromada se koná nejméně jednou za rok a svolává ji představenstvo. Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období Svolání valné hromady. Oznámení o svolání valné hromady musí být představenstvem provedeno alespoň 30 dní přede dnem konání příslušné valné hromady, a to následujícím způsobem: zasláním pozvánky každému akcionáři jedním z následujících způsobů a) em adresu nebo do datové schránky uvedenou v seznamu akcionářů, b) neurčil-li akcionář společnosti takovou adresu, pak se mu doručuje pozvánka jako obyčejná zásilka na adresu uvedenou v seznamu akcionářů, případně ji na požádání předá představenstvo akcionáři osobně. Současně se pozvánka uveřejňuje na internetových stránkách společnosti a to až do okamžiku konání valné hromady, v případě valné hromady schvalující účetní závěrku ještě i v době 30 dnů po tomto okamžiku Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat: a) firmu a sídlo společnosti, b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, d) pořad valné hromady, včetně uvedení identifikace osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti a případné upozornění na konkurenční jednání, e) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, f) poučení o právu akcionáře nahlédnout do návrhu změny stanov v sídle společnosti ve stanovené lhůtě; g) adresu internetových stránek, na nichž jsou akcionáři k nahlédnutí veškeré zákonem požadované údaje k valné hromadě; Spolu s pozvánkou na řádnou valnou hromadu uveřejní představenstvo způsobem stanoveným pro svolání valné hromady alespoň 30 dnů přede dnem jejího konání účetní závěrku nebo tyto údaje z ní (aktiva, pasiva, stálá aktiva, vlastní kapitál, oběžná aktiva, cizí zdroje, ostatní aktiva, ostatní pasiva, výnosy a náklady celkem, zisk před zdaněním, zisk po zdanění) a návrh na rozdělení zisku s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře. Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, musí pozvánka na valnou hromadu obsahovat návrh změn stanov a upozornění pro akcionáře na jejich právo nahlédnout do návrhu změn stanov Stanovy ze dne Strana 4 (celkem 14)

5 v sídle společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí. Představenstvo je povinno v pozvánce na valnou hromadu akcionáře na tato práva upozornit. 7.2 Připouští se možnost konání valné hromady i bez splnění požadavků zákona na její svolání, pokud s tím všichni akcionáři vysloví souhlas před jejím zahájením. Souhlasy akcionářů se jmenovitě uvedou v zápise z jednání valné hromady. 7.3 Kvórum valné hromady. Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li na ní přítomní akcionáři, vlastníci akcií se jmenovitou hodnotou představující úhrnem více než 50 % základního kapitálu společnosti. To platí i pro i usnášeníschopnost náhradní valné hromady Jednání valné hromady je neveřejné. Akcionář se může zúčastnit valné hromady osobně, prostřednictvím zástupce nebo opatrovníka, a to i ti akcionáři, kteří nedisponují hlasovacím právem. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách, podpis zmocnitele musí být úředně ověřen, a zástupce je povinen svolavateli valné hromady se touto plnou mocí prokázat a vydat ji pro potřeby společnosti Listina přítomných. Akcionáři přítomní na valné hromadě se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje firmu a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě zmocněnce, čísla a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel valné hromady nebo jím určená osoba. Akcionář se prokáže platným průkazem totožnosti, u právnických osob ještě originálem nebo úředně ověřenou kopií výpisu z veřejného rejstříku ne starší 3 měsíců. V případě, že v rejstříku ještě není zapsána změna statutárního orgánu, předkládá akcionář právnická osoba originál či ověřenou fotokopii rozhodnutí, jímž ke změně došlo. Pokud je akcionář zahraniční právnická nebo fyzická osoba a se zemí, kde tato osoba má sídlo nebo bydliště, nemá Česká republika uzavřené příslušné dohody, předkládané dokumenty musí být superlegalizovány, jinak se považují za neplatné. Akcionáři nepřísluší náhrada nákladů, které mu vzniknou v souvislosti s konáním valné hromady. 7.4 Jednání valné hromady. Do doby zvolení orgánů valné hromady řídí valnou hromadu svolavatel nebo jím určená osoba. Valná hromada nejprve zvolí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů, nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů nebo jejich zástupců. Předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů. Následně přistoupí k hlasování o otázkách navržených představenstvem v pořadí uvedeném na pozvánce. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti. O způsobu vedení valné hromady a technických otázkách spojených s vedením valné hromady, neupravených ve stanovách společnosti, rozhoduje předseda valné hromady. 7.5 Působnost valné hromady. Do působnosti valné hromady náleží: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu, či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, c) rozhodování o nabytí vlastních akcií v případech, kdy o tom nerozhoduje představenstvo společnosti; Stanovy ze dne Strana 5 (celkem 14)

6 d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, e) volba a odvolání člena představenstva, f) volba a odvolání člena dozorčí rady, g) schválení řádné a mimořádné účetní závěrky (příp. konsolidované a mezitímní účetní závěrky), rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty, rozhodnutí o rozpuštění fondů společnosti a naložení s jejich zůstatkem, h) schvalování smlouvy o výkonu funkce člena orgánu společnosti, je li uzavřena včetně schvalování jejích změn a rozhodování dle 61 zákona o obchodních korporacích o jiných plněních, popřípadě schvalování vnitřního předpisu společnosti upravujícího odměňování členů orgánů společnosti; i) schvalování smluv o vypořádání újmy vzniklé společnosti z porušení péče řádného hospodáře; j) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, k) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolávání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, l) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, m) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem, n) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení, o) udělování pokynu týkajícího se obchodního vedení společnosti k žádosti člena statutárního orgánu, p) o pozastavení výkonu funkce člena orgánu společnosti na vymezenou dobu při střetu zájmu, jakož i vyslovení nesouhlasu s činností člena orgánu společnosti dle 442 zákona a 452 zákona; q) o zákazu uzavření smlouvy dle 55 zákona uzavírané mimo běžný obchodní styk; r) o lhůtě pro výplatu dividend akcionářům, má-li být kratší než tři měsíce; s) rozhodování o změně práv spojených s jednotlivými druhy akcií; t) rozhodování o vydání zatímních listů; u) schvalování finanční asistence; v) určení auditora; w) určení počtu členů představenstva a dozorčí rady; x) schválení účasti hostů na valné hromadě; y) rozhodování o dalších otázkách, které zákon o obchodních korporacích nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon, jiný právní předpis nebo Stanovy. Rozhodnutí valné hromady působí vůči společnosti okamžikem jeho přijetí. 7.6 Má-li společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady je účinné vůči společnosti, jakmile jí dojde. Stanovy ze dne Strana 6 (celkem 14)

7 7.7 Rozhodná většina. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo stanovy nevyžadují většinou jinou. K přijetí rozhodnutí dle ustanovení 7.5. i) se vyžaduje souhlas alespoň 2/3 většiny hlasů přítomných akcionářů. 7.8 Zápis z jednání valné hromady. Představenstvo zabezpečí vyhotovení zápisu o valné hromadě do 15 dnů od jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda nebo svolavatel valné hromady a ověřovatel nebo ověřovatelé Zápis o valné hromadě obsahuje: a) obchodní firmu a sídlo společnosti, b) místo a dobu konání valné hromady, c) jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů, d) popis projednání jednotlivých bodů programu valné hromady, e) usnesení valné hromady s uvedením výsledku hlasování, f) obsah protestu akcionáře proti usnesení valné hromady, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se rozhodnutí valné hromady, jestliže o to požádá, g) případně souhlas akcionáře s konáním valné hromady bez splnění požadavků na její řádné svolání dle 411 zákona; K zápisu se přiloží návrhy a prohlášení, předložená na valné hromadě k projednání a listina přítomných na valné hromadě Veřejnost zápisu. Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části, představenstvo takové žádosti v přiměřené lhůtě vyhoví na náklady akcionáře, který o její vydání písemně požádá. Zápisy o valné hromadě spolu s oznámením nebo pozváním na valnou hromadu a seznam přítomných akcionářů se uchovávají v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání. Zápis se uveřejňuje na internetových stránkách společnosti. 7.9 Náhradní valná hromada. Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu za podmínek stanovených Stanovami společnosti a zákonem Vážný důvod pro svolání valné hromady. Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření Jednací a hlasovací řád valné hromady Jednání valné hromady zahajuje svolavatel nebo jím pověřená osoba. Pořad jednání valné hromady je stanoven programem uvedeným v pozvánce na valnou hromadu Předseda udílí slovo předkladatelům jednotlivých návrhů a diskutujícím, formuluje návrhy závěrů k jednotlivým bodům programu a řídí hlasování o jejich schvalování V případě předložení více návrhů na řešení daného bodu se hlasuje nejdříve o návrhu představenstva. V případě schválení návrhu se o protinávrhu a dalším návrhu již nehlasuje. Stanovy ze dne Strana 7 (celkem 14)

8 Hlasovat jsou oprávněni všichni akcionáři, nebo jejich zmocněnci, kteří jsou přítomni v době vyhlášení hlasování na valné hromadě a byli zapsáni do listiny přítomných Hlasuje se aklamací Předseda valné hromady může valné hromadě navrhnout změnu pořadí projednávání bodů pořadu jednání. O této záležitosti rozhodne valná hromada většinou hlasů přítomných akcionářů. VIII. PŘEDSTAVENSTVO 8.1 Představenstvo je statutárním orgánem společnosti. Člen představenstva může požádat valnou hromadu společnosti o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení; tím není dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. 8.2 Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo těmito Stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. 8.3 Představenstvo má zejména povinnost: a) informovat dozorčí radu společnosti o skutečnostech vedoucích ke svolání valné hromady, b) zajistit řádné vedení účetnictví společnosti a předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty v souladu se stanovami společnosti; c) zajistit uveřejnění zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, uveřejnění hlavních údajů účetní závěrky, tj. údaj o aktivech, pasivech, stálých aktivech, vlastním kapitálu, oběžných aktivech, cizích zdrojích, ostatních aktivech, ostatních pasivech, výnosech a nákladech celkem, zisku před zdaněním, zisku po zdanění, na internetových stránkách nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady, která rozhoduje o schválení účetní závěrky, a to ještě do doby 30 dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky; d) předkládat valné hromadě, která schvaluje roční účetní závěrku, zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, e) vést seznam akcionářů, f) vymezovat předmět obchodního tajemství a zajišťovat jeho utajení, rozhodovat o odmítnutí informace akcionáři z důvodů uvedených v 180 odst. 4 zákona, g) posuzovat splnění podmínek pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení akcionáři dle 357 an. zákona; h) účastnit se valné hromady společnosti; i) zajišťovat předkládání návrhů změn stanov valné hromadě, jakož i zajišťovat vyhotovení aktuálního úplného znění stanov z jakéhokoli zákonného důvodu změny jejich obsahu; měnit obsah stanov v souladu s rozhodnutím valné hromady je představenstvo oprávněno v případě, že z rozhodnutí valné hromady neplyne jakým způsobem se stanovy mění, takové rozhodnutí představenstva se osvědčuje veřejnou listinou; j) upravit podrobnosti pro emitování a výměnu hromadných listin a akcií společnosti; Stanovy ze dne Strana 8 (celkem 14)

9 k) svolat valnou hromadu v případech stanovených v zákoně (např. 336, 375, 403 odst. 2 zákona); 8.4 Volba člena představenstva. Člena představenstva volí a odvolává valná hromada. Členem představenstva může být jen fyzická osoba Počet členů představenstva. Představenstvo společnosti má jednoho člena. Člen představenstva je vždy předsedou představenstva Funkční období. Funkční období člena představenstva je pět let. Opětovné zvolení je možné. Funkce člena představenstva zaniká jeho odvoláním, diskvalifikací z výkonu funkce, odstoupením, smrtí, nejpozději však uplynutím jeho funkčního období Odstoupení. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit. Odstoupení musí být učiněno písemně a to z jakéhokoli důvodu nebo bez udání důvodu a musí být doručeno společnosti. Odstoupení z funkce nesmí člen představenstva učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Výkon funkce odstoupením končí dnem, kdy odstoupení představenstvo projednalo nebo mělo projednat V případě smrti člena představenstva, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí valná hromada do dvou měsíců nového člena představenstva. 8.5 Jednání představenstva. Představenstvo se schází dle potřeby, nejméně však jedenkrát za tři měsíce..o rozhodnutích představenstva se pořizují zápisy podepsané předsedou představenstva a zapisovatelem. 8.6 Člen představenstva je povinen při výkonu své funkce dodržovat pravidla jednání členů orgánů obchodních korporací stanovených zákonem, stanovami, valnou hromadou a vnitřními předpisy společnosti, vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Důkazní břemeno, že člen orgánu jednal s péčí řádného hospodáře nese tento člen. IX. DOZORČÍ RADA 9.1 Dozorčí rada. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Nikdo není oprávněn udělovat dozorčí radě pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva. 9.2 Pravomoc dozorčí rady. Dozorčí rada je oprávněna: a) nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti, b) kontrolovat, zda účetní záznamy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady. c) a povinna účastnit se valné hromady společnosti a prostřednictvím svého zástupce seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti d) využívat svého práva zakázat představenstvu určité jednání jménem společnosti, f) udělování souhlasu nebo nesouhlasu s poskytnutím informace akcionáři. Dozorčí rada: a) přezkoumává řádnou, mimořádnou, a konsolidovanou, popřípadě i mezitimní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě. b) určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva. c) Svolává valnou hromadu dle 404 zákona Stanovy ze dne Strana 9 (celkem 14)

10 9.3 Počet členů dozorčí rady. Dozorčí rada společnosti má jednoho člena. Člena dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Členem dozorčí rady může být jen osoba fyzická. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti Funkční období. Funkční období člena dozorčí rady je pět let. Opětovná volba je možná Odstoupení. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit. Odstoupení musí být učiněno písemně a musí být doručeno představenstvu nebo na jednání valné hromady, a to z jakéhokoli důvodu nebo bez udání důvodu. Odstoupení z funkce nesmí člen dozorčí rady učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Výkon funkce odstoupením končí dnem, kdy odstoupení dozorčí rada projednala nebo měla projednat. V případě, že odstupující člen oznámí své odstoupení na zasedání dozorčí rady, končí výkon funkce až uplynutím jednoho měsíců po takovém oznámení, neschválí-li dozorčí rada nebo valná hromada na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce Skončení funkčního období. V případě smrti člena dozorčí rady, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce zvolí valná hromada do jednoho měsíce nového člena dozorčí rady. Funkce člena dozorčí rady zaniká také volbou nového člena, ledaže z rozhodnutí valné hromady plyne něco jiného. Zanikne li právnická osoba, která je členem dozorčí rady, s právním nástupcem, stává se členem její právní nástupce. Zanikne li právnická osoba, která je členem dozorčí rady, s likvidací, použijí se ustanovení 453 a 454 zákona o obchodních korporacích ve spojení s těmito stanovami obdobně Zápis z jednání dozorčí rady. O zasedání dozorčí se pořizuje zápis podepsaný jejím členem a v jednom vyhotovení se předává společnosti (předsedovi představenstva). X. Zastupování společnosti, písemné právní jednání za společnost. Zastupování společnosti. Společnost zastupuje předseda představenstva samostatně. Podepisování za společnost: Podepisování se provádí tak, že k napsané nebo vytištěné obchodní firmě společnosti připojí zástupce svůj podpis. XI. Zvýšení základního kapitálu 11.1 Zvýšení základního kapitálu. O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. Zvýšení základního kapitálu společnosti je možné za zákonem stanovených podmínek kterýmkoli ze způsobů v zákoně uvedených. Podrobnosti zvýšení základního kapitálu upraví svým rozhodnutím valná hromada. V ostatním se zvýšení základního kapitálu řídí platnou právní úpravou Zvýšení základního kapitálu představenstvem. Valná hromada může pověřit představenstvo, aby v souladu se zákonem a stanovami rozhodlo i opakovaně o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku společnosti, nejvýše však o jednu polovinu dosavadní výše základního kapitálu v době, kdy valná hromada představenstvo zvýšením základního kapitálu pověřuje. Pověření nahrazuje rozhodnutí valné hromady. Usnesení valné hromady o pověření představenstva se zapisuje do obchodního rejstříku. V ostatním platí zákon Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho část zaplatí upisovatel úroky z prodlení ve výši 20 % ročně Účinky zvýšení základního kapitálu. Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Neplatnost nebo neúčinnost usnesení valné hromady nezbavuje upisovatele povinnosti splnit svůj závazek Stanovy ze dne Strana 10 (celkem 14)

11 z úpisu, pokud neplatnost nevysloví soud a dále v případech stanovených zákonem ( 465 zákona). XII. Snížení základního kapitálu 12.1 Snížení základního kapitálu. O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. Snížení základního kapitálu společnosti je možné za zákonem stanovených podmínek kterýmkoli ze zákonných důvodů. Podrobnosti snížení základního kapitálu upraví svým rozhodnutím valná hromada o tomto rozhodující V důsledku snížení základního kapitálu nesmí klesnout základní kapitál pod výši stanovenou zákonem. XIII. Obchodní rok, roční účetní závěrka, zvláštní rezervní fondy 13.1 Obchodní rok. Hospodářský rok je totožný s kalendářním rokem Účetní závěrka. Sestavení účetní závěrky, řádné nebo mimořádné, a návrhu na rozdělení zisku, včetně stanovení výše a způsobu vyplácení dividend, popřípadě návrhu způsobu krytí ztrát společnosti, zajišťuje představenstvo Rezervní fond. Společnost vytváří rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20 % z čistého zisku, avšak ne více než 10 % z hodnoty základního kapitálu. Rezervní fond se ročně doplňuje o 5 % z čistého zisku, a to až do dosažení výše 20 % základního kapitálu. To neplatí, jestliže společnost vytvoří rezervní fond ve výši 20 % základního kapitálu příplatky nad emisní kurs akcií. Rezervní fond vytvořený do výše 20% základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty společnosti a o jeho použití rozhoduje představenstvo Rezervní fond na vlastní akcie. Vykáže-li společnost vlastní akcie nebo zatímní listy v rozvaze, musí vytvořit rezervní fond na vlastní akcie ve stejné výši. Tento fond zruší nebo sníží, pokud vlastní akcie nebo zatímní listy zcela nebo zčásti zcizí nebo použije na snížení základního kapitálu. Jiným způsobem nelze tento fond použít. Takto vytvořený rezervní fond lze přeúčtovat dle rozhodnutí valné hromady Rezervní fond na akcie a obchodní podíl ovládající osoby. Vykáže-li společnost ve svém majetku akcie nebo obchodní podíl osoby ovládající, je povinna vytvořit rezervní fond ve stejné výši. XIV. Rozdělování zisku společnosti a úhrada ztráty 14.1 Rozdělení zisku. O způsobu rozdělení zisku či o úhradě ztráty společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva. Pokud se týče způsobu rozdělení zisku či způsobu úhrady ztráty je možno použít veškeré možnosti, které dovoluje zákon Podíl na zisku se stanoví na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené valnou hromadou společnosti. Lze jej rozdělit mezi akcionáře, členy představenstva, členy dozorčí rady. O rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a o úhradě ztráty rozhoduje valná hromada společnosti Podíl na zisku je splatný do 1 měsíce ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí valné hromady o jeho rozdělení, ledaže valná hromada určí jinak O vyplacení podílu na zisku rozhoduje představenstvo. Akcionářům vyplatí společnost podíl na zisku pouze bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů. Právo na vyplacení podílu na zisku je samostatně převoditelné Společnost nesmí vyplatit zisk nebo prostředky z jiných vlastních zdrojů, ani na ně vyplácet zálohy, pokud by si tím přivodila úpadek. To platí obdobně i při poskytnutí zálohy, zápůjčky Stanovy ze dne Strana 11 (celkem 14)

12 nebo úvěru společností pro účely získání jejích podílů nebo poskytnutí zajištění společností pro tyto účely (dále jen finanční asistence ). Společnost může poskytnout finanční asistenci za splnění podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích Zálohu na výplatu podílu na zisku lze vyplácet jen na základě mezitímní účetní závěrky, ze které vyplyne, že společnost má dostatek prostředků na rozdělení zisku. Omezení výplaty zisku nebo jiných vlastních zdrojů upravuje zákon o obchodních korporacích. XV. Zrušení a likvidace společnosti 15.1 K zániku společnosti je třeba rozhodnutí valné hromady o jejím zrušení Společnost zaniká výmazem z obchodního rejstříku po provedené likvidaci Při vstupu do likvidace povolá valná hromada společnosti likvidátora, kterým může být jen osoba způsobilá být členem statutárního orgánu. Je-li společnost v likvidaci a nebyl li likvidátor povolán, vykonávají jeho působnost všichni členové statutárního orgánu. Na návrh osoby, která na tom osvědčí právní zájem, soud odvolá likvidátora, který řádně neplní své povinnosti, a jmenuje nového likvidátora Likvidátor nabývá působnosti statutárního orgánu okamžikem svého povolání a bez zbytečného odkladu navrhne zápis vstupu společnosti do likvidace. Po dobu likvidace užívá společnost svojí firmu (název) s dodatkem v likvidaci Právo na podíl na likvidačním zůstatku je samostatně převoditelné ode dne, kdy společnost vstoupila do likvidace O průběhu likvidace je likvidátor povinen podávat valné hromadě čtvrtletní zprávu. Valná hromada může požadovat od likvidátora další doplňující údaje, které nebudou ve zprávě obsažené, popř. žádat vysvětlení jednotlivých údajů likvidátorem Likvidátor sestaví účetní závěrku ke dni skončení likvidace a předloží ji ke schválení valné hromadě s konečnou zprávou o průběhu likvidace, v níž uvede alespoň, jak bylo s likvidační podstatou naloženo, a popřípadě též návrh na použití likvidačního zůstatku. K účetní závěrce likvidátor připojuje podpisový záznam. Po schválení účetní závěrky a rozhodnutí o způsobu naložení s likvidačním zůstatkem společnosti na základě rozhodnutí valné hromady: a) naloží s likvidačním zůstatkem společnosti, b) zabezpečí uložení všech písemností společnosti, c) navrhne výmaz společnosti z obchodního rejstříku. V ostatním se řídí likvidace společnosti podle ustanovení 187 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, a zákonem o obchodních korporacích. XVI. Postup při doplňování a změně stanov O změnách stanov rozhoduje valná hromada s přihlédnutím ke kogentním ustanovením příslušných zákonů. Představenstvo předloží návrh změn dozorčí radě. Po projednání v dozorčí radě předloží představenstvo příslušný návrh s odůvodněním valné hromadě Po schválení valnou hromadou představenstvo zabezpečí zpracování úplného znění stanov společnosti a předloží je příslušnému rejstříkovému soudu. Změny stanov nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, pokud z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona nevyplývá, že nabývají účinnosti později Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Takové rozhodnutí se osvědčuje veřejnou listinou. Neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se stanovy mění, změní jejich Stanovy ze dne Strana 12 (celkem 14)

13 obsah představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady. Toto rozhodnutí představenstva se osvědčuje veřejnou listinou. XVII. Výkladové ustanovení, oznamování 17.1 Výkladové ustanovení. V případě, že některé ustanovení stanov, ať už vzhledem k platnému právnímu řádu nebo k jeho změnám, ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotyčného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov nebo není-li takovéhoto ustanovení, způsob řešení obvyklý neodporující dobrým mravům Kde tyto Stanovy v textu zmiňují zákon, rozumí se jím zákon č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech, není-li v konkrétním případě uvedeno jinak Skutečnosti, které je společnost povinna uveřejnit, uveřejňuje na internetových stránkách společnosti a v sídle společnosti na místě k tomu určeném, pokud zákon nebo stanovy nestanoví jinak Kde tyto stanovy v textu zmiňují představenstvo nebo člena představenstva má se tím na mysli předseda představenstva. XVIII. Účinnost stanov Tyto stanovy nabývají platnosti a účinnosti rozhodnutím valné hromady společnosti o jejich přijetí s výjimkou čl. XIX. Odstavce který nabývá účinnosti zveřejněním v obchodním rejstříku Stanovy neobsahují v souladu s ustanovením 250 odst.4 údaje, které z nich mohou být v souladu s právní úpravou po založení společnosti a po splnění vkladové povinnosti vypuštěny. XIX. Právní poměry společnosti 19.1 právní poměry a zánik společnosti, jakož i všechny právní vztahy vyplývající ze stanov společnosti se řídí zákonem a zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů. Otázky výslovně neupravené těmito stanovami se řídí ustanoveními zákona a občanského zákoníku Společnost se v souladu s ustanovením 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích podřizuje tomuto zákonu jako celku. Toto úplné aktuální znění stanov bylo představenstvem společnosti vyhotoveno ke dni v souladu s rozhodnutím valné hromady společnosti konané téhož dne, sepsaným ve formě veřejné listiny JUDr. Danielou Jarošovou, notářem a toto rozhodnutí věrně zachycují. V Praze dne 12. června 2014 Předseda představenstva Stanovy ze dne Strana 13 (celkem 14)

14 . Mgr. Jan Tomášek i Stanovy ze dne Strana 14 (celkem 14)