1 VÝROČNÍ ZPRÁVA 2017 BUS.COM a.s. Lumiérů č.p. 181, č.or. 41, 152 00 Praha 5 IČO: 25497995 Společnost zapsána v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze v oddílu B, vložka 9616
2 OBSAH I. Orgány společnost II. III. IV. Struktura akcionářů Organizační struktura Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2017 V. Zpráva představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2017 VI. VII. Výkazy finančního hospodaření Zpráva auditora
3 I. Orgány společnosti Představenstvo Předseda : Ing. Michal Jergl Člen : Mgr. David Mahdal Dozorčí rada Předseda : Ing. Jaroslav Havlátko Člen : Ing. Karel Ščotka II. Struktura akcionářů ke dni konání poslední řádné valné hromady Subjekt Počet akcií Podíl na majetku Československá eskontní společnost, a.s. 215.748 68,75 % Ostatní osoby 98.049 31,25 % Základní kapitál ve výši 141 209 tis. Kč je rozvržen na 313 797 ks akcií, každá o jmenovité hodnotě 450,- Kč. Akcie byly vydány v listinné podobě na majitele.
4 III. Organizační struktura společnosti Valná hromada Dozorčí rada Představenstvo AREÁLY : AUTOBUSOVÁ NÁDRAŽÍ : Varnsdorf Litoměřice Roudnice nad Labem Litvínov Louny Česká Lípa Rumburk Teplice Česká Lípa Most Louny Kadaň Prunéřov Podbořany Dubí u Teplic Nový Bor Libouchec Ústí nad Labem
5 IV. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2017 Vedení společnosti i v roce 2017 věnovalo největší pozornost získávání nových nájemců nemovitého a movitého majetku ve vlastnictví společnosti, opravám a udržování tohoto majetku a snižování nákladů na jeho provoz. Správa majetku Majetek společnosti byl řádně zkontrolován inventarizací. V uplynulém hospodářském roce byly prováděny pravidelné zákonné revize, přičemž závažné závady byly ihned odstraňovány. Byl stanoven plán revizí pro další období. V roce 2017 byla provedena mimo jiné modernizace mycí linky areálu Litoměřice, dokončena rekonstrukce topení areálu Litoměřice, bylo provedeno zateplení a rekonstrukce administrativní budovy areálu Česká Lípa včetně revitalizace výměníkové stanice a rovněž byla provedena částečná rekonstrukce administrativní budovy areálu Louny, Postoloprtská. V areálu Ústí nad Labem byl zaveden nový parkovací systém. V areálu Česká Lípa, Děčínská, se uskutečnila změna systému odstavení odstavení vozidel a byl také zaveden nový parkovací systém. Rovněž byla provedena celková rekonstrukce bytu v Liškově ulici č.p. 1773, který bude dále pronajímán. Obchodní aktivity Obchodní činnost byla zaměřena na získávání nových nájemců jak v oblasti pronájmu nemovitostí, tak v oblasti pronájmu ploch určených k odstavení vozidel a reklamních ploch. U modernizovaného majetku byly nastaveny nové obchodní podmínky. Zaměstnanost Společnost v uplynulém období kladla důraz na zajišťování většiny prací dodavatelským způsobem. Pro drobné práce a některé vybrané činnosti pak využívala vlastní zaměstnance. Celkový stav zaměstnanců ve společnosti k 31. 12. 2017 činil 4 osoby. Ekonomické výsledky Společnost BUS.COM a.s. vykázala v roce 2017 kladný hospodářský výsledek zisk ve výši 3.613 tis. Kč po zdanění. Celkové výnosy z běžné činnosti činily 92.545 tis. Kč. Společnost plnila včas všechny své závazky vůči státu, zaměstnancům i dodavatelům. Stav majetku Celková aktiva společnosti ke konci účetního období roku 2017 činila 231.193 tis. Kč. Vlastní kapitál společnosti ke konci účetního období roku 2017 činil 180.635 tis. Kč. Nemusely být tvořeny žádné zákonem vyžadované rezervy.
6 Obchodní tajemství Společnost klade důraz na ochranu majetku a zájmů společnosti a tudíž představenstvo považuje za potřebné definovat rozsah informací chráněných jako obchodní tajemství. Představenstvo vymezuje okruh informací, jež jsou považovány za obchodní tajemství následovně. Jde především, nikoli však výhradně, o níže blíže určené informace personální, technické, provozní, ekonomické a účetní povahy, jež nejsou součástí veřejně dostupných informací, to vše jednotlivě i ve vzájemných souvislostech. Za obchodní tajemství se považuje pak i taková informace, která je sice jako jednotlivá veřejně dostupná, nicméně ve spojení s dalšími informacemi nikoli dostupnými v obchodních kruzích, tvoří s takovýmito informacemi jeden celek a má tak pro společnost alespoň potenciální materiální či nemateriální hodnotu. Personální údaje Veškeré veřejně nepřístupné personální údaje o zaměstnancích společnosti a jejích orgánech, především pak, nikoli však výlučně, informace o struktuře zaměstnanců společnosti, vzdělání zaměstnanců a jejich platových podmínkách. Provozní údaje Veškeré veřejně nepřístupné informace o provozu společnosti, především pak, nikoli však výlučně, veškeré informace o dodavatelích a odběratelích. Ekonomické a účetní údaje Veškeré veřejně nepřístupné ekonomické a účetní údaje, především pak, nikoli však výlučně, údaje z manažerského účetnictví (včetně jeho struktury), jako jsou střediskově členěné účetně-ekonomické údaje, veřejně nepřístupné údaje z pravidelného měsíčního reportingu, nákupní ceny vstupů, ceny a rozsah investic, údaje o veškerých smluvních vztazích a veškeré údaje o dodavatelích a odběratelích s výjimkou těch, jež podléhají režimu zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím. Výhled na rok 2018 V obchodní oblasti se společnost zaměřuje na činnosti vedoucí ke zvyšování tržeb plynoucích z pronájmu jejího majetku. Společnosti bude i v roce 2018 pokračovat v investicích, vedoucích k lepšímu využití majetku společnosti a snižování jeho provozních nákladů. Jedná se mimo jiné o modernizaci mycí linky areálu Česká Lípa, revitalizaci komunikací areálu Litvínov, rekonstrukce střech objektů areálů Litvínov a Ústí nad Labem či celkovou rekonstrukci rodinného domu v obci Dobroměřice, který bude poté dále pronajímán. V oblasti správy majetku bude neustále vyhodnocována nákladovost jednotlivých nemovitostí, ve vztahu k jejich současnému využití. S ohledem na možný budoucí rozvoj jednotlivých nemovitostí nebo jejich případný prodej, budou navrhována konkrétní opatření. V návazností na stav disponibilních finančních zdrojů, budou realizovány opravy majetku.
7 V. Zpráva představenstva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2017 ( je vyhotovena dle 82 Zákona č.90/2012 Sb, o obchodních společnostech a družstvech ( zákon o obchodních korporacích ) ) Zákon č. 90/2012 Sb. v platném znění ukládá akciovým společnostem povinnost upravit předepsanou formou vztahy mezi společnostmi, jež jsou propojeny a vytvářejí tzv. koncernové struktury. Právní úprava se opírá o článek 24a Druhé směrnice a článek 8 Směrnice č.88/624/ehs a definuje ovládání jako faktický nebo právní, přímý nebo nepřímý výkon rozhodujícího vlivu na řízení nebo provozování podniku jiné společnosti. Pokud jedna nebo více osob jednajících ve shodě vykonává nebo může vykonávat alespoň 40 % hlasovacích práv v obchodní korporaci, má se za to, že se jedná o ovládající osobu. Statutární orgány ovládané osoby mají konkrétní informační povinnost, jejíž plnění chrání menšinové akcionáře a do jisté míry i věřitele ovládané osoby před zneužitím postavení ovládajících osob. Plnění informační povinnosti a obsah dalších povinností ovládající osoby se liší v závislosti na tom, zda byla mezi ovládající a ovládanou osobou uzavřena ovládací smlouva či nikoliv. a) Struktura vztahů: Ovládaná osoba : BUS.COM a.s. Ovládající osoba : Československá eskontní společnost a.s. Dle provedených šetření byl v roce 2017 ovládající osobou ve smyslu 82 Zákona o obchodních korporacích akcionář právnická osoba- Československá eskontní společnost a.s., který na řádné valné hromadě společnosti disponoval 215.748 ks akcií společnosti BUS.COM a.s., které představují 68,75 % základního kapitálu společnosti (141 208 650,- Kč). Většinový akcionář je považován za ovládající osobu ve vztahu ke společnosti, v níž je většinovým akcionářem, není-li tato společnost ovládána na základě ovládací smlouvy a jiná osoba než většinový akcionář nedisponuje většinou hlasů ve společnosti. Nebylo prokázáno, že jiná osoba disponuje stejným nebo vyšším množstvím hlasovacích práv, a proto se má za to, že osoba, která je většinovým akcionářem ve společnosti BUS.COM a.s., je její ovládající osobou. Uvedená ovládající osoba na valné hromadě společnosti BUS.COM a.s. disponovala většinou hlasovacích práv a vahou svých hlasů mohla prosadit jmenování nebo volbu nebo odvolání většiny osob, které jsou členy dozorčího orgánu společnosti, jejímž je akcionářem. Disponováním s hlasovacími právy se pro tyto účely rozumí možnost vykonávat hlasovací práva na základě vlastního uvážení, bez ohledu na to, zda a na základě jakého právního důvodu jsou vykonávána, popřípadě možnost ovlivňovat výkon hlasovacích práv jinou osobou. Ovládací smlouvou se zavazuje ovládaná osoba podrobit se jednotnému řízení ovládající osoby. Součástí ovládací smlouvy může být rovněž závazek ovládané osoby převádět zisk ve prospěch ovládající osoby, případně může být tento závazek mezi ovládanou a ovládající osobou upraven uzavřením zvláštní smlouvy o převodu zisku. Ovládací smlouva ani smlouva o převodu zisku mezi ovládanou a ovládající osobou nebyla ve společnosti BUS.COM a.s. pro rok 2017 uzavřena. Pokud není ovládací smlouva uzavřena, je statutární orgán ovládané osoby povinen zpracovat písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou propojenými osobami podle 82 Zákona o obchodních korporacích. Statutární orgán ovládané osoby je povinen vyhotovit uvedenou zprávu do 3 měsíců od skončení účetního období a tato zpráva se pak stane součástí výroční zprávy. Statutárnímu orgánu ovládané společnosti BUS.COM a.s. je známa skutečnost, že ovládající osoba ovládá stejným způsobem také další osobu, a to : společnost DPÚK a.s. Společnost DPÚK a.s. pak z titulu postavení jediného společníka ovládala své dceřiné společnosti a to: společnost DP CITY s.r.o. a společnost DP INTERCITY s.r.o. v likvidaci. V účetním období roku 2013 prodala ovládající osoba svůj podíl ve společnosti ČSAD Česká Lípa a.s. dceřiné společnosti ovládané osoby společnosti
EKOBUS a.s.. Tento podíl byl odkoupen ovládanou společností na základě Smlouvy o úplatném převodu listinných cenných papírů od dceřiné společnosti EKOBUS a.s.. Všechny výše jmenované společnosti byly tedy v roce 2017 tzv. propojenými osobami se společností BUS.COM a.s. Propojenými osobami však již nejsou dceřiné společnosti ovládané osoby, neboť propojenými osobami dle 82 Zákona o obchodních korporacích nejsou osoby ovládané osobou, která je sama ovládána, a tudíž zpracovává zprávu o vztazích mezi propojenými osobami, byť jde o osoby ovládané stejnou ovládající osobou. b) Úloha ovládané osoby v koncernu Společnost BUS.COM a.s. zajišťuje správu nemovitého a dalšího majetku nejen pro potřeby ostatních ovládaných a ovládajících osob v koncernu, ale především pro cizí subjekty mimo koncern s cílem maximálně efektivního využití. c) Způsob a prostředky ovládání Společnost Československá eskontní, a.s. se prostřednictvím svých akcionářských práv podílí na řízení ovládané osoby, zejména výkonem hlasovacích práv na valné hromadě. 8 d) Přehled vzájemných smluv mezi osobou ovládanou a osobou ovládající nebo mezi osobami ovládanými Mezi ovládanou a ovládající osobou byl v roce 2017 uzavřen Dodatek č. 4 k podnájemní smlouvě na prodloužení podnájmu v sídle společnosti a Smlouva o zápůjčce, v zájmu ovládající osoby nebyly učiněny žádné jiné právní úkony, ani nebyla v zájmu nebo na popud ovládající osoby přijata nebo uskutečněna ovládanou osobou jakákoliv další opatření. Mezi společností BUS.COM a.s. a společností DPÚK a.s. nebyla v předmětném období uzavřena žádná smlouva či dodatek ke stávající smlouvě. Společnost BUS.COM a.s. v předmětném období neuzavřela se společností ČSAD Česká Lípa a.s. žádné smlouvy či dodatky ke smlouvám. Mezi společností DP CITY s.r.o. a ovládanou osobou byly v roce 2017 uzavřeny Dodatek č.1 ke Smlouvě o nájmu části pozemku za účelem parkování a Dodatek č.1 ke Smlouvě o nájmu nebytových prostor, oba dodatky pro oblast Teplice. e) Přehled jednání učiněných v posledním účetním období na popud nebo v zájmu ovládající osoby nebo jí ovládaných osob V posledním účetním období bylo realizováno plnění ovládané osoby vůči společnosti Československá eskontní společnost a.s. spočívající v poskytnutí podnájmu nebytových prostor, výplatě podílů na zisku za rok 2016, přičemž protiplnění bylo poskytnuto ovládající osobou formou úhrady nájemného a souvisejících služeb v penězích ve výši a za podmínek obvyklých v běžném obchodním styku, a poskytnutím zápůjčky dle uzavřené smlouvy. Společnost BUS.COM a.s. poskytovala propojené osobě DPÚK a.s.věcná plnění spočívající v přenechání některého nemovitého a movitého majetku ve vlastnictví nebo správě společnosti BUS.COM a.s.k užívání ( nebytové prostory, části autobusových nádraží, a parkovací odstavné plochy) a dále propojené osobě poskytovala služby související s pronájmem či podnájmem uvedených věcí nemovitých i movitých a přeúčtovávala propojené osobě příslušnou část souvisejících dodávek a služeb poskytovaných externími dodavateli. Ve druhé polovině roku 2017 poskytovala věcné plnění spočívající v prodeji PHM na čerpacích stanicích společnosti BUS.COM a.s.. Ve prospěch společnosti DPÚK a.s. poskytovala společnost BUS.COM a.s. také peněžní plnění za věcná protiplnění spočívající v přeúčtování provozní kontroly nemovitého majetku společnosti BUS.COM a.s., vedení účetní a
daňové evidence a v přeúčtování poštovného, spotřebního materiálu, dále pak přeúčtování nákupu drobného hmotného majetku. Ve prospěch společnosti ČSAD Česká Lípa a.s. poskytovala společnost BUS.COM a.s. věcná plnění spočívající v přenechání některého nemovitého a movitého majetku společnosti BUS.COM a.s. k užívání: mycí zařízení, nebytové prostory, částí autobusových nádraží a parkovací a odstavné plochy, osobních vozidel, či přeúčtovávala příslušný podíl služeb externích dodavatelů. Peněžním plněním hradila společnost BUS.COM a.s. věcná protiplnění propojené osoby spočívající v pronájmu osobních vozidel, v přeúčtování STK, emisí a materiálu na vozidla společnosti BUS.COM a.s., poměrné části nákladů na prodloužení licencí SW, spotřebního materiálu a poštovného, dále pak v přefakturaci nákladů souvisejících s konáním valné hromady za rok 2016. Společnost BUS.COM a.s. poskytovala společnosti DP CITY s.r.o. věcná plnění spočívající v zajištění dispečerského řízení osobní dopravy, provozované společností DP CITY s.r.o., dále v přenechání některého nemovitého majetku ve vlastnictví nebo správě společnosti BUS.COM a.s.k užívání ( nebytové prostory, části autobusových nádraží, a parkovací odstavné plochy) a dále propojené osobě poskytovala služby související s pronájmem či podnájmem uvedených věcí nemovitých i movitých, a přeúčtovávala propojené osobě příslušnou část souvisejících dodávek a služeb poskytovaných externími dodavateli. Od druhé poloviny roku 2017 poskytovala společnost propojené osobě věcná plnění spočívající v prodeji pohonných hmot na čerpacích stanicích, provozovaných společností BUS.COM a.s.. S další propojenou osobou, společností DP INTERCITY s.r.o. v likvidaci nebyly v minulém účetním období uzavřeny žádné smlouvy a nebylo realizováno ani žádné věcné plnění či protiplnění. f) Posouzení toho, zda vznikla ovládané osobě újma a zhodnocení výhod a nevýhod plynoucích ze vztahů mezi propojenými osobami Žádné jiné právní úkony nebyly v zájmu propojených osob učiněny, ani nebyla v zájmu nebo na popud těchto osob přijata nebo uskutečněna společností BUS.COM a.s. jakákoliv další opatření. Plnění a protiplnění mezi společností BUS.COM a.s. a propojenými osobami se odbývala za podmínek obvyklých v obchodním styku, jako ve vztazích k ostatním nepropojeným osobám. Žádné neobvyklé výhody nebo nevýhody nebyly mezi uvedenými osobami v roce 2017 uplatněny, společnosti BUS.COM a.s. nevznikla z výše uvedených poskytnutých plnění, smluv, ostatních jednání, jiných opatření nebo z jiných přijatých nebo poskytnutých plnění ( která byla uskutečněna v zájmu nebo na popud ostatních osob koncernu ) žádná újma. 9 Společnosti BUS.COM a.s. neplynou ze vztahů v rámci skupiny žádná rizika.
10 VI. Výkazy finančního hospodaření ROZVAHA
11 VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY Účetní závěrka v plném rozsahu a výroční zpráva budou po schválení valnou hromadou v souladu se zákonem č.563/1991 Sb. v platném znění předány ke zveřejnění uložením do sbírky listin obchodního rejstříku.
VII. Zpráva auditora 12
13
14
15