Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku (zpracováno pro Valnou hromadu společnosti Česká lékárnická, a.s. konanou dne 24.6.2016) 1.1. Činnost představenstva společnosti Představenstvo společnosti ve složení Mgr. Radim Fiala, PharmDr. Petr Nalevajka, jako členové, a PharmDr. Jiří Korta, jako předseda představenstva, vede společnost s péčí řádného a svědomitého hospodáře v souladu se závaznými právními předpisy, stanovami společnosti a jednacím řádem představenstva. Pro představenstvo společnosti jsou zároveň závazná usnesení valné hromady a dozorčí rady. Představenstvo společnosti se sešlo v roce 2015 na 9-ti řádných pravidelných zasedáních představenstva a to 14.1.2015, 25.2.2015, 25.3.2015, 29.4.2015, 24.6.2015, 12.8.2015, 23.9.2015, 11.11.2015, 16.12.2015. Představenstvo se zároveň zúčastňovalo jednání dozorčích rad a předkládalo dozorčí radě veškeré materiály požadované dozorčí radou dle programu jednání dozorčí rady nebo dle požadavků dozorčí rady zadaných představenstvu v průběhu jednání dozorčí rady, které byly definované zápisem z jednání dozorčí rady. Představenstvo společnosti předložilo dozorčí radě ke schválení návrh finančního plánu pro rok 2015, který dozorčí rada schválila bez připomínek. V souladu s tímto finančním plánem představenstvo v roce 2015 pracovalo, na svých jednáních pravidelně vyhodnocovalo plnění plánu oproti skutečnosti a přijímalo opatření, v případě odchylek od plánovaných nákladů nebo výnosů. Aktuální hospodářské výsledky byly na jednání dozorčí rady představenstva předkládány formou písemné zprávy s informací o aktuálním plnění plánu, s uvedením skutečně dosažených výsledků, plánovaných výsledků a v meziročním srovnání. Na podstatné odchylky od ročního finančního plánu byla dozorčí rada upozorněna a byla seznámena s důvody vzniku i s přijatými opatřeními představenstvem. Představenstvo společnosti do 30.3.2016 vyhotovilo roční účetní uzávěrku k 31.12.2015 a předložilo tuto uzávěrku auditorům. Poté byla účetní uzávěrka předložena na jednání 19.5.2016 dozorčí radě ke kontrole a projednání. Představenstvo požádalo Dozorčí radu o vyhotovení Zprávy dozorčí rady k účetní závěrce návrhu na rozdělení zisku a výplatu tantiém pro jednání Valné hromady. 1.2. Činnosti, provoz společnosti Hlavní činností společnosti Česká lékárnická, a.s. bylo v roce 2015 poskytování služeb, především v oblasti zprostředkování obchodu, a dále pak správa a realizace svých vlastních finančních investic v dceřiných společnostech. Distribuce léčiv a další služby podporující tuto činnost jsou prováděny prostřednictvím dceřiných společností. V průběhu roku 2015 byl rozšířen předmět podnikání o Činnost daňových poradců, vedení účetnictví a vedení daňové evidence. Tuto službu poskytuje v rámci střediska sdílených služeb dceřiným společnostem v rámci skupiny ČL. Sídlem společnosti je Ostrava-Radvanice, Těšínská 1349/296, PSČ 716 00.
2. Organizační struktura společnosti a orgány společnosti 2.1. Organizační struktura společnosti Organizační struktura společnosti Česká lékárnická, a.s. nedoznala v roce 2015 změn oproti stavu z předchozího roku. Organizační struktura České lékárnické, a.s. (k 31.12.2014) Valná hromada Dozorčí rada Představenstvo Ředitel společnosti PharmDr. Jiří Korta PharmDr. Petr Nalevajka Mgr. Radim Fiala 2.2. Orgány společnosti Členové statutárních a dozorčích orgánů ke dni sestavení uzávěrky účetních knih: Funkce Příjmení Jméno Titul Předseda představenstva Korta Jiří PharmDr. Člen představenstva Fiala Radim Mgr. Člen představenstva Nalevajka Petr PharmDr. Předseda dozorčí rady Bárta Petr PharmDr. Člen dozorčí rady Byrtus Petr PharmDr. Člen dozorčí rady Hampel Marek Mgr. Člen dozorčí rady Veselka Jaroslav Mgr. Člen dozorčí rady Hamuzková Libuše Mgr. Člen dozorčí rady Konečný Petr PharmDr.
3. Hospodářské výsledky společnosti Česká lékárnická, a.s. neprováděla v roce 2015 vlastní distribuci v oblasti léčiv a její vlastní činnost spočívala především v realizaci správy finančních investic a poskytování služeb pro ostatní společnosti systému. Od poloviny roku 2015 pak tyto služby byly rozšířeny i o účetní a daňové služby pro dceřiné společnosti. Společnost dosáhla v roce 2015 hospodářský výsledek ve výši 13 028 tis. Kč před zdaněním. Výsledek po zdaněním za rok 2015 činí 12 555 tis. Kč. Výsledek je meziročně o 7,89 mil Kč vyšší. Na nárůstu se podílí především: - Zvýšení výnosů z prodeje výrobků a služeb o více než 2,5 mil Kč v souvislosti s činností střediska sdílených služeb - Zvýšení výnosů z finančních investic o více než 10 mil Kč Hospodářský výsledek je pak naopak snížen zvýšenými provozními náklady o 6,8 mil Kč v souvislosti s úhradou škody vzniklé odstoupením od dražby polikliniky v Lounech. Dalším zvýšeným nákladem jsou osobní náklady, které meziročně vzrostly o 1,3 mil Kč spojené s činností střediska sdílených služeb. Ostatní výnosy i náklady jsou na úrovni roku 2014. Celkový objem vlastního kapitálu České lékárnické, a.s. meziročně vzrostl o 33 116 tis Kč na hodnotu je ve výši 652 234 tis. Kč, což představuje hodnotu 34 509,- Kč připadající na každou akcii o nominální hodnotě 5 tis.kč. Podíly vyplacené společnosti Česká lékárnická, a.s. vyplaceno 2015 Pražská lékárnická Pharmacy - distribuce léčiv 714 000,00 Lektrans Bohemia 260 000,00 Lektrans 500 000,00 Galmed 2 500 000,00 Lekis Therapón 12 000 450,00 Softpharm 182 000,00 PHARMOS Sanovia Celkem 16 156 450,00 PHARMOS SK Celkem 16 156 450,00
3.1. Probíhající soudní spory 29 Cm 180/2015 - Dne 4.8.2015 byl ke Krajskému soudu v Ostravě podán společností PHOENIX International Beteiligungs GmbH Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti PHARMOS, a.s. ze dne 15.5.2015 na určení, že se k hlasu České lékárnické, a.s. na valné hromadě PHARMOS, a.s. konané dne 15.5.2015 nepřihlíží. Žalovanými jsou společnosti PHARMOS, a.s. a Česká lékárnická, a.s. Dne 25.2.2016 byl Krajským soudem v Ostravě Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení Valné hromady v celém rozsahu zamítnut. Doposud jsme neobdrželi Usnesení soudu v písemné podobě. 29 Cm 247/2015 - Dne 20.10.2015 byl ke Krajskému soudu v Ostravě podán společností PHOENIX International Beteiligungs GmbH Návrh na určení, že se k hlasu České lékárnické, a.s. na valné hromadě PHARMOS, a.s. konané dne 11.8.2015 nepřihlíží. Žalovanými jsou společnosti PHARMOS, a.s. a Česká lékárnická, a.s. Jednání v této věci proběhne u Krajského soudu v Ostravě dne 14.6.2016. 29 Cm 282/2015 - Dne 4.8.2015 byl ke Krajskému soudu v Ostravě podán společností PHOENIX International Beteiligungs GmbH Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti PHARMOS, a.s. ze dne 27.8.2015 na určení, že se k hlasu České lékárnické, a.s. na valné hromadě PHARMOS, a.s. konané dne 27.8.2015 nepřihlíží a o poskytnutí informací akcionáři společnosti PHARMOS, a.s. Žalovanými jsou společnosti PHARMOS, a.s. a Česká lékárnická, a.s. Skutečností, která stojí za zmínku je, že se z vlastní vůle této valné hromady zástupce německého menšinového akcionáře vůbec nezúčastnil. RSP 276/16- Dne 23.3.2016 byl k Rozhodčímu soudu při Hospodářské a Agrární komoře ČR v Praze podána společností PHOENIX International Beteiligungs GmbH žaloba na úhradu smluvní pokuty ve výši 10 mil Kč a odvolání dvou členů DR a novou volbu kandidátů navržených německým akcionářem. Do 30.5. 2016 bude podáno vyjádření k žalobě a bude ustanoven rozhodce za stranu ČL. 3.2. Stručná informace o hospodářských výsledcích společností v rámci skupiny Realizovaný objem tržeb za prodané zboží za kalendářní rok 2015 všech společností v rámci distribučního uskupení firem kolem České lékárnické, a.s. (tj. společnosti PHARMOS, a.s., Pražská lékárnická s.r.o., Jihlavská lékárnická s.r.o., Plzeňská lékárnická s.r.o. a PHARMACY-distribuce léčiv s.r.o., PHARMOS a.s. (Slovensko)) a také společností GALMED a.s., Lekis s.r.o., LEKTRANS s.r.o., THERÁPON 98, a.s., Sanovia, a.s., THERÁPON REAL s.r.o. a Lektrans Bohemia s.r.o.) dosáhl celkové výše 14,7 mld. Kč bez DPH, v nekonsolidovaném vyjádření. Celkový dosažený hospodářský výsledek před zdaněním všech společnosti skupiny Česká lékárnická představuje částku 79 994 tis. Kč Celkový vytvořený zisk po zdanění (kumulovaný za celou skupinu firem kolem České lékárnické, a.s.) představuje částku 60 956 tis. Kč (meziroční nárůst o 39 918 tis. Kč). Za dobu společného působení firem PHARMOS, a.s. a Česká lékárnická, a.s. na českém trhu, který v letošním roce představuje 25 let nepřetržitého trvání služeb, došlo k více než šestinásobnému navýšení celkové hodnoty společnosti.
4. Struktura vazeb v rámci skupiny Česká lékárnická, a.s. (IČ: 63080877) PHARMOS, a.s. (IČ: 19010290) (podíl Česká lékárnická, a.s. 71,9%) (podíl Phoenix Int. Bet. GmbH 28,0%) PHARMACY- distribuce léčiv s.r.o. (IČ: 65139577) (Česká lékárnická, a.s. podíl na ZK 51%, podíl na hlas.p. 51%) (TECH PHARMA, a.s.- podíl na ZK 29%) (Martin Cigánek- podíl na ZK 20%) Jihlavská lékárnická s.r.o. (IČ: 25534459) (podíl PHARMOS, a.s. 100,0%) GALMED a.s. (IČ: 47672145) (podíl Česká lékárnická, a.s. 100,0%) Plzeňská lékárnická s.r.o. (IČ: 25238213) (podíl PHARMOS, a.s. 100,0%) SoftPharm s.r.o. (IČ: 28656385) (podíl Česká lékárnická, a.s. 51,0%) (podíl Jiří Svoboda 49,0%) Lekis s.r.o. (IČ: 25356089) (podíl Česká lékárnická, a.s. 19,7%) (podíl PHARMOS, a.s. 17,7%) (podíl HB systém, s.r.o. 55%) (zbytek individuální společníci) Lektrans Bohemia s.r.o. (IČ: 28616600) (podíl Česká lékárnická, a.s. 51%) (individuální společníci 49%) LEKTRANS s.r.o. (IČ: 27779271) (podíl Česká lékárnická, a.s. 52%) (individuální společníci 48%) THERÁPON 98, a.s. (IČ: 25399195) Poliklinika Kopřivnice (podíl Česká lékárnická, a.s. 80,0%) (podíl Stavovská s.r.o. 20,0%) THERÁPON REAL s.r.o. (IČ: 28615913) (podíl THERÁPON 98, a.s. 100,0%) PHARMOS, a.s. (Slovensko, IČ: 35974559) (podíl Česká lékárnická, a.s. 50,0%) (podíl Top Pharmex 50,0%) Sanovia, a.s. (IČ: 28570481) (podíl České Česká lékárnické lékárnická, 100,0%) a.s. 100,0%) Lékárna V Poštovní, s.r.o. (IČ: 28705173) (podíl Sanovia, a.s. 100,0%) Pražská lékárnická s.r.o. (IČ: 25633741) (Česká lékárnická, a.s. podíl na ZK 50%, podíl na hlasovacích právech 23,8%) (individuální lékárníci podíl na ZK 50,0%) Pharmedol spol. s r.o. (IČ: 26146878) (podíl Pražská lékárnická s.r.o. 100,0%) Lékárna Slunce, s.r.o. (IČ: 27792668) (podíl Sanovia, a.s. 100,0%) Lékárna Stodůlky s.r.o. (IČ: 02579979) (podíl Sanovia, a.s. 50,0%) (podíl RNDr. Josef Bezděka 25%) (podíl Mgr. Tatiana Bezděková 25%)