Finanční Due Diligence Kritický krok před nabytím podniku

Finanční Due Diligence Kritický krok před nabytím podniku Ondřej Veselovský, Helena Aschenbrennerová 13. 10. 2010 2010 Deloitte Česká republika

Kontakty Ondřej Veselovský Assistant Director Deloitte Advisory s.r.o. Tel: +420 246 042 654 Email: oveselovsky@deloittece.com Helena Aschenbrennerová Associate Deloitte Advisory s.r.o. Tel: +420 246 042 125 Email: haschenbrennerova@deloittece.com 2 2010 Deloitte Česká republika

Obsah Úvod Praktické aspekty Diskuse 3 2010 Deloitte Česká republika

Úvod

Definice due diligence Úvod Due diligence je proces zjišťování informací pro podporu investičního rozhodnutí. Termín Due Diligence pochází z amerického práva a doslovně přeložen znamená obvyklou opatrnost. Je standardní součástí transakčního procesu. 5 2010 Deloitte Česká republika

Místo due diligence v akvizičním procesu Úvod Výběr kandidátů = shortlist Výběr kupujícího= exkluzivita Předběžné due diligence Due diligence Finální vyjednávání Akvizice Nezávazné nabídky Závazné nabídky 6 2010 Deloitte Česká republika

a Rozdíl mezi auditem a due diligence Úvod AUDIT DUE DILIGENCE Cíl Ověřit správnost účetních výkazů Identifikace rizik a významných skutečností relevantních pro investiční rozhodnutí Zaměření Rozsah prací Minulost - rozvaha k určitému datu a výkaz zisků a ztráty za určité období Legislativa, auditorské standardy, doporučení Minulost i budoucnost, trendy, rizika, význam skutečnosti pro ocenění nebo smluvní dokumentaci Dle smlouvy Přístup Neomezený, přímý V závislosti na transakčním procesu Získávání důkazů Testy věcné správnosti, testy kontrol a kontrolního prostředí Pracuje především s manažerským účetnictvím a informacemi poskytnutými vedením prodávané společnosti. Zpravidla nezahrnuje ověřování poskytnutých informací. 7 2010 Deloitte Česká republika

Rozsah due diligence Úvod Rozsah due diligence je stanoven investorem podle konkrétních potřeb, zpravidla zahrnuje zkoumání následujících oblastí: Finanční due diligence Daňová due diligence Komerční due diligence Právní due diligence Ekologická due diligence Technická/provozní due diligence IT due diligence Personální due diligence 8 2010 Deloitte Česká republika

Praktické aspekty

Tým Praktické aspekty Výběr vhodného týmu pro provedení due diligence může významným způsobem ovlivnit investiční rozhodnutí a úspěšné dokončení transakce. Faktory, které ovlivňují výběr teamu velikost transakce, země, existující zdroje, časový aspekt. Vlastní tým Znalost odvětví Znalost zaměření a schvalovacích procedur v rámci firmy Externí poradci Zkušenosti z velkého množství transakcí Mezinárodní působnost Objektivita 10 2010 Deloitte Česká republika

Rozsah prací Praktické aspekty Hlavní faktory, které mají vliv na rozsah due diligence zahrnují: Velikost transakce a její význam pro kupujícího Odvětví Komplikovanost transakce a cílové společnosti/skupiny společností Struktura transakce (koupě podílu vs. koupě části podniku nebo koupě aktiv) Již existující znalost kupujícího o cílové společnosti Země Způsob financování 11 2010 Deloitte Česká republika

Data room vs. neomezený přístup Praktické aspekty Skutečný rozsah due diligence může být významně ovlivněn dostupností informací: Neomezený přístup ke společnosti a jejímu vedení Virtuální nebo fyzický data room s možností klást dodatečné otázky a omezeným přístupem k vedení cílové společnosti Přístup k auditorovi/daňovému poradci cílové společnosti Vendor due diligence Plný přístup Omezený přístup 12 2010 Deloitte Česká republika

Finanční a daňové due diligence

Zdroje informací Veřejně dostupné informace (výroční zprávy, auditorské zprávy) Informační memorandum Manažerská prezentace Data room fyzický vs. virtuální Q&A Auditoři a daňoví poradci 14 2010 Deloitte Česká republika

Klíčové oblasti zkoumání Finanční due diligence se zpravidla soustředí na: Normalizace hospodářských výsledků Analýza trendů a aktuálních hospodářských výsledků Analýza tržeb a ziskovosti po výrobcích/projektech/zákaznících Hlavní faktory ovlivňující vývoj hospodářských výsledků Analýza hlavních dodavatelů Analýza plánovaných hospodářských výsledků včetně porovnání předpokladů s minulým vývojem Stabilita cash flow, vývoj pracovního kapitálu a čistý dluh Analýza hlavních rozvahových položek, komentář k přiměřenosti opravných položek Investiční výdaje minulost versus plán, nedokončené investice Identifikace mimo-rozvahových závazků včetně daňových rizik Daňové ztráty a jejich využitelnost Kvalita managementu Vstupy do ocenění 15 2010 Deloitte Česká republika

Normalizace hospodářských výsledků Normalizace hospodářských výsledků CZKm FY07 FY08 6m09 Reportovaná EBITDA 125 200 100 % z výnosů 17.9% 21.1% 18.2% Normalizační úpravy: Eliminace mimořádného výnosu z prodeje nevýrobního majetku - (25) - Výnosy/ztráty z obchodování s CP (10) (25) 10 Pro-forma úpravy: Akvizice dceřinné v 6m08 55-50 - - Upravená EBITDA 170 200 110 Upravená EBITDA jako % tržeb 24.3% 21.1% 20.0% Normalizace = Eliminace jednorázových nebo mimořádných vlivů Proforma úpravy = Úpravy typu jaké by byly hospodářské výsledky, kdyby Upravená EBITDA je vhodnější pro analýzu trendů 16 2010 Deloitte Česká republika

CZKm Analýza trendů v tržbách Klíčové změny v tržeb FY08 vs FY07 1,000 950 900 850 800 20 50 15 30 25 40 750 700 650 100 950 600 700 550 500 Účetní politiky týkající se způsobu účtování o tržbách Cena versus množství Změny v prodejních mixu Sezónnost tržeb Analýza ostatních tržeb 17 2010 Deloitte Česká republika

Analýza tržeb a ziskovosti po produktech/zákaznících Přehled tržeb a marže dle výrobků za rok 2008 500.0 450.0 400.0 350.0 300.0 250.0 200.0 150.0 100.0 50.0-475.0 37.9% 237.5 237.5 15.2% 10.5% 90.0 50.0 36.0 Výrobek A Výrobek B Výrobek C 40.0% 35.0% 30.0% 25.0% 20.0% 15.0% 10.0% 5.0% 0.0% Tržby Marže Marže % Analýza tržeb a marže po výrobku/zákazníkovi Trendy v prodejním mixu a dopad na ziskovost Dostupnost informací, pojetí marže se může lišit podnik od podniku 18 2010 Deloitte Česká republika

Analýza hlavních odběratelů 10 největších zákazníků podle obratu CZKm FY07 FY08 Změna v % Podíl v % 1 Zákazník A 250.0 300.0 20.0% 33.3% 2 Zákazník B 100.0 110.0 10.0% 12.2% 3 Zákazník C 10.0 80.0 700.0% 8.9% 4 Zákazník D - 70.0 100.0% 7.8% 5 Zákazník E 40.0 60.0 50.0% 6.7% 6 Zákazník F 80.0 60.0 (25.0)% 6.7% 7 Zákazník G 35.0 55.0 57.1% 6.1% 8 Zákazník H 35.0 45.0 28.6% 5.0% 9 Zákazník I 50.0 40.0 (20.0)% 4.4% 10 Zákazník J 40.0 40.0 0.0% 4.4% Top 10 640.0 860.0 34.4% 95.6% Ostatní zákazníci 50.0 40.0 (20.0)% 4.4% Celkem 690.0 900.0 30.4% 100.0% Ostatní výnosy 10.0 50.0 400.0% Výnosy celkem 700.0 950.0 35.7% Koncentrace a stabilita zákazníků Informace o smluvních podmínkách s hlavními odběrateli (průměrné prodejní ceny, splatnosti, doba trvání smlouvy atd.) Riziko ztráty klíčových zákazníků (existence change in ownership clauses ve smlouvách) 19 2010 Deloitte Česká republika

Analýza hlavních dodavatelů 10 největších dodavatelů za rok 2008 CZKm Obrat 2008 Podíl v % Popis smlouvy Platnost smlouvy Bonusy 1 Dodavatel A 236.7 29.8% Surovina A do konce roku 2009 2% 2 Dodavatel B 95.4 12.0% Surovina B na dobu neurčitou ne 3 Dodavatel C 62.3 7.8% Surovina C do konce roku 2010 ne 4 Dodavatel D 55.9 7.0% Surovina D na dobu neurčitou ne 5 Dodavatel E 54.3 6.8% Surovina A do konce roku 2009 ne 6 Dodavatel F 48.7 6.1% Surovina B na dobu neurčitou ne 7 Dodavatel G 45.4 5.7% Surovina C na dobu neurčitou ne 8 Dodavatel H 37.8 4.8% Surovina B na dobu neurčitou ne 9 Dodavatel I 34.3 4.3% Surovina C na dobu neurčitou ne 10 Dodavatel J 23.2 2.9% Surovina C na dobu neurčitou ne Nákupy od TOP 10 dodavatelů 400.0 % z celkových nákupů 50.3% Koncentrace a stabilita dodavatelů Informace o smluvních podmínkách s hlavními dodavateli (průměrné prodejní ceny, splatnosti, doba trvání smlouvy atd.) Alternativní dodavatelé Riziko ztráty klíčových dodavatelů (existence change in ownership clauses ve smlouvách) 20 2010 Deloitte Česká republika

Osobní náklady Počet a struktura zaměstnanců Průměrné náklady na zaměstnance Odměňování vedení společnosti Pevná versus pohyblivá složka odměňování Restrukturalizace a z toho vyplývající závazky Odměny spojené s prodejem společnosti Kolektivní smlouva Klíčoví zaměstnanci a jejich urdžení 21 2010 Deloitte Česká republika

Položky pod EBITDA Způsob výpočtu EBITDA Odpisové politiky, jejich správnost a dopad na EBIT Daně včetně odložené daně Úroky Mimořádné, neprovozní náklady a výnosy 22 2010 Deloitte Česká republika

Dlouhodobý majetek hmotný a nehmotný Vlastní vs. pronajatý Věk a struktura majetku Investice do majetku Nedokončené investice Ocenění a odpisové politiky Neprovozní majetek a jeho tržní ocenění Nevyužívaný majetek impairment Goodwill Jiný nehmotný majetek Leasing (CZ GAAP vs. IFRS) Dlouhodobý finanční majetek 23 2010 Deloitte Česká republika

Oběžný majetek Doba obratu zásob, pohledávek, závazků Analýza pohledávek po odběrateli Věková struktura pohledávek Analýza opravné položky k pohledávkám Věková struktura zásob a analýza opravné položky k zásobám Oceňování zásob Nadbytečné nebo zastaralé zásoby Dohadné položky aktivní i pasivní Zůstatky se spřízněnými stranami 24 2010 Deloitte Česká republika

Dlouhodobé závazky a rezervy Analýza poskytnutých/příjatých půjček od bank a v rámci skupiny. Analýza smluvních podmínek s finančními institucemi včetně change in ownership clause, poplatků za předčasné splacení a dalších rizik. Analýza rezerv včetně tvorby, užití a rozpuštění. Mimo rozvahové závazky. 25 2010 Deloitte Česká republika

Přehled peněžních toků Analýza peněžních toků a jejich vývoj v čase Změny stavu pracovního kapitálu Peněžní toky po měsících Investiční výdaje Schopnost vyplácet dividendy 26 2010 Deloitte Česká republika

Plánované hospodářské výsledky Plánované hospodářské výsledky 2009-2012 3,500.0 3,000.0 2,500.0 2,000.0 1,500.0 1,000.0 500.0 - FY06 FY07 FY08 FY09F FY10P FY11P FY12P 50.0% 45.0% 40.0% 35.0% 30.0% 25.0% 20.0% 15.0% 10.0% 5.0% 0.0% Konsolidované tržby EBITDA EBITDA jako % tržeb Diskuze s vedením o hlavních předpokladech pro sestavení plánu. Porovnání minulých plánovaných výsledků s dosaženými výsledky. Metody použití při sestavování planu a jejich přesnost v minulosti. 27 2010 Deloitte Česká republika

Daňové aspekty Daňové due diligence je zaměřeno především na: Potenciální daňová rizika Transferové ceny ve Skupině Agresivní daňové politiky DPH Dopady daňových kontrol Další Daňové ztráty a jejich uplatnění 28 28 2010 Deloitte Česká republika

Výstupy z due diligence a jejich vliv na investiční rozhodnutí Rozhodnutí o tom, zda uskutečnit akvizici Informace pro integraci cílové společnosti Struktura transakce Hlavní zjištění z due diligence Kupní smlouva (záruky, garance) Vstupy pro ocenění Mechanismus kupní ceny 29 2010 Deloitte Česká republika

Otázky?