Stanovy akciové spolenosti Stavoprojekt Olomouc a.s. Hlava I. Základní ustanovení 1. Založení a vznik spolenosti Akciová spolenost Stavoprojekt Olomouc a. s. (dále jen spolenost) byla založena jako akciová spolenost jednorázov Fondem národního majetku eské republiky (dále jen zakladatel) jako jediným zakladatelem na základ Zakladatelské listiny ze dne 27. 4. 1992. Spolenost je zapsána v obchodním rejstíku vedeném u Krajského soudu v Ostrav v oddíl B, vložka 363, den vzniku 05.05.1992. Spolenost má identifikaní íslo 451 92 031 a je založena na dobu neuritou. 2. Obchodní firma a sídlo spolenosti Obchodní firma spolenosti zní: Stavoprojekt Olomouc a.s. Obec, v níž je umístno sídlo, je : Holická 568/31y, Olomouc, Hodolany, PS 779 00 Akciová spolenost má povinnost mít po dobu svého trvání zízeny své internetové stránky (www.stavoprojekt.cz) ve smyslu ust. 7 zákona o obchodních korporacích. 3. Pedmt podnikání spolenosti Pedmt podnikání spolenosti je: - Projektová innost ve výstavb - Výroba, obchod a služby neuvedené v pílohách 1 až 3 živnostenského zákona - inženýrská innost v investiní výstavb; - realitní innost - specializovaný maloobchod - zprostedkování obchodu - geologické práce - kopírovací práce - projektování elektrických zaízení - 4. Jednání a podepisování za spolenost Spolenost zastupuje a jejím jménem jedná vi tetím osobám, ped soudy a ped jinými orgány v celém rozsahu pedstavenstvo, a to tak, že zavazovat se za spolenost mže samostatn pedseda pedstavenstva nebo všichni lenové pedstavenstva spolen nebo jeden len pedstavenstva, který byl k jednání písemn poven. Za spolenost podepisují: samostatn pedseda pedstavenstva nebo všichni lenové pedstavenstva spolen nebo jeden len pedstavenstva, který byl k jednání písemn poven pedsedou pedstavenstva nebo všemi leny pedstavenstva editel v rozsahu pravomocí udlených pedstavenstvem a to tak, že k názvu spolenosti, ke svému jménu a píjmení vetn oznaení funkce pipojí svj vlastnoruní podpis. Zástupci spolenosti se legitimují plnými mocemi, vystavenými dvma leny pedstavenstva spolenosti nebo pedsedou pedstavenstva. Hlava II. Základní kapitál, akcie a práva akcioná 1. Základní kapitál spolenosti Základní kapitál spolenosti iní 6,741.000,-K (slovy: šest milión sedm set tyicet jeden tisíc korun eských) Strana 1 (celkem 10)
2. Splácení akcií Základní kapitál spolenosti je v plném rozsahu splacen. 3. Zmny základního kapitálu, finanní asistence Na postup pi zvyšování a snižování základního kapitálu se, není-li stanoveno jinak, použijí píslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích a družstvech (dále jen zákon o obchodních korporacích ) Pipouští se snížení základního kapitálu vzetím akcií z obhu vetn losování akcií. Spolenost je oprávnna poskytovat finanní asistenci za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích. 4. Akcie Základní kapitál spolenosti ve výši 6,741.000,- K (slovy: : šest milión sedm set tyicet jeden tisíc korun eských) je rozdlen na 6.741 (slovy: šest tisíc sedm set tyicet jeden) kus kmenových akcií na jméno v listinné podob a ve jmenovité hodnot každé akcie 1.000,-K (slovy: jeden tisíc korun eských). Seznam akcioná je veden formou evidence listinných akcií. 5. Pomr akcioná ke spolenosti Každý akcioná má zejména právo na - podílení se na ízení spolenosti dle 398 zákona o obchodních korporacích - vysvtlení dle 357 a násl. zákona o obchodních korporacích - uplatování návrh a protinávrh - vyplacení podílu na zisku spolenosti, který valná hromada schválila k rozdlení mezi akcionáe - podíl na likvidaním zstatku pi zrušení spolenosti s likvidací. Za závazky spolenosti akcioná neruí. 6. Výkon akcionáských práv Práva, která akcionám podle zákona o obchodních korporacích a tchto stanov náležejí, vykonávají akcionái na valné hromad. Hlava III. Orgány spolenosti Spolenost zvolila dualistický systém vnitní struktury. Orgány spolenosti jsou: a) valná hromada (pípadn jediný akcioná vykonávající její psobnost), b) pedstavenstvo, c) dozorí rada, d) editel spolenosti. Valná hromada Nejvyšším orgánem spolenosti je valná hromada, kterou tvoí všichni na ní pítomní akcionái. ádná valná hromada se koná jedenkrát do roka, nejpozdji do šesti msíc po skonení hospodáského roku. 1. Svolávání valné hromady Valnou hromadu svolává pedstavenstvo, popípad jeho len, pokud se pedstavenstvo na jejím svolání bez zbyteného odkladu neusneslo a zákon o obchodních korporacích stanoví povinnost valnou hromadu svolat, anebo pokud pedstavenstvo není dlouhodob schopno se usnášet, nestanoví-li zákon o obchodních korporacích jinak. 1.1. Valná hromada se svolává tak, že nejmén ticet dní pede dnem konání valné hromady svolavatel uveejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách spolenosti a souasn ji zašle akcionám vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcioná, pípadn osobn pedá proti potvrzení o pevzetí. Pozvánka musí být na internetových stránkách spolenosti uveejnna až do okamžiku konání valné hromady. Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespo: a) firmu a sídlo spolenosti b) místo, datum a hodinu konání valné hromady c) oznaení, zda se svolává ádná nebo náhradní valná hromada d) poad valné hromady, vetn uvedení osoby, je-li navrhována jako len orgánu spolenosti Strana 2 (celkem 10)
e) rozhodný den k úasti na valné hromad, pokud byl uren, a vysvtlení jeho významu pro hlasování na valné hromad f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdvodnní 1.2. Není-li pedkládán návrh usnesení podle písm. f), obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádení pedstavenstva spolenosti ke každé navrhované záležitosti; souasn spolenost na svých internetových stránkách bez zbyteného odkladu po jejich obdržení uveejní návrhy akcioná na usnesení valné hromady. 1.3. Místo, datum a hodina konání valné hromady se stanoví tak, aby nepimen neomezovalo právo akcionáe se jí zúastnit. Ve svém sídle spolenost umožní každému akcionái, aby ve lht uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédnul zdarma do návrhu zmny stanov. Na toto právo spolenost akcionáe upozorní v pozvánce na valnou hromadu. 1.4. Záležitosti, které nebyly zaazeny na poad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionái. 1.5. Pokud s tím souhlasí všichni akcionái, lze konat valnou hromadu bez splnní požadavk na její svolání stanovených zákonem o obchodních korporacích a tmito stanovami. 1.6. Pedstavenstvo je povinno svolat mimoádnou valnou hromadu bez zbyteného odkladu: a) zjistí-li, že celková ztráta spolenosti dosáhla takové výše, že pi jejím uhrazení z disponibilních zdroj spolenosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti oekávat, b) zjistí-li, že se spolenost dostala do úpadku, c) požádají-li o její svolání kvalifikovaní akcionái k projednání navržených záležitostí, d) požádá-li o její svolání dozorí rada. 1.7. Nesplní-li pedstavenstvo povinnost svolat mimoádnou valnou hromadu podle odstavce 1.6 písmene b), mže se akcioná nebo akcionái uvedení v odstavci 1.6 písmenu c) obrátit na soud se žádostí o zmocnní ke svolání mimoádné valné hromady a ke všem úkonm s ní souvisejícím. 1.8. Jelikož spolenost vydala listinné akcie platí, že rozhodným dnem k úasti na valné hromad je den konání valné hromady. 2. Psobnost valné hromady Do psobnosti valné hromady náleží: a) rozhodování o zmn stanov, urí-li tak stanovy nebo zákon o obchodních korporacích, nejde-li o zmnu v dsledku zvýšení základního kapitálu poveným pedstavenstvem nebo o zmnu, ke které došlo na základ jiných právních skuteností, b) rozhodování o zmn výše základního kapitálu a o povení pedstavenstva ke zvýšení základního kapitálu, c) rozhodování o možnosti zapotení penžité pohledávky vi spolenosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, d) rozhodování o vydání vymnitelných nebo prioritních dluhopis, e) volba a odvolání len pedstavenstva, f) volba a odvolání len dozorí nebo správní rady a jiných orgán urených stanovami, s výjimkou len dozorí rady, které nevolí valná hromada, g) schválení ádné, mimoádné nebo konsolidované úetní závrky a v pípadech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní pedpis, i mezitímní úetní závrky, h) rozhodnutí o rozdlení zisku nebo jiných vlastních zdroj, nebo o úhrad ztráty, i) rozhodování o podání žádosti k pijetí úastnických cenných papír spolenosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyazení tchto cenných papír z obchodování na evropském regulovaném trhu, j) rozhodnutí o zrušení spolenosti s likvidací, k) jmenování a odvolání likvidátora, urí-li tak stanovy, l) schválení návrhu rozdlení likvidaního zstatku, m) schválení pevodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho ásti, která by znamenala podstatnou zmnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou zmnu v pedmtu podnikání nebo innosti spolenosti, n) rozhodnutí o pevzetí úink jednání uinných za spolenost ped jejím vznikem, o) schválení smlouvy o tichém spoleenství, vetn schválení jejích zmn a jejího zrušení, p) rozhodnutí o uzavení smlouvy, jejímž pedmtem je pevod závodu (koup závodu) nebo jeho ásti a jeho pacht (pacht závodu), nebo rozhodnutí o uzavení takové smlouvy ovládanou osobou, q) rozhodnutí o fúzi, pevodu jmní na jediného akcionáe nebo rozdlení, popípad o zmn právní formy r) schvalování smlouvy o výkonu funkce a plnní podle 61 zákona o obchodních korporacích, Strana 3 (celkem 10)
s) udlování pokyn pedstavenstvu a schvalování zásad innosti pedstavenstva, nejsou-li v rozporu s právními pedpisy; valná hromada mže zejména zakázat lenovi pedstavenstva urité právní jednání, je-li to v zájmu spolenosti, z) další rozhodnutí, která zákon. 90/2012 Sb. nebo stanovy svují do psobnosti valné hromady. Valná hromada rozhoduje vtšinou hlas pítomných akcioná, ledaže tento zákon o obchodních korporacích nebo stanovy vyžadují jinou vtšinu. O záležitostech podle písmene a), b), c), d) j), l), p), q) uvedených v tomto bod stanov rozhoduje valná hromada alespotymi ptinami hlas pítomných akcioná. K rozhodnutí valné hromady o zmn výše základního kapitálu se vyžaduje také souhlas alespo tymi ptinami hlas pítomných akcioná každého druhu akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotena. K rozhodnutí valné hromady o zmn druhu nebo formy akcií, o zmn práv spojených s uritým druhem akcií, o omezení pevoditelnosti akcií na jméno se vyžaduje také souhlas alespo tymi ptinami hlas pítomných akcioná vlastnících tyto akcie. K rozhodnutí valné hromady o vylouení nebo o omezení pednostního práva na získání vymnitelných nebo prioritních dluhopis o umožnní rozdlení zisku jiným osobám než akcionám podle 34 odst. zákona o obchodních korporacích, o vylouení nebo omezení pednostního práva akcionáe pi zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií a o zvýšení základního kapitálu nepenžitými vklady se vyžaduje souhlas alespotymi ptinami hlas pítomných akcioná. Jestliže spolenost vydala akcie rzného druhu, vyžaduje se k tmto rozhodnutím také souhlas alespo tymi ptinami hlas pítomných akcioná každého druhu akcií, ledaže se tato rozhodnutí vlastník tchto druh akcií nedotknou. K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje také souhlas všech akcioná, jejichž akcie se mají spojit. O rozhodnutích podle tohoto odstavce se osvduje veejnou listinou. Obsahem veejné listiny je také schválený text zmny stanov, jsou-li mnny. 3. Hlasovací právo akcioná a jeho uplatnní na valné hromad Vlastnictví jedné akcie je spojeno s právem uplatnit na valné hromad jeden hlas. Každý akcioná je oprávnn uplatnit na valné hromad tolik hlas, kolik akcií vlastní. Každý akcioná je oprávnn k osobní úasti a hlasování na valné hromad. Právo úasti a hlasování lze uplatnit i prostednictvím zmocnnce vybaveného písemnou plnou mocí a musí z ní vyplývat zda byla udlena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách. len pedstavenstva nebo dozorí rady zmocnncem být nemže. 4. Píprava a jednání valné hromady 4.1. Akcionái pítomní na valné hromad se zapisují do listiny pítomných, jež obsahuje jméno a bydlišt nebo sídlo akcionáe, popípad jeho zástupce, ísla listinných akcií na jméno, jmenovitou hodnotu akcií, které akcionáe opravují k hlasování, popípad údaj o tom, že akcie neopravuje akcionáe k hlasování. V pípad odmítnutí zápisu urité osoby do listiny pítomných se skutenost odmítnutí a jeho dvod uvede v listin pítomných. Správnost listiny potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím urená osoba. 4.2. Valná hromada zvolí pedsedu, zapisovatele, ovovatele zápisu a osobu nebo osoby povené sítáním hlas. Do doby zvolení pedsedy ídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím urená osoba. Totéž platí, pokud pedseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ovovatel zápisu nebo osoba povená sítáním hlas, urí je svolavatel valné hromady. Valná hromada mže rozhodnout, že pedsedou valné hromady a ovovatelem zápisu bude jedna osoba. Valná hromada mže rozhodnout, že pedseda valné hromady provádí rovnž sítání hlas, neohrozí-li to ádný prbh valné hromady. 4.3. O prbhu valné hromady se poizuje zápis, který zapisovatel vyhotoví do 15 dn ode dne jejího ukonení. Zápis podepisuje zapisovatel, pedseda valné hromady nebo svolavatel, ovovatel nebo ovovatelé zápisu. Zápis obsahuje: a) firmu a sídlo spolenosti, b) místo a dobu konání valné hromady, c) jméno pedsedy, zapisovatele, ovovatel zápisu a osoby nebo osob povených sítáním hlas, d) popis projednání jednotlivých záležitostí zaazených na poad valné hromady, e) usnesení valné hromady s uvedením výsledk hlasování, f) obsah protestu akcionáe, lena pedstavenstva nebo dozorí rady týkajícího se usnesení valné hromady, jestliže o to protestující požádá. 4.4. K zápisu se piloží pedložené návrhy, prohlášení a listina pítomných. 4.5. Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li pítomni akcionái vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota pesahuje 60 % základního kapitálu. 4.6. Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá pedstavenstvo náhradní valnou hromadu. Náhradní valnou hromadu svolává pedstavenstvo novou pozvánkou zpsobem uvedeným v tomto lánku nebo Strana 4 (celkem 10)
v tchto stanovách v bodu 1.1. hlavy III. s tím, že lhta tam uvedená se zkracuje na 15 dn. Pozvánka musí být zaslána nejpozdji do 15 dn ode dne, na který byla svolána pvodní valná hromada. Náhradní valná hromada se musí konat do 6 týdn ode dne, na který byla svolána pvodní valná hromada. 4.7. Záležitosti, které nebyly zaazeny do navrhovaného poadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za úasti a se souhlasem všech akcioná spolenosti. 4.8. S každou akcií o jmenovité hodnot 1.000,- K je spojen jeden hlas. Celkový poet hlas ve spolenosti je 6.741. 4.9. Hlasování se dje aklamací, ledaže by se valná hromada usnesla jinak. K tajnému hlasování se pistoupí tehdy, navrhnou-li to akcionái, vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota pedstavuje nejmén 60% základního kapitálu spolenosti. Hlasování per rollam se nepipouští. 4.10. Nejprve se hlasuje o návrhu pedstavenstva. Pedstavenstvo Statutárním orgánem spolenosti je tílenné pedstavenstvo volené valnou hromadou z ad akcioná i neakcioná na ptileté funkní období. Pedstavenstvu písluší obchodní vedení spolenosti. lenové dozorí rady nemohou být leny pedstavenstva. lenem pedstavenstva mže být jak fyzická, tak právnická osoba. Je-li lenem pedstavenstva právnická osoba, zmocní fyzickou osobu, aby ji v pedstavenstvu zastupovala, jinak ji zastupuje len jejího statutárního orgánu. len pedstavenstva musí být pln svéprávný, bezúhonný ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a nesmí u nj nastat skutenost, jež je pekážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání ani pekážka výkonu funkce stanovená v 63 zákona o obchodních korporacích. Na leny pedstavenstva se vztahují mimo jiné následující zákonné povinosti: - Viz 159 zák.. 89/2012 Sb., obanský zákoník a) Kdo pijme funkci lena voleného orgánu, zavazuje se, že ji bude vykonávat s nezbytnou loajalitou i s potebnými znalostmi a pelivostí. Má se za to, že jedná nedbale, kdo není této pée ádného hospodáe schopen, a to musel zjistit pi pijetí funkce nebo pi jejím výkonu, a nevyvodí z toho pro sebe dsledky. b) len voleného orgánu vykonává funkci osobn; to však nebrání tomu, aby len zmocnil pro jednotlivý pípad jiného lena téhož orgánu, aby za nho pi jeho neúasti hlasoval. c) Nenahradil-li len voleného orgánu právnické osob škodu, kterou jí zpsobil porušením povinnosti pi výkonu funkce, akoli byl povinen škodu nahradit, ruí viteli právnické osoby za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se vitel plnní na právnické osob nemže domoci. - Viz 68 zákona o obchodních korporacích 1) soud mže na návrh insolvenního správce nebo vitele obchodní korporace rozhodnout, že len nebo bývalý len jejího statutárního orgánu ruí za splnní jejích povinností, jestliže a) bylo rozhodnuto, že obchodní korporace je v úpadku, a b) len nebo bývalý len statutárního orgánu obchodní korporace vdli nebo mli a mohli vdt, že je obchodní korporace v hrozícím úpadku podle jiného právního pedpisu, a v rozporu s péí ádného hospodáe neuinili za úelem jeho odvrácení vše potebné a rozumn pedpokladatelné. 2) Odstavec 1 cit. se nepoužije na lena nebo bývalého lena statutárního orgánu obchodní korporace, kteí byli do funkce prokazateln ustaveni za úelem odvrácení úpadku nebo jiné nepíznivé hospodáské situace obchodní korporace a svou funkci vykonávali s péí ádného hospodáe. Na jednání len pedstavenstva se dále vztahuji pravidla jednání len orgánu obchodní korporace uvedená v 51 až 53 zákona o obchodních korporacích. 1. Pedseda a místopedseda pedstavenstva Zvolení lenové pedstavenstva si ze svého stedu zvolí veejným hlasováním pedsedu a místopedsedu. Pedseda svolává a ídí schze pedstavenstva a ídí spolenost mezi zasedáními pedstavenstva. Podizuje se pitom zákonu o obchodních korporacích, stanovám spolenosti, rozhodnutím valné hromady a usnesením pedstavenstva. Je-li pedseda nepítomen, zastupuje jej místopedseda pedstavenstva. 2. Pravomoci pedstavenstva Pedstavenstvo ídí innost spolenosti a rozhoduje o všech otázkách, které zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy nesvují valné hromad nebo jinému orgánu spolenosti. Strana 5 (celkem 10)
Pedstavenstvo rozhoduje o všech záležitostech spolenosti, pokud nejsou právními pedpisy nebo stanovami vyhrazeny do psobnosti valné hromady nebo dozorí rady. Pedstavenstvo zejména a) zabezpeuje obchodní vedení vetnádného vedení úetnictví spolenosti, b) svolává valnou hromadu, zabezpeuje její prbh a realizuje její rozhodnutí, c) pedkládá valné hromad ke schválení ádnou, mimoádnou a konsolidovanou, popípad i mezitímní úetní závrku a návrh na rozdlení zisku nebo úhradu ztráty, d) pedkládá valné hromad zprávu o podnikatelské innosti spolenosti a o stavu jejího majetku, návrh koncepce podnikatelské innosti, vetn koncepce dlouhodobého rozvoje spolenosti. e) vede seznam akcioná, f) zajišuje ádné vedení pedepsané evidence, úetnictví, obchodních knih a ostatních doklad spolenosti, h) rozhoduje o pípadném udlení prokury. ch) za podmínek stanovených v zákon o obchodních korporacích svolává valnou hromadu dle žádosti kvalifikovaných akcioná. i) v mezích rozhodnutí valné hromady stanoví plán podnikatelské innosti spolenosti j) rozhoduje o erpání rezervního fondu spolenosti, pokud je vytvoen Úetní závrku nebo hlavní údaje z ní urené stanovami spolenosti uveejní pedstavenstvo zpsobem stanoveným stanovami akciové spolenosti pro svolání valné hromady alespo 30 dn pede dnem jejího konání s uvedením doby a místa, kde je úetní závrka k nahlédnutí. To neplatí, uveejní-li spolenost úetní závrku na svých internetových stránkách alespo po dobu 30 dn pede dnem konání valné hromady a do doby 30 dní po schválení nebo neschválení úetní závrky. Spolen s úetní závrkou uveejní pedstavenstvo stejným zpsobem také zprávu o podnikatelské innosti spolenosti a o stavu jejího majetku. Pedstavenstvo se pi své innosti ídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními pedpisy a stanovami. 3. Jednání pedstavenstva Pedstavenstvo se schází nejmén jedenkrát za ti msíce. Zasedání pedstavenstva svolává pedseda pedstavenstva písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a poad jeho jednání. Pozvánka musí být doruena nejmén 3 dny ped konáním zasedání a spolu s ní i podklady, které mají být pedstavenstvem projednány. Hrozí-li nebezpeí z prodlení, lze tuto lhtu zkrátit v nezbytn nutném rozsahu. Pedstavenstvo je schopné usnášení, je-li na jeho zasedání pítomna vtšina jeho len. Pro platnost usnesení je teba nadpoloviní vtšiny hlas pítomných len. Pi rovnosti hlas rozhoduje hlas pedsedy pedstavenstva. O prbhu zasedání pedstavenstva a o jeho rozhodnutích se poizují zápisy podepsané pedsedou pedstavenstva a zapisovatelem. V zápisech pedstavenstva musí být jmenovit uvedeni lenové pedstavenstva, kteí hlasovali proti jednotlivým usnesením pedstavenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno nco jiného, platí, že neuvedení lenové hlasovali pro pijetí usnesení. Jestliže s tím souhlasí všichni lenové pedstavenstva, mže pedstavenstvo uinit rozhodnutí i mimo zasedání. 4. Odstoupení z funkce len pedstavenstva mže ze své funkce odstoupit; nesmí tak však uinit v dob, která je pro spolenost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno pedstavenstvu, uinno písemn a dorueno na adresu sídla spolenosti nebo osobn pedáno na zasedání pedstavenstva kterémukoliv z pítomných len pedstavenstva. Výkon funkce skoní uplynutím jednoho msíce od doruení nebo pedání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukonen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího lena rozhodnout valná hromada. len pedstavenstva mže odstoupit z funkce i tak, že na poad jednání valné hromady bude zaazeno oznámení o odstoupení z funkce a len pedstavenstva na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém pípad skoní funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromad, pokud valná hromada na žádost odstupujícího lena neurí jiný okamžik zániku výkonu funkce. Pokud len pedstavenstva zeme, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skoní jeho funkní období, musí valná hromada do dvou msíc zvolit nového lena pedstavenstva. Pedstavenstvo, jehož poet len zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, mže jmenovat náhradní leny na dobu do píštího zasedání valné hromady. 5. Zákaz konkurence a) len pedstavenstva nesmí podnikat v pedmtu innosti spolenosti, a to ani ve prospch jiných osob, ani zprostedkovávat obchody spolenosti pro jiného. Strana 6 (celkem 10)
b) len pedstavenstva nesmí být lenem statutárního orgánu nebo v pracovním pomru jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným pedmtem innosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern. c) len pedstavenstva se nesmí úastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako spoleník s neomezeným ruením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným pedmtem innosti. Dozorí rada Dozorí rada je kontrolním orgánem spolenosti. Dozorí rada dohlíží na výkon psobnosti pedstavenstva a uskuteování podnikatelské innosti spolenosti. Dozorí rada je tílenná. leny dozorí rady volí valná hromada na ptileté funkní období. Dozorí rada volí ze svého stedu pedsedu, který ídí její innost a podle poteby svolává její zasedání. len dozorí rady nesmí být zárovelenem pedstavenstva, prokuristou nebo osobou oprávnnou podle zápisu v obchodním rejstíku jednat jménem spolenosti. lenem dozorí rady mže být jak fyzická, tak právnická osoba. Je-li lenem dozorí rady právnická osoba, zmocní fyzickou osobu, aby ji v dozorí rad zastupovala, jinak ji zastupuje len jejího statutárního orgánu. len dozorí rady musí být pln svéprávný, bezúhonný ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a nesmí u nj nastat skutenost, jež je pekážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání ani pekážka výkonu funkce stanovená v 63 zákona o obchodních korporacích. 1. Pravomoci dozorí rady Dozorí rada: a) dohlíží na výkon psobnosti pedstavenstva a na uskuteování podnikatelské innosti spolenosti b) pezkoumává ádnou, mimoádnou a konsolidovanou, popípad i mezitímní úetní závrku a návrh na rozdlení zisku nebo úhrady ztráty a pedkládá své vyjádení valné hromad c) svolává valnou hromadu v pípad, kdy to vyžadují zájmy spolenosti d) lenové dozorí rady jsou oprávnni nahlížet do všech doklad a záznam týkajících se innosti spolenosti a kontrolují, zda úetní záznamy jsou ádn vedeny v souladu se skuteností a zda podnikatelská innost spolenosti se uskuteuje v souladus právními pedpisy, stanovami a pokyny valné hromady e) lenové dozorí rady se zúastují valné hromady a povený len dozorí rady ji seznamuje s výsledky innosti dozorí rady. lenm dozorí rady musí být udleno slovo, kdykoliv o to požádají. 2. Jednání dozorí rady Dozorí rada se schází dle poteby, zpravidla jednou za 3 msíce. Jednání dozorí rady svolává její pedseda písemnou pozvánkou na základ: - rozhodnutí valné hromady - vlastního uvážení - návrhu kteréhokoliv z dalších len dozorí rady nebo návrhu pedsedy pedstavenstva nebo na základ návrhu akcionáe, který vlastní akcie, jejichž nominální hodnota pedstavuje nejmén 10% základního jmní spolenosti a navrhnou k projednání konkrétní záležitosti. Pozvánka musí obsahovat místo, datum a hodinu konání zasedání a jeho program. Pokud s tím souhlasí všichni lenové dozorí rady, lze zasedání dozorí rady svolat i emailem. I v takovém pípad však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a lenové dozorí rady musí potvrdit její pijetí. Pozvánka musí být doruena lenm dozorí rady nejmén 3 dny pede dnem konání zasedání. Hrozí-li nebezpeí z prodlení, lze tuto lhtu zkrátit v nezbytn nutném rozsahu. lenové dozorí rady se mohou vzdát práva na vasné svolání zasedání dozorí rady, popípad na jeho svolání zpsobem, který stanoví právní pedpisy nebo stanovy, prohlášením, které musí být obsaženo v zápisu ze zasedání dozorí rady. Nesvolá-li pedseda dozorí rady zasedání bez zbyteného odkladu, mže jej svolat jakýkoliv len dozorí rady nebo pedstavenstvo spolenosti. Dozorí rada rozhoduje na základ souhlasu vtšiny hlas svých len. Každý len dozorí rady má jeden hlas. Pi rovnosti hlas rozhoduje hlas pedsedy dozorí rady. O prbhu jednání dozorí rady a o jejích rozhodnutích se poizuje zápis podepsaný pedsedajícím; pílohou zápisu je seznam pítomných. V zápisu se jmenovit uvedou lenové dozorí rady, kteí hlasovali proti pijetí jednotlivých rozhodnutí nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených len se má za to, že hlasovali pro pijetí rozhodnutí. V zápise se uvedou také stanoviska menšiny len, jestliže o to požádají. Dozorí rada se mže usnášet i mimo zasedání dozorí rady, pokud s tím souhlasí všichni lenové dozorí rady. Strana 7 (celkem 10)
3. Odstoupení z funkce len dozorí rady mže ze své funkce odstoupit; nesmí tak uinit v dob, která je pro spolenost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno dozorí rad i pedstavenstvu, uinno písemn a dorueno na adresu sídla spolenosti nebo osobn pedáno na zasedání dozorí rady kterémukoliv z pítomných len dozorí rady. Výkon funkce skoní uplynutím jednoho msíce od doruení nebo pedání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukonen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího lena rozhodnout valná hromada. len dozorí rady mže odstoupit z funkce i tak, že na poad jednání valné hromady bude zaazeno oznámení o odstoupení z funkce a len dozorí rady na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém pípad skoní funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromad, pokud valná hromada na žádost odstupujícího lena neurí jiný okamžik zániku výkonu funkce. Pokud len dozorí rady zeme, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skoní jeho funkní období, musí valná hromada do dvou msíc zvolit nového lena dozorí rady. Dozorí rada, jejíž poet len zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, mže jmenovat náhradní leny na dobu do píštího zasedání valné hromady. 4. Zákaz konkurence a) len dozorí rady nesmí podnikat v pedmtu innosti spolenosti, a to ani ve prospch jiných osob, ani zprostedkovávat obchody spolenosti pro jiného. b) len dozorí rady nesmí být lenem statutárního orgánu nebo v pracovním pomru jiné právnické osoby s obdobným nebo stejným pedmtem innosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže jde o koncern. c) len dozorí rady se nesmí úastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako spoleník s neomezeným ruením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným pedmtem innosti. 5. Na leny dozorí se vztahují mimo jiné následující zákonné povinosti: - Viz 159 zák.. 89/2012 Sb., obanský zákoník Kdo pijme funkci lena voleného orgánu, zavazuje se, že ji bude vykonávat s nezbytnou loajalitou i s potebnými znalostmi a pelivostí. Má se za to, že jedná nedbale, kdo není této pée ádného hospodáe schopen, a to musel zjistit pi pijetí funkce nebo pi jejím výkonu, a nevyvodí z toho pro sebe dsledky. len voleného orgánu vykonává funkci osobn; to však nebrání tomu, aby len zmocnil pro jednotlivý pípad jiného lena téhož orgánu, aby za nho pi jeho neúasti hlasoval. Nenahradil-li len voleného orgánu právnické osob škodu, kterou jí zpsobil porušením povinnosti pi výkonu funkce, akoli byl povinen škodu nahradit, ruí viteli právnické osoby za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se vitel plnní na právnické osob nemže domoci. Na jednání len dozorí se dale vztahují pravidla jednání len orgánu obchodní korporace uvedená v 51 až 53 zákona o obchodních korporacích. 6. Spolená ustanovení o pedstavenstvu a dozorí rad lenové pedstavenstva a dozorí rady dostávají za svou innost tantiémy a odmny podle rozhodnutí valné hromady. Smlouva o výkonu funkce musí být s lenem pedstavenstva a dozorí rady uzavená písemn postupem dle 59 zákona o obchodních korporacích.. editel spolenosti Spolenost zizuje za úelem ízení bžných inností výkonný orgán spolenosti - funkci editele spolenosti. editele spolenosti jmenuje a odvolává pedstavenstvo, které jej v souvislosti se jmenováním vybaví píslušnými plnými mocemi. 1. editeli spolenosti písluší zejména: vykonávat usnesení orgán spolenosti a pokyny pedstavenstva, vykonávat psobnost, kterou na nj peneslo pedstavenstvo, pedkládat návrhy pedstavenstvu, zabezpeovat operativní obchodní a provozní vedení spolenosti, zajišovat ádné vedení pedepsané evidence, úetnictví, obchodních knih a dalších doklad spolenosti, rozhodovat o zamstnaneckých záležitostech spolenosti. 2. editel spolenosti odpovídá za svou innost pedstavenstvu a je vi spolenosti v pracovním pomru na základ manažerské smlouvy, kterou s editelem uzavírá pedstavenstvo a uruje jeho plat. 3. Má právo delegovat své pravomoci na podízené pracovníky, nemže však delegovat svoji odpovdnost. 4. editel je povinen se na požádání zúastnit jednání valné hromady, pedstavenstva a dozorí rady. Strana 8 (celkem 10)
5. editel je v dob své nepítomnosti zastupován k tomu poveným zástupcem (stanoveným organizaním ádem spolenosti). 6. Samostatným rozhodnutím nesmí zcizovat majetek spolenosti (prodávat, nebo jinak pevádt právo vlastnické), toto právo má podle stanov jen pedstavenstvo spolenosti, které je vázáno postupem dle zákona o obchodníh korporacích. 1. Obchodní rok Obchodním rokem spolenosti je kalendání rok. Hlava IV. Hospodaení spolenosti 2. Úetnictví a úetní závrky Za zajištní ádného úetnictví spolenosti odpovídá valné hromad pedstavenstvo spolenosti. Úetní závrky spolenosti podléhají kontrole podle zákona. Pokud má spolenost povinnost mít úetní závrku ovenu auditorem nebo konsolidovanou úetní závrku ovenu auditorem, urí auditora její nejvyšší organ, tj. valná hromada. Pokud tato povinnost není, auditor k ovení úetní závrky nebo konsolidovaé úetní závrky mže být uren pedstavenstvem. Pedstavenstvo pedkládá valné hromad ke schválení ádnou, mimoádnou a konsolidovanou, popípad i mezitímní úetní závrku a návrh na rozdlení zisku nebo úhradu ztráty, spolu s návrhem na rozdlení zisku, a to nejmén 30 dn ped valnou valnou hromadou. 3. Rezervní fond 3.1. Rezervní fond slouží ke krytí ztrát spolenosti. 3.2. Spolenost vytváí rezervní fond z istého zisku vykázaného v ádné úetní závrce za rok, v nmž poprvé istý zisk vytvoí, a to ve výši nejmén 20 procent z istého zisku, avšak ne více, než 10 procent z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ron dopluje 5 procenty istého zisku za uplynulý obchodní rok, a to až do doby, kdy jeho výše dosáhne 20 procent základního kapitálu. 3.3. O pípadné další tvorb rezervního fondu nad hranici stanovenou v tchto stanovách, rozhoduje valná hromada. 4. Rozdlení zisku Akcioná má právo na podíl na zisku spolenosti (dividendu), který valná hromada podle výsledk hospodaení schválila k rozdlení. Tento podíl se uruje pomrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnot akcií všech akcioná. 4.1. Spolenost nesmí rozdlit zisk ani jiné vlastní zdroje mezi akcionáe, pokud se ke dni skonení posledního úetního období vlastní kapitál vyplývající z ádné nebo mimoádné úetní závrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdlení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle tohoto zákona nebo stanov rozdlit mezi akcionáe. 4.2. ástka k rozdlení mezi akcionáe nesmí pekroit výši hospodáského výsledku posledního skoneného úetního období zvýšenou o nerozdlený zisk z pedchozích období a sníženou o ztráty z pedchozích období a o pídly do rezervních a jiných fond v souladu s tímto zákonem a stanovami. Na rozhodnutí valné hromady uinné v rozporu s odstavci 3.1 a 3.2, se hledí, jako by nebylo pijato. Výše uvedené v tomto bod se obdobn vztahuje i na rozdlení zisku na tantiému a na urení podílu zamstnanc na zisku. ástky urené na výplatu tantiém a odmn se rozdlí mezi pedstavenstvo a dozorí radu pomrn podle potu jejich len. O rozdlení tantiém a odmn mezi své leny rozhodují oba tyto orgány samostatn. Dividendy jsou splatné dle rozhodnutí valné hromady, která o rozdlení zisku rozhodla. Nevybrané dividendy spolenost po uplynutí promlecí doby použije dle rozhodnutí valné hromady. Právo na výplatu dividendy je samostatn pevoditelné podle 352 odst. 1 zákona o obchodních korporacích ode dne, kdy valná hromada rozhodla o výplat dividendy. 5. Krytí ztrát spolenosti O zpsobu krytí ztrát spolenosti vzniklých v uplynulém obchodním roce rozhoduje valná hromada na návrh pedstavenstva. Strana 9 (celkem 10)
Pípadné ztráty, vzniklé pi hospodaení spolenosti, budou kryty pedevším z rezervního fondu a nerozdleného zisku z pedchozích období. Zpsob použití vyplývá ze stanov a zákona o obchodních korporacích. Hlava V. Zrušení a zánik spolenosti 1. Spolenost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstíku. 2. Zániku spolenosti pedchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace. 3. Spolenost se zrušuje z dvod stanovených zákonem. Hlava VI. Závrená ustanovení 1. Oznámení a vyhlášky spolenosti Oznámení a vyhlášky spolenosti doruuje její pedstavenstvo akcionám jako standardní poštovní zásilku na adresu uvedenou v seznamu akcioná, a na internetových stránkách spolenosti, pop. je zveejuje v Obchodním vstníku, pokud tak stanoví zákon nebo o tom rozhodne pedstavenstvo. Akcionái jsou povinni neprodlen oznámit pedstavenstvu všechny zmny údaj obsažených v tomto seznamu. 2. Schválení stanov, jejich zmny a doplky O doplování nebo zmn stanov rozhoduje valná hromada spolenosti. K pijetí rozhodnutí je zapotebí souhlasu dvou tetin hlas pítomných akcioná a takové rozhodnutí valné hromady musí být osvdeno veejnou listinou. Jestliže má být na poadu jednání valné hromady doplnní nebo zmna stanov spolenosti, musí pozvánka na valnou hromadu alespo charakterizovat podstatu navrhovaných doplnní nebo zmn a návrh doplnní nebo zmn stanov musí být akcionám k nahlédnutí v sídle spolenosti ve lht stanovené pro svolání valné hromady. V pozvánce na valnou hromadu musí být akcionái upozornni na právo nahlédnout do návrhu doplnní nebo zmn stanov v sídle spolenosti. 3. Výkladové ustanovení V pípad, že nkteré ustanovení stanov, a už vzhledem k platnému právnímu ádu nebo vzhledem k jeho zmnám, se ukáže neplatným, neúinným nebo sporným anebo nkteré ustanovení chybí, zstávají ostatní ustanovení stanov touto skuteností nedotena. Namísto dotyného ustanovení nastupuje bu ustanovení píslušného obecn závazného právního pedpisu, které je svou povahou a úelem nejbližší zamýšlenému úelu stanov, nebo - není-li takového ustanovení právního pedpisu - zpsob ešení, jenž je v obchodním styku obvyklý. 4. Právní pomry spolenosti a ešení spor 4.1 Vznik, právní pomry a zánik spolenosti, jakož i všechny právní vztahy vyplývající ze stanov spolenosti a pracovnprávní i jiné vztahy uvnit spolenosti, se ídí eskými obecn závaznými právními pedpisy. 4.2 Spory mezi akcionái a spoleností, spory mezi spoleností a leny jejich orgán, jakož i vzájemné spory mezi akcionái související s jejich úastí ve spolenosti, budou ešeny dohodou. Nepodaí-li se vyešit takový spor smírn, je k jeho projednání a rozhodnutí píslušný eský soud. 5. Zákonný režim Spolenost se ídí zákonem. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech jako celkem. Olomouc, 23.5.2014 Pedstavenstvo spolenosti Strana 10 (celkem 10)