Vybraná zjištění z dotazníkového šetření Jana Reimontová, TPA Horwath Workshop je pořádán jako jeden z výstupů výzkumného projektu Grantové agentury ČR Komparativní analýza národních účetních a daňových regulačních systémů EU s důrazem na přeshraniční fúze (registrační číslo GAČR P403/10/1982) Člen Crowe Horwath International (Curych) asociace nezávislých účetních a ekonomických poradců. Zúčastněné země Česká republika Slovensko Polsko Maďarsko Rumunsko Francie Belgie Norsko Kypr strana 2
Datum účetních účinků fúze (tzv. rozhodný den fúze) Předchází právním účinkům fúze Česká republika od rozhodného dne fúze do data návrhu na zápis fúze do obchodního rejstříku nesmí být více než 12 měsíců Může být i shodné s datem právních účinků fúze Slovensko, Rumunsko, Belgie Se shoduje s datem právních účinků fúze Polsko, Maďarsko, Francie, Norsko, Kypr strana 3 Povinnost ocenění podle obchodního práva Povinnost ocenění jmění zanikající společnosti a stanovení výměnných poměrů při fúzi Česká republika (v případech dle zákona o přeměnách) Norsko (splynutí, zvýšení základního kapitálu) Stanovení výměnných poměrů při fúzi a nikoliv ocenění jmění zanikající společnosti Slovensko, Polsko, Maďarsko, Rumunsko, Francie, Belgie, Kypr strana 4
Osoba, která oceňuje pro účely obchodního práva Znalec (nebo auditor) pouze přezkoumává smlouvu o fúzi / projekt fúze Slovensko, Polsko Management Belgie Nezávislý znalec Rumunsko, Francie, Kypr Není stanovena konkrétní osoba Maďarsko, Norsko strana 5 Slovensko Vždy přecenění zanikající účetní jednotky Přecenění se týká společnosti jako celku, tak individuálních položek majetku a závazků Znalec či odborný odhad Zachyceno do účetnictví zanikající společnosti ke dni předcházejícímu rozhodný den fúze Při ocenění může vzniknout Goodwill: odepisuje se po dobu, po kterou přináší užitky; Záporný goodwill: jednorázově se odúčtuje do výnosů Zahajovací rozvaha se sestavuje k rozhodnému dni fúze strana 6
Polsko Dochází k přecenění v účetnictví pouze jedná-li se o akvizici (jako dle IFRS 3) Přecenění se týká pouze individuálních položek majetku a závazků na fair value Zachyceno do účetnictví zanikající společnosti k rozhodnému dni fúze Zahajovací rozvaha se sestavuje k rozhodnému dni fúze, a to pouze u fúze splynutím strana 7 Maďarsko Možnost přecenění zanikající účetní jednotky Přecenění pouze individuálních položek majetku a závazků na fair value Není stanovena osoba pro přecenění Zachycení do zahajovací rozvahy nástupnické společnosti Povinný audit zahajovací rozvahy strana 8
Rumunsko Přecenění v účetnictví pouze liší-li se tržní a účetní hodnoty majetku a závazků Zachyceno do účetnictví zanikající společnosti k rozhodnému dni Pokud se změní ocenění od data ocenění do rozhodného dne, zohlední se změny k rozhodnému dni K rozhodnému dni vždy sestavena zahajovací rozvaha strana 9 Francie Ocenění majetku a závazků tržními hodnotami pouze u fúze nezávislých společností za předpokladu, že akcionář nástupnické společnosti má také po fúzi na nástupnické společnosti rozhodující podíl Možnost provést ocenění majetku a závazků i v rámci ostatních fúzí, pokud by byla čistá aktiva zanikající společnosti před fúzí záporná Pro ocenění možnost využít posudek znalce Pokud je ocenění provedeno k datu před rozhodným dnem, jsou rozdíly ze změny hodnoty zohledněny až k rozhodnému dni Přecenění se zanáší až do rozvahy nástupnické společnosti sestavené k rozhodnému dni strana 10
Norsko Ocenění jmění zanikající společnosti dle obchodního práva, pokud povinnost, pak se zanáší do účetnictví Není požadavek na osobou, která provádí ocenění Dochází jak k ocenění jmění zanikající společnosti, tak k ocenění jednotlivých položek majetku a závazků Datum ocenění nesmí být starší 8 týdnů od právních účinků fúze Zachyceno do účetnictví zanikající společnosti k datu právních účinků fúze Pokud mezi datem ocenění a datem právních účinků dojde ke změně ocenění, zohlední se tyto změny do účetnictví Při ocenění může vzniknout Goodwill: odepisuje se po dobu 5-20 let; Záporný rozdíl: možnost odepisovat po dobu 5-20 let nebo jednorázově odúčtovat do výnosů (častější možnost) Zahajovací rozvahu sestavuje nástupnická společnost k datu ocenění a je v ní již zachyceno také ocenění zanikající společnosti strana 11 Belgie Kypr Při fúzích nedochází ke změně ocenění v účetnictví Nástupnická společnost nemá povinnost sestavovat zahajovací rozvahu Účetní řešení fúzí vychází z pravidel IFRS Není povinnost sestavovat zahajovací rozvahu k rozhodnému dni, v praxi se však obvykle vyhotovuje strana 12