Komparativní analýza znaleckých posudků

Transkript

1 Komparativní analýza znaleckých posudků Tomáš Podškubka, VŠE, TPA Horwath Workshop je pořádán jako jeden z výstupů výzkumného projektu Grantové agentury ČR "Komparativní analýza národních účetních a daňových regulačních systémů EU s důrazem na přeshraniční fúze (registrační číslo GAČR P403/10/1982) Člen Crowe Horwath International (Curych) asociace nezávislých účetních a ekonomických poradců. Obsah Metodika sběru dat a provedené analýzy Výsledky analýzy Poznámky k novele zákona o přeměnách v souvislosti s povinností vyhotovit znalecké posudky strana 2

2 Metodika sběru dat a analýzy Databáze zahrnuje znalecké posudky uložené do Sbírky listin v roce 2009 a čítá celkem 906 znaleckých posudků. Část pouze s podniky a výnosovou metodou obsahuje 183 znaleckých posudků. Databáze znaleckých posudků byla shromážděna studenty zaměstnanci společnosti TPA Horwath Při shromažďování dat bylo využito ustanovení 38i odst. 1 písm. g) obchodního zákoníku a 27 odst. 4 téhož zákona Tyto skutečnosti přirozeně ovlivnily účel, pro který byly zkoumané znalecké posudky zpracovány strana 3 Metodika sběru dat a analýzy 38i odst. 1 písm. g) obchodního zákoníku stanoví, že Sbírka listin obsahuje: posudek znalce nebo znalců na ocenění nepeněžitého vkladu při založení společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo při zvýšení jejich základního kapitálu, posudek znalce na ocenění jmění při přeměnách obchodních společností a družstev a na ocenění majetku podle 196a odst. 3, 27 odst. 4 téhož zákona, zní: Rejstříkový soud zveřejní zápis do obchodního rejstříku, jeho změnu či výmaz, jakož i uložení listiny do sbírky listin bez zbytečného odkladu po zápisu, ledaže právní předpis ukládá tuto povinnost někomu jinému. strana 4

3 Metodika sběru dat a analýzy Postup sběru dat byl následující 1. V obchodním věstníku byly podle klíčových slov posudek a znalecký posudek vyhledány informace o tom, že příslušná společnost uložila v roce 2009 do Sbírky listin znalecký posudek, 2. Podle IČ příslušné společnosti byl ve Sbírce listin vyhledán znalecký posudek, 3. Znalecký posudek byl stažen do databáze a dále vyhodnocován. Některé výsledky byly zveřejněny v článku autorů Podškubka Skálová (2011) Auditor 4/11 strana 5 Výsledky analýzy Výsledky zkoumání následujících charakteristik znaleckých posudků budou prezentovány na dvou úrovních dat Všechny posudky 1A Srovnání znaleckých posudků z hlediska zhotovitele vs (znalec/znalecký ústav) Pouze 2A Srovnání znaleckých posudků z hlediska předmětu ocenění podniky s výnosovou 3A Srovnání znaleckých posudků z hlediska účelu ocenění metodou 1B 2B 3B Srovnání znaleckých posudků z hlediska přítomnosti finanční a strategické analýzy Srovnání výsledných metod ocenění použitých ve znaleckých posudcích Srovnání posledních známých provozních výsledků hospodaření s výslednou hodnotou ocenění Pouze podniky s výnosovou metodou strana 6

4 1A Zhotovitel znaleckého posudku V celém vzorku převládají znalci ale u podniků znalecké ústavy => ocenění podniků je komplexnější a rizikovější Zhotovitel znaleckého posudku Celý vzorek Zhotovitel znaleckého posudku Podniky 341; 38% 565; 62% Znalec Znalecký ústav 80; 44% Znalecký ústav 103; 56% Znalec strana 7 2A Předmět ocenění Dominantními i předměty ř ocenění ě byly podniky nebo jejich ji části a nemovitosti, které představují cca 84% podíl Předmět ocenění Počet Podíl Podnik nebo část podniku ,5% Nemovitost ,0% Samostatná movitá věc 61 6,7% Akcie nebo podíly 52 57% 5,7% Ostatní 21 2,3% Pohledávka 8 0,9% Ručení 7 0,8% Celkem ,0% strana 8

5 3A Účel ocenění Významné jsou nepeněžité vklady a přeměny V případě podniků logicky převažují přeměny Výsledky ovlivněny způsobem sběru dat Účel ocenění - celek Počet Podíl Nepeněžitý vklad ,2% Rozdělení ,0% Fúze ,3% Změna právní formy ,1% 1% Jiný 94 10,4% Převod jmění 66 7,3% Převod podle 196a 41 4,5% Squeeze out 2 0,2% Celkem ,0% Účel ocenění - podniky Počet Podíl Změna právní formy 45 24,6% Rozdělení 34 18,6% Nepeněžitý vklad 33 18,0% Fúze 30 16,4% Převod podle 196a 17 9,3% Jiný 11 6,0% Převod jmění 11 6,0% Squeeze out 2 1,1% Celkem ,0% strana 9 1B Přítomnost strategické a finanční analýzy Oceňovací teorie považuje strategickou a finanční analýzu za velmi významnou Přítomnost strategické analýzy zjištěna pouze u mírně nadpoloviční většiny posudků cca 54 %. V případě finanční analýzy je situace o něco lepší (cca 62 %) Přítomnost strategické analýzy Přítomnost finanční analýzy 99; 54% 84; 46% ne ano 113; 62% 70; 38% ne ano strana 10

6 2B Výsledná metoda ocenění V nadpoloviční většině případů p (přes 57 %) byla jako výsledná metoda ocenění zvolena výnosová metoda DCF Oblíbenou metodou je také výnosová metoda KČV, která vychází pouze z minulých výsledků hospodaření Kombinace metod (tj. průměr) se používá, i když se nejedná o správný postup Výsledná metoda ocenění Počet Podíl DCF ,4% KČV 38 20,8% Kombinace 31 16,9% Substanční 7 3,8% Porovnávací 2 1,1% Celkem ,0% strana 11 3B Poměr provozního zisku a výsledné hodnoty Pro tyto účely byl soubor posudků dále zúžen a vyřazeny y byly rozdělení a některé nepeněžité vklady části podniku Důvodem byla neporovnatelnost posledního známého zisku (za celý podnik) a výsledné hodnoty (pouze za část podniku) Zkoumaný vzorek měl celkem 75 posudků V rámci analýzy byl sledován násobek posledního provozního výsledku hospodářství ve výsledné hodnotě ocenění. Tento přístup bývá používán např. v oblasti M&A pro rychlý indikativní odhad hodnoty firmy Hodnota podniku byla rovna v průměru 5,1 násobku provozního výsledku hospodaření v posledním roce minulosti strana 12

7 Poznámky k novele zákona o přeměnách 1. Omezení potřeby znaleckých posudků ve věci ocenění jmění změna právní formy a rozštěpení/odštěpení sloučením 2. 5a o omezení volnosti nastavení rozhodného dne přeměny ř ě v souvislosti s neuhrazenou ztrátou v zahajovací rozvaze nástupnické společnosti strana 13 Omezení potřeby znaleckých posudků 1. Změna právní formy odst. 3 Ocenění jmění podle odstavců 1 a 2 lze nahradit postupem podle zákona upravujícího právní poměry obchodních společností a družstev v případech, ve kterých upravuje výjimky z povinnosti oceňovat nepeněžitý vklad posudkem znalce při zvýšení základního kapitálu ( 59a obchodního zákoníku). Lhůta 6 měsíců stanovená zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, se při ocenění provedeném uznávaným nezávislým odborníkem v tomto případě počítá ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku Při změně právní formy bude možné aplikovat výjimky jako u nepeněžitých vkladů dle 59a obchodního zákoníku strana 14

8 Omezení potřeby znaleckých posudků 2. Rozdělení sloučením odst. 3 Při rozdělení sloučením je zanikající nebo rozdělovaná společnost povinna nechat ocenit posudkem znalce pro ocenění jmění pouze to jmění, jež má podle projektu přeměny přejít na tu nástupnickou společnost nebo ty nástupnické společnosti, které budou zvyšovat základní kapitál ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti, a to odděleně pro jednotlivé nástupnické společnosti. Směrnice 2009/109/ES váže povinnost ocenění na (i) založení akciové společnosti při rozdělení se vznikem nových společností nebo (ii) zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti při rozdělení sloučením Při rozdělení sloučením (tj. rozštěpení a odštěpení) analogicky jako při fúzi sloučením bez zvýšení ZK nástupnické společnosti ze zdrojů zanikající společnosti nebude nově třeba posudek na jmění strana 15 5a o omezení volnosti nastavení RD přeměny 5a Jestliže ze zahajovací rozvahy nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti vyplývá, že celková ztráta nástupnické společnosti dosáhne následkem přeměny takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů by neuhrazená ztráta dosáhla nejméně poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nemůže rozhodný den přeměny následovat dni vyhotovení projektu přeměny a přeměna může být zapsána do obchodního rejstříku, jen jestliže osoby zúčastněné na přeměně doloží znalecký posudek, z něhož vyplývá, že přeměna nezpůsobí úpadek nástupnické společnosti. Znalec bude nově v některých případech posuzovat možnosti vzniku úpadku nástupnické společnosti dle insolvenčního zákona strana 16

9 Ing. Tomáš Podškubka, doktorand VŠE, senior manažer TPA Horwath, soudní znalec Děkuji Vám za pozornost Těším se na Vaše dotazy Kontakt tel.: mobil: strana 17