PHARMOS, a.s. Těšínská 1349/296 Radvanice 716 00 Ostrava Rödl & Partner, advokáti, v.o.s. Platnéřská 2 110 00 Praha 1 Telefon +420 236 163 111 Telefax +420 236 163 799 E-mail: prag@roedl.cz Internet: www.roedl.com/cz Kontaktní osoba: Telefon: Telefax: E-mail: Naše značka: Monika Novotná +420 236 163 111 +420 236 163 799 monika.novotna@roedl.cz D100-15/08-00503 / MNV / MNV Praha 18.08.2015 Protinávrh akcionáře k programu valné hromady PHARMOS, a.s. dne 27. 8. 2015 s žádostí o podání informací a vysvětlení Vážení pánové, obracím se na Vás z pověření našeho klienta, společnosti PHOENIX International Beteiligungs GmbH, se sídlem Mannheim, Pfingstweidstrasse 10-12, Spolková republika Německo, kvalifikovaného akcionáře společnosti PHARMOS, a.s. (dále jen Kvalifikovaný akcionář ), na základě plné moci, kterou jste obdrželi dne 11. 8. 2015. Náš klient obdržel pozvánku na valnou hromadu společnosti PHARMOS, a.s., která se má konat dne 27. 8. 2015, a dává k navrhovaným pořadům jednání následující protinávrhy a žádost o podání informací a vysvětlení. K bodu 1. programu valné hromady Kvalifikovaný akcionář navrhuje, aby zapisovatelem valné hromady byla zvolena JUDr. Monika Novotná, jedním z ověřovatelů zápisu a jedním ze skrutátorů pak byl zvolen JUDr. Petr Novotný, a to namísto Mgr. Martina Kovaľa a Ing. Marcela Diváckého. Důvodem je zajištění účasti Kvalifikovaného akcionáře při zpracování a ověření zápisu z valné hromady za situace, kdy předsedou valné hromady a druhým ověřovatelem zápisu/skrutátorem jsou osoby jednající v zájmu majoritního akcionáře, společnosti Česká lékárnická, a.s. (dále též Majoritní akcionář ). Praha, Brno Rödl & Partner celosvětově: Ázerbájdžán, Bělorusko, Brazílie, Bulharsko, Čína, Estonsko, Etiopie, Finsko, Francie, Gruzie, Hongkong, Chorvatsko, Indie, Indonésie, Itálie, Jižní Afrika, Kazachstán, Keňa, Kypr, Litva, Lotyšsko, Maďarsko, Malajsie, Mexiko, Moldavsko, Myanmar, Německo, Polsko, Rakousko, Rumunsko, Rusko, Singapur, Slovensko, Slovinsko, Spojené arabské emiráty, Srbsko, Španělsko, Švédsko, Švýcarsko, Thajsko, Turecko, Ukrajina, Spojené státy, Velká Británie, Vietnam Společník pověřený obchodním vedením JUDr. Petr Novotný, Ph.D. IČO: 25064690 DIČ: CZ25064690 Reg. Městský soud v Praze, A 18037 UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia CZK 1283253001/2700 Unicredit Bank - HypoVereinsbank IBAN: DE50 7602 0070 0002 6981 88
Kvalifikovaný akcionář proto navrhuje, aby valná hromada přijala následující usnesení: Valná hromada volí předsedou valné hromady JUDr. Jana Streličku, zapisovatelem JUDr. Moniku Novotnou, ověřovateli zápisu PharmDr. Jiřího Kortu a JUDr. Petra Novotného a osobami pověřenými sčítáním hlasů Ing. Radovana Mališe a JUDr. Petra Novotného. K bodu 2. programu valné hromady Kvalifikovaný akcionář především namítá, že stanovy společnosti PHARMOS, a.s. jsou nedílnou součástí smlouvy o joint venture, uzavřenou mezi společností PHARMOS, a.s., Kvalifikovaným akcionářem a Majoritním akcionářem dne 30. 11. 2001. Z tohoto důvodu znamená změna stanov společnosti PHARMOS, a.s. též změnu smlouvy o joint venture a proto musí být potvrzena dodatkem k uvedené smlouvě o joint venture. Kvalifikovaný akcionář dále uvádí, že stanovy ve znění navrhovaném představenstvem zasahují do jeho práv, která mu přiznávají dosud platné stanovy společnosti PHARMOS, a.s. Z tohoto důvodu není možné stanovy v navrhovaném znění schválit. Kvalifikovaný akcionář by souhlasil se změnou stanov za podmínky, že tak bude potvrzeno dodatkem ke smlouvě o joint venture uzavřeným před jednáním valné hromady dne 27. 8. 2015, a že stanovy společnosti nebudou krátit jeho práva dle stávajícího platného znění stanov společnosti. Protinávrh znění stanov ve smyslu výše uvedeného je přiložen v příloze tohoto dopisu a na žádost představenstva společnosti PHARMOS, a.s. bude poskytnut též v elektronické podobě. K bodu 3. programu valné hromady Kvalifikovaný akcionář žádá, aby mu na valné hromadě představenstvo sdělilo, zda účetní závěrka, citovaná ve Zprávě představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku a řádné účetní závěrky (pozn. správně má být závěrce ) za rok 2014 (dále jen Zpráva představenstva ), je v souladu s plánem za rok 2014, příp. kde jsou oproti plánu významné odchylky. Pokud existují odchylky od plánu, žádá Kvalifikovaný akcionář, aby mu představenstvo zdůvodnilo tyto odchylky. Dále žádá Kvalifikovaný akcionář, aby mu představenstvo společnosti PHARMOS, a.s. vysvětlilo míru ziskovosti společnosti PHARMOS, a.s. a porovnalo ji s konkurenčními subjekty. K bodu 4. programu valné hromady Kvalifikovaný akcionář žádá o poskytnutí informace, zda mý společnost PHARMOS, a.s. zpracovánu dokumentaci k převodním cenám mezi spřízněnými osobami. Pokud ano, žádá Kvalifikovaný akcionář o předložení této dokumentace za poslední tři zdaňovací období, tedy roky 2012, 2013 a 2014. - 2 -
Dále Kvalifikovaný akcionář žádá o vysvětlení, z jakého důvodu se zpráva o vztazích mezi ovládanou a ovládající osobou (dále jen Zpráva o vztazích ) podřizuje ustanovení zákona o obchodních korporacích a nikoli 66a odst. 9 obchodního zákoníku? Společnost PHARMOS, a.s. není podřízena zákonu o obchodních korporacích jako celku, a to již z toho důvodu, že usnesení o podřízení se uvedenému zákonu se s konstitutivními účinky zapisuje do obchodního rejstříku a v zápise PHARMOS, a.s. v obchodním rejstříku takové usnesení zapsáno není. Dále Kvalifikovaný akcionář žádá, aby Zpráva o vztazích byla doplněna o náležitosti stanovení 66 odst. 9 obchodního zákoníku, a to konkrétně o: - právní jednání, která byla učiněna společností PHARMOS, a.s. v zájmu propojených osob - opatření, která byla učiněna společností PHARMOS, a.s. na popud propojených osob a jejich výhody či nevýhody - konkrétní plnění, která byla poskytnuta z každé smlouvy, uvedené na str. 13 a násl. Zprávy o vztazích společností PHARMOS, a.s. v účetním období roku 2014 propojené osobě a přijaté protiplnění. K bodu 6. programu valné hromady Kvalifikovaný akcionář žádá, aby ke Zprávě představenstva a k účetní závěrce vydala stanovisko dozorčí rada složená z členů zvolených valnou hromadou společnosti PHARMOS, a.s. dne 11. 8. 2015. Kvalifikovaný akcionář žádá, aby mu osoby, které zpracovaly stanovisko dozorčí rady, sdělily, jakým způsobem prováděly přezkum zprávy o vztazích, zejména, zda jim byla předložena představenstvem společnosti dokumentace k transferovým cenám, kdo konkrétně kontroloval správnost zprávy o vztazích a správnost dokumentace k transferovým cenám a z jakých konkrétních podkladů vycházel. K bodu 8. programu valné hromady Kvalifikovaný akcionář žádá o poskytnutí vysvětlení obsahové náplně jednotlivých bilančních položek v účetní závěrce za rok 2014: - Co je obsahem položky nedokončený dlouhodobý majetek v částce 18,5 mil. Kč; kdy bude tento majetek uveden do užívání a jakým způsobem bude tato položka odepisována? - Položka oceňovací rozdíl k nabytému majetku v částce 14,1 mil. Kč souvisí zřejmě s nepeněžitým vkladem Majoritního akcionáře v r. 2002. Co je jejím obsahem? Je prováděn test její hodnoty? Neměla by z účetního pohledu být tvořena opravná položka? Jakou skutečnou majetkovou hodnotu představuje pro společnost PHARMOS, a.s.? - 3 -
- Co je obsahem položky podíly ovládaná osoba v částce 10,7 mil. Kč? Jaký je výhled hospodaření společností, na kterých se PHARMOS, a.s. podílí? - K významné položce zboží v částce 1 199,5 mil. Kč je opravná položka pouze ve výši 1,2 mil. Kč? Byly opravné položky skutečně tvořeny s přihlédnutím k povinnému principu opatrnosti? Má PHARMOS, a.s. možnost vrátit zboží s prošlou expirační dobou dodavatelům? Má naopak povinnost zpětného odběru od svých odběratelů? Pokud ano, tvoří na tyto vratky rezervy? Proběhla v roce 2014 době likvidace zásob? Pokud ano, v jaké výši? - Jakým způsobem jsou tvořeny opravné položky k pohledávkám (myšleno z účetního pohledu)? - Co je důvodem meziroční změny u položky příjmy příštích období (2,8 mil. oproti 20,9 mil. Kč za rok 2013). - Co je obsahem položky rezervy, která je pouze v částce 80 tis. Kč? Proč nejsou zohledněny další rezervy např. na odměny, na nevybranou dovolenou, na audit, na soudní spory, na likvidaci odpadů, na rizika z dlouhodobých smluv apod.? Byla účetní závěrka v položce rezervy skutečně sestavena a auditována se zohledněním obecného principu opatrnosti? Dále Kvalifikovaný akcionář žádá o vysvětlení obsahové náplně jednotlivých položek výkazu zisku a ztrát v účetní závěrce za rok 2014: - Co je obsahem položky služby v částce 154 mil. Kč? Kvalifikovaný akcionář žádá o zdůvodnění jejího poklesu oproti minulému roku. - Co je obsahem položky změna stavu rezerv a opravných položek v provozní oblasti v částce 33,9 mil. Kč. Kvalifikovaný akcionář žádá o předložení meziročního srovnání. - Co je obsahem položky ostatní provozní výnosy v částce 18,7 mil. Kč? Kvalifikovaný akcionář žádá o předložení meziročního srovnání. - Co je obsahem položky ostatní provozní náklady v částce 12,4 mil. Kč. Kvalifikovaný akcionář žádá o předložení meziročního srovnání. Údaje v příloze k účetní závěrce nepovažuje Kvalifikovaný akcionář za dostatečné vysvětlení. - Co je obsahem položky ostatní finanční výnosy v částce 9,5 mil. Kč? Kvalifikovaný akcionář žádá o předložení meziročního srovnání. Údaje v příloze k účetní závěrce nepovažuje Kvalifikovaný akcionář za dostatečné vysvětlení. Dále Kvalifikovaný akcionář žádá o vysvětlení informací obsažených v příloze k účetní závěrce: - Na str. 11 jsou uvedeny tzv. průtokové bonusy. Jaký je objem průtokových bonusů v oblasti ekonomicky nebo personálně spojených osob? Kvalifikovaný akcionář žádá o předložení meziročního srovnání za roky 2012, 2013 a 2014. - 4 -
- Ke str. 14 Kvalifikovaný akcionář žádá o vysvětlení přírůstků majetku, zda jsou v souladu s plánem investic a jak bylo prováděno výběrové řízení na jejich dodavatele. Kvalifikovaný akcionář žádá o předložení dokumentace k výběrovým řízením. Kvalifikovaný akcionář žádá o sdělení, zda se uskutečnily nákupy od ekonomicky nebo personálně propojených osob? Pokud ano, žádá Kvalifikovaný akcionář o objasnění podmínek těchto nákupů. - Dále ke str. 14 Kvalifikovaný akcionář žádá o vysvětlení úbytků majetku a o sdělení, zda se uskutečnily prodeje ekonomickým nebo personálně propojeným osobám. Pokud ano, žádá Kvalifikovaný akcionář o objasnění podmínek těchto prodejů. - K ostatním závazkům na str. 22 žádá Kvalifikovaný akcionář o sdělení, kdo z propojených osob je konkrétně věřitelem u daných závazků a jak je konkrétně sjednáno úročení těchto závazků. - Pokud společnost PHARMOS, a.s. neeviduje deriváty, proč popisuje v příloze detailně jejich rozdělení a účtování? Kvalifikovaný akcionář toto považuje za matoucí informace. - Ke str. 20 žádá Kvalifikovaný akcionář o vysvětlení poklesu tržeb za prodej zboží. - Za jakých obchodních podmínek se realizovaly tržby se spřízněnými osobami, popisované na str. 27? Kvalifikovaný akcionář žádá představenstvo zejména o sdělení konkrétních slev, rabatů, bonusů, splatnosti, dodacích podmínek a zajištění pohledávek společnosti PHARMOS, a.s. - Kvalifikovaný akcionář žádá o vysvětlení, proč je uveden agregovaný údaj u nákladů a výnosů realizovaných se společnostmi v rámci skupiny Česká lékárnická na str. 28? O jaké konkrétní obchody šlo a za jakých konkrétních podmínek se tyto tržby realizovaly? Kvalifikovaný akcionář žádá představenstvo zejména o sdělení konkrétních slev, rabatů, bonusů, splatnosti, dodacích podmínek a zajištění pohledávek společnosti PHARMOS, a.s. - U služeb na str. 28 žádá Kvalifikovaný akcionář o uvedení rozpadu na jednotlivé propojené osoby. - K pohledávce společnosti PHARMOS, a.s. za společností PHARMOS SK popisované na str. 30 žádá Kvalifikovaný akcionář o sdělení, jaká je finanční situace dlužníka. Kdy se předpokládá splacení? Jaké je zajištění této pohledávky? Jak hodnotí tuto pohledávku lokální slovenský auditor a jak statutární auditor společnosti PHARMOS, a.s.? - Ke str. 30 žádá Kvalifikovaný akcionář o vysvětlení k pohledávkám ve skupině, které jsou uvedeny ve sloupci po splatnosti jde především o společnosti Pražská lékárnická s.r.o. a PHARMACY distribuce léčiv s.r.o. Jaké jsou důvody nesplácení? Je sankcionováno? Jaké je zajištění těchto pohledávek? Je k těmto pohledávkám tvořena účetní opravná položka? K bodu 10. programu jednání valné hromady - 5 -
Kvalifikovaný akcionář žádá o vysvětlení, jak bude zajištěna nezávislost statutárního auditora, který provádí ověření účetní závěrky opakovaně. Žádá o vysvětlení, proč nebylo provedeno výběrové řízení na výběr statutárního auditora a dále žádá, aby mu na valné hromadě předložilo představenstvo vyjádření auditora, který ověřoval účetní závěrku za r. 2014, s vysvětlením následujícího: - zhodnocení průběhu auditu společnosti PHARMOS, a.s., kooperace s představenstvem společnosti PHARMOS, a.s. a zhodnocení kvality podkladů předaných představenstvem PHARMOS, a.s. k auditu - názor na úroveň interního kontrolního systému PHARMOS, a.s. - identifikace rizika vzniku chyb v účetní závěrce PHARMOS, a.s. za rok 2014; hodnocení nastavených pravidel pro zamezení vzniku rizika podvodů - identifikace rizika obcházení nastavených kontrol např. ze strany vedení PHARMOS, a.s. a jiných odpovědných osob - odkrytí účelových účetních operací nebo absence nutných účetních operací Kvalifikovaný akcionář žádá o poskytnutí informace, jaké další služby kromě ověření účetní závěrky za rok 2014 a ověření Zprávy o vztazích společnost AUDIT PROFESIONAl, spol. s r. o. v roce 2014 a v roce 2015 vykonávala pro společnost PGHARMOS, a.s. s uvedením konkrétní služby a její ceny. Kvalifikovaný akcionář vznáší protinávrh, aby auditorem pro ověření účetní závěrky za rok 2015 byla určena společnost Rödl & Partner Audit, s.r.o., se sídlem Praha 1, Platnéřská 2, IČ: 261 90 486. Důvodem je skutečnost, že pro ověření účetní závěrky je navrhován auditor, který jedná s představenstvem ve shodě, a proto lze mít závažné pochybnosti o jeho nezávislosti. Proto navrhuje, aby valná hromada přijala následující usnesení: Valná hromada jmenuje auditorem pro ověření řádné účetní závěrky společnosti PHARMOS, a.s. za rok 2015 společnost Rödl & Partner Audit, s.r.o., se sídlem Praha 1, Platnéřská 2, IČ: 261 90 486. K bodu 11. programu valné hromady Kvalifikovaný akcionář žádá o sdělení, zda akvizici projednala platně zvolená dozorčí rada společnosti PHARMOS, a.s. a pokud ano, s jakým výsledkem. Kvalifikovaný akcionář žádá o podrobné a konkrétní vysvětlení všech podmínek, za kterých by měla být akvizice realizována. S přátelským pozdravem za PHOENIX International Beteiligungs GmbH JUDr. Monika Novotná advokát - 6 -
- 7 -