Pozvánka na valnou hromadu společnosti Plemenáři Brno, a.s. Představenstvo společnosti Plemenáři Brno, a.s., IČ 46995404, se sídlem Brno, Optátova 708/37, PSČ 637 00, zapsané v obchodním rejstříku Krajského soudu v Brně, oddíl B, vložka 961 svolává řádnou valnou hromadu, která se bude konat dne 17.9.2014 v 14:00 hodin v notářské kanceláři JUDr. Danuše Motáčkové, notářky v Brně, na adrese Brno, Panská 12/14, PSČ 602 00. Pořad jednání valné hromady: 1. Zahájení, volba předsedy a zapisovatele valné hromady. 2. Kontrola usnášeníschopnosti valné hromady. 3. Změna stanov společnosti spočívající v úpravě sídla společnosti, předmětu podnikání společnosti a způsobu jednání za společnost. 4. Změna stanov společnosti spočívající v přizpůsobení stanov jako celku platné právní úpravě České republiky včetně podřízení se zákonu č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, jako celku. 5. Odvolání členů představenstva. 6. Odvolání členů dozorčí rady. 7. Schválení řádné účetní závěrky společnosti za rok 2013 a vypořádání hospodářského výsledku za rok 2013 8. Závěr. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 10.9.2014. Prezence akcionářů bude probíhat od 13:30hod. v místě konání valné hromady. Právo účastnit se valné hromady mají akcionáři, kteří budou k rozhodnému dni uvedeni v seznamu akcionářů. Akcionáři k prezenci předloží svůj průkaz totožnosti, jejich zástupci navíc předloží písemně udělenou plnou moc zastupovaného, a to s jeho úředně ověřeným podpisem. Náklady spojené s účastí na valné hromadě si hradí akcionář. Podklady pro jednání valné hromady, zejména návrh stanov jsou pro akcionáře k nahlédnutí v sídle společnosti od 17.8.2014, a to každé úterý a čtvrtek v době od 10.00 do 13.00 hodin, návrh stanov je též uveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup na internetových stránkách společnosti www.plemenaribrno.cz. Akcionář má rovněž právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí. V Brně dne 29.7.2014 Ing. František Tomášek předseda představenstva Součástí této pozvánky je návrh usnesení valné hromady.
Plemenáři Brno, a.s., IČ 46995404 Brno, Optátova 708/37, PSČ 637 00 zapsané v obchodním rejstříku Krajského soudu v Brně, oddíl B, vložka 961 Návrh usnesení valné hromady společnosti Plemenáři Brno, a.s. svolané na den 17.9.2014 Valná hromada společnosti Plemenáři Brno, a.s. rozhoduje takto: Pod bodem 3. programu valné hromady se navrhuje toto usnesení: Valná hromada rozhoduje o změně stanov takto: 1. Sídlo společnosti se mění a nově zní: Brno 2. Předmět podnikání se mění a nově zní: výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona zámečnictví, nástrojářství opravy silničních vozidel činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence zemědělství, včetně prodeje nezpracovaných zemědělských výrobků za účelem zpracování nebo dalšího prodeje, nejde-li o provozování odborných činností na úseku rostlinolékařské péče 3. Způsob jednání za společnost se mění a nově zní: Za společnost jedná jediný člen představenstva. Pod bodem 4. programu valné hromady se navrhuje toto usnesení: Valná hromada rozhoduje o změně stanov společnosti tak, že stávající znění stanov společnosti se zcela nahrazuje novým úplným zněním, jak bylo předloženo vlané hromadě představenstvem společnosti. Schválením této změny stanov se společnosti současně podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celku. Pod bodem 5. programu valné hromady se navrhuje toto usnesení: Valná hromada odvolává Martina Tomáška, nar. 5.1.1980, Zlín, Slezská 4769, PSČ 760 05 a Ing. Lubomíra Trantírka, nar. 15.10.1951, Moravská Třebová, Sušice 17, PSČ 571 01, z představenstva společnosti, den zániku funkce 17.9.2014. Pod bodem 6. programu valné hromady se navrhuje toto usnesení: Valná hromada odvolává Martu Tomáškovou, nar. 25.1.1957, Zlín, Slezská 4769, PSČ 760 05 a Martina Novotného, nar. 13.9.1956, Sobůlky 288, PSČ 697 01, z dozorčí rady společnosti, den zániku funkce 17.9.2014. Pod bodem 7. programu valné hromady se navrhuje toto usnesení: Valná hromada schvaluje účetní závěrku za rok 2013 a vypořádání hospodářského výsledku za rok 2013.
STANOVY akciové společnosti I. Firma a sídlo společnosti 1. Firma společnosti zní: Plemenáři Brno, a.s.. ------------------------------------------- 2. Sídlem společnosti je: Brno. ----------------------------------------------------------------- II. Internetová stránka Na adrese www.plemenaribrno.cz jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře. --------------------------------------------------------------------------------------------- III. Předmět podnikání a činnosti společnosti Předmětem podnikání společnosti je: --------------------------------------------------------------- výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona --------------------------------------------------------------------------------------------- zámečnictví, nástrojářství ------------------------------------------------------------------ opravy silničních vozidel -------------------------------------------------------------------- činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence ---- zemědělství, včetně prodeje nezpracovaných zemědělských výrobků za účelem zpracování nebo dalšího prodeje, nejde-li o provozování odborných činností na úseku rostlinolékařské péče ------------------------------ IV. Výše základního kapitálu a akcie 1. Základní kapitál společnosti činí 38.779.000,- Kč, slovy třicet osm milionů sedm set sedmdesát devět tisíc korun českých, a je rozdělen: --------------------- - 38ks kmenových akcií, v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě každá 1.000.000,- Kč, ------------------------------------------------------------------------------ - 71ks kmenových akcií, v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě každá 10.000,- Kč, ---------------------------------------------------------------------------------- - 69ks kmenových akcií, v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě každá 1.000,- Kč, ------------------------------------------------------------------------------------ 2. Akcie společnosti jsou cennými papíry na jméno. ------------------------------------ 3. Akcie na jméno jsou neomezeně převoditelné. ------------------------------------------ 4. Akcie na jméno se zapisují do seznamu akcionářů, který vede společnost. ---- 5. Na každých 1.000,- Kč jmenovité hodnoty akcie připadá jeden hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 38.779. ------------------------------------------------------ V. Orgány společnosti 1. Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou: ------------------------------------------------------------------------------------------------- a) valná hromada (popř. jediný akcionář vykonávající její působnost) ------- b) představenstvo -------------------------------------------------------------------------- c) dozorčí rada -----------------------------------------------------------------------------
2. V případě, že má společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a její působnost vykonává tento akcionář. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí akcionář buď k rukám jakéhokoliv člena představenstva nebo na adresu sídla společnosti. Členové orgánů jsou povinni předkládat návrhy rozhodnutí jedinému akcionáři s dostatečným časovým předstihem. Jediný akcionář může určit lhůtu, v níž mu má být návrh konkrétního rozhodnutí předložen. -------------------------------------------------------------------------- VI. Valná hromada 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. ------------------------------------ 2. Valnou hromadu svolává představenstvo alespoň jednou za účetní období, a to pozvánkou na valnou hromadu uveřejněnou na internetových stránkách společnosti a současně zaslanou akcionářům na adresu uvedenou v seznamu akcionářů, nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady. ------------------- 3. Valná hromada je schopna usnášení, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 51 % základního kapitálu. -------------------- 4. Na valné hromadě se hlasuje zvednutím ruky. ------------------------------------------ 5. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže zákon o obchodních korporacích nebo stanovy vyžadují jinou většinu. -------------------- 6. Pokud s tím souhlasí všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků stanovených zákonem pro svolání valné hromady. --- 7. Nepřipouští se rozhodování per rollam podle 418-420 zákona o obchodních korporacích. Nepřipouští se hlasování na valné hromadě s využitím technických prostředků. --------------------------------------------------------- 8. Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. Do působnosti valné hromady náleží též: ----------------------------------------------------------------------------- a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem (ve smyslu ustanovení 511 a násl. zákona o obchodních korporacích) nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, -- b) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku, -------------------------------------------------- c) udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti, ---------------------------------------------------------- d) jmenování a odvolávání likvidátora, schvalování smlouvy o výkonu funkce a plnění podle 61 zákona o obchodních korporacích. ------------ 9. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy. -------------------------------------------------------------- VII. Představenstvo 1. Statutárním orgánem společnosti je představenstvo. Představenstvo má jednoho člena, kterého volí a odvolává valná hromada. Pokud má představenstvo jednoho člena, plní funkci předsedy představenstva. ------------- 2. Za společnost jedná jediný člen představenstva. --------------------------------------- 3. Délka funkčního období člena představenstva je pět let. -----------------------------
4. Představenstvo je schopné se usnášet, je-li na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. Představenstvo rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů přítomných členů. Každý člen představenstva má jeden hlas. -- 5. Představenstvo zasedá nejméně jedenkrát ročně. Zasedání představenstva svolává předseda představenstva písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jeho jednání. ------------------ Pozvánka musí být doručena nejméně dvacet dnů přede dnem konání zasedání a spolu s ní i podklady, které mají být představenstvem projednány. Hrozí-li nebezpečí z prodlení, lze tuto lhůtu zkrátit v nezbytně nutném rozsahu. Předseda představenstva je povinen svolat zasedání představenstva bez zbytečného odkladu na žádost jakéhokoliv člena představenstva nebo na žádost dozorčí rady. Nesvolá-li předseda představenstva zasedání bez zbytečného odkladu, může ho svolat jakýkoliv člen představenstva nebo dozorčí rady. -------------------------------------------------------------------------------------- 6. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit, nesmí to však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání představenstva kterémukoliv z přítomných členů představenstva. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen představenstva může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen představenstva na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupením z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce. -------------------------------------------------------------- VIII. Dozorčí rada 1. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. Dozorčí rada jednoho člena, kterého volí a odvolává valná hromada. Pokud má dozorčí rada jednoho člena, plní funkci předsedy dozorčí rady. ------------------------------------------------------------------------------------------------ 2. Délka funkčního období člena dozorčí rady je pět let. --------------------------------- 3. Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li na jejím zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů. Dozorčí rada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů všech členů, žádný z členů dozorčí rady nemůže hlasovat proti. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. --------------------------------------------------- 4. Dozorčí rada může zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti. ------------------------------------------------------------------------- 5. Dozorčí rada zasedá nejméně jedenkrát ročně. Zasedání dozorčí rady svolává předseda dozorčí rady písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jeho jednání. Pozvánka musí být doručena nejméně dvacet dnů přede dnem konání zasedání a spolu s ní i podklady, které mají být dozorčí radou projednány. Hrozí-li nebezpečí z prodlení, lze tuto lhůtu zkrátit v nezbytně nutném rozsahu. Předseda dozorčí rady je povinen svolat zasedání dozorčí rady bez zbytečného odkladu na žádost jakéhokoliv člena dozorčí rady nebo na žádost představenstva a nebo požádá-li kvalifikovaný akcionář dozorčí radu, aby přezkoumala výkon
působnosti představenstva, nebo jí bude informovat o záměru podat akcionářskou žalobu. Nesvolá-li předseda dozorčí rady zasedání bez zbytečného odkladu, může ho svolat jakýkoliv člen dozorčí rady nebo představenstvo společnosti. ------------------------------------------------------------------ 6. Dozorčí rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradního člena do příštího zasedání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena dozorčí rady se nezapočítává do doby výkonu funkce člena dozorčí rady. -------------------------------------------------------------------------------------- 7. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit, nesmí to však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno dozorčí radě i představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání dozorčí rady kterémukoliv z přítomných členů dozorčí rady. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen dozorčí rady může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen dozorčí rady na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupením z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce. -------------------------------------------------------------- IX. Prokurista 1. Prokuru uděluje a odvolává představenstvo. Prokurista je oprávněn ke všem právním jednáním k nimž dochází při provozu obchodní společnosti. Prokurista není oprávněn zcizovat nemovité věci a zatěžovat je. ------------------------------------- 2. Prokurista podepisuje tím způsobem, že k firmě společnosti, za kterou jedná, připojí dodatek označující prokuru a svůj podpis. ------------------------------------------- X. Změny základního kapitálu, finanční asistence a rozdělování zisku 1. Na postup při zvyšování a snižování základního kapitálu se, není-li stanoveno jinak, použijí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích. ----------- 2. Připouští se snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu včetně losování akcií. ------------------------------------------------------------------------------------------------ 3. Přednostní právo akcionářů na úpis i těch akcií, které neupsal jiný akcionář, se vylučuje. --------------------------------------------------------------------------------------- 4. Společnost je oprávněna poskytovat finanční asistenci za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích. ------------------------------------- 5. Podíl na zisku lze rozdělit ve prospěch členů orgánů společnosti, zaměstnanců, tichého společníka. ---------------------------------------------------------- XI. Závěrečná ustanovení 1. Vztahy, které nejsou upraveny těmito stanovami, se řídí příslušnými právními předpisy. ------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Společnost se v souladu s ustanovením 776 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích podrobuje zákonu o obchodních korporacích jako
celku. Tato změna stanov nabývá účinnosti až zveřejněním zápisu o podřízení se zákonu o obchodních korporací jako celku v obchodním rejstříku. -------------