Obsah Předmluva... V Životopis... VII Přehled použitých zkratek... VIII I. ČÁST PŘEMĚNY I.1 HLAVA: OBECNÉ OTÁZKY PŘEMĚN... 3 I.1.1 DÍL: Úvodní výklady... 3 I.1.1.1 kapitola: Historický exkurs... 3 1. oddíl: Vývoj do roku 2000... 3 2. oddíl: Vývoj v letech 2000 2008... 4 3. oddíl: Vývoj po roce 2008... 6 I.1.1.2 kapitola: Základní otázky přeměn... 8 1. oddíl: Úvodní výklady... 8 2. oddíl: Pojmové vymezení přeměny... 9 1 Základní otázky... 9 2 Jednotlivé druhy přeměny... 10 3. oddíl: Příprava přeměny... 11 I.1.1.3 kapitola: Přípustnost přeměny obchodní společnosti nebo družstva v likvidaci... 12 1. oddíl: Úvodní výklady... 12 2. oddíl: Přípustnost přeměny obchodní společnosti nebo družstva v dobrovolné likvidaci... 12 1 Základní otázky... 12 2 Zvláštní obligatorní náležitost projektu přeměny... 13 3. oddíl: Přípustnost přeměny obchodní společnosti nebo družstva v nucené likvidaci... 14 4. oddíl: Obnovení likvidace... 15 XV
I.1.1.4 kapitola: Přípustnost přeměny obchodní společnosti nebo družstva v insolvenčním řízení... 15 I.1.1.5 kapitola: Přípustnost přeměny právnické osoby, proti které bylo zahájeno trestní stíhání... 16 I.1.1.6 kapitola: Některé účetní a daňové otázky při přeměně... 17 1. oddíl: Úvodní výklady... 17 2. oddíl: Rozhodný den fúze, rozdělení a převodu jmění na společníka... 17 3. oddíl: Vedení účetnictví při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka... 20 1 Účetní období... 20 2 Otevírání a uzavírání účetních knih... 21 3 Účetní závěrky... 23 1. Konečná účetní závěrka... 23 2. Mezitímní účetní závěrka... 23 3. Schvalování účetní závěrky v případech, kdy se nevyžaduje schválení fúze sloučením... 24 4. Schvalování účetní závěrky v případech, kdy se nevyžaduje schválení rozdělení sloučením... 24 4 Zahajovací rozvaha... 25 4. oddíl: Povinnost auditu při přeměně... 26 5. oddíl: Jmění; Zákaz přecenění jmění při přeměně... 26 6. oddíl: Oceňování majetku při přeměně... 27 I.1.1.7 kapitola: Projekt přeměny obecné otázky... 27 1. oddíl: Úvodní výklady... 27 2. oddíl: Právní povaha projektu přeměny... 28 3. oddíl: Forma projektu přeměny... 29 4. oddíl: Jazykové znění projektu přeměny... 30 5. oddíl: Vztah projektu přeměny k zakladatelskému dokumentu obchodní společnosti nebo družstva zúčastněné na přeměně... 31 6. oddíl: Projekt přeměny a rodné číslo... 32 7. oddíl: Změna projektu přeměny... 32 1 Základní otázky... 32 2 Změna projektu přeměny v důsledku změny společníka nebo člena... 33 XVI
8. oddíl: Zrušení projektu přeměny... 34 9. oddíl: Účinnost projektu přeměny... 35 1 Základní otázky... 35 2 Souhlasy orgánů veřejné moci s přeměnou... 36 I.1.1.8 kapitola: Povinnosti příjemců dotací a návratných finančních výpomocí při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka... 37 I.1.1.9 kapitola: Přechod obchodní firmy při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka... 39 I.1.2 DÍL: Informace poskytované při přeměně... 40 I.1.2.1 kapitola: Informace poskytované při přeměně obecné otázky... 40 I.1.2.2 kapitola: Zveřejnění nebo uveřejnění některých informací při přeměně... 40 1. oddíl: Úvodní výklady... 40 2. oddíl: Pravidla a postupy zveřejnění nebo uveřejnění informací... 41 1 Pravidla a postupy zveřejnění informací... 41 2 Pravidla a postupy uveřejnění informací... 41 1. Obecně... 41 2. Technické zajištění uveřejnění... 42 3. Postup při nefunkčnosti internetové stránky... 42 3. oddíl: Lhůty pro zveřejnění nebo uveřejnění informací... 42 1 Základní otázky... 42 1. Lhůty pro zveřejnění informací... 42 2. Lhůty pro uveřejnění informací... 43 2 Společné otázky... 43 4. oddíl: Zveřejnění nebo uveřejnění jednotlivých okruhů informací... 44 1 Zveřejnění nebo uveřejnění projektu přeměny... 44 1. Obecně... 44 2. Zvláštní předpisy o zveřejnění nebo uveřejnění některých projektů přeměny... 44 A) Jednotlivé případy... 44 XVII
XVIII B) Společné předpisy... 45 2 Zveřejnění nebo uveřejnění dalších informací v souvislosti s přípravou přeměny... 46 3 Zveřejnění nebo uveřejnění informace o neschválení nebo zrušení přeměny... 47 5. oddíl: Zveřejnění neplatnosti přeměny... 47 6. oddíl: Zveřejnění nebo uveřejnění některých informací při převodu jmění na společníka, který má právní formu jiné české právnické osoby než obchodní společnost nebo družstvo... 48 I.1.2.3 kapitola: Doručování v právních vztazích souvisejících s přeměnou... 48 I.1.2.4 kapitola: Informační povinnost příjemců veřejné podpory... 50 I.1.3 DÍL: Přezkum přeměny... 51 I.1.3.1 kapitola: Zpráva o přeměně... 51 1. oddíl: Úvodní výklady... 51 1 Základní otázky... 51 2 Povinnost vypracovat zprávu o přeměně... 51 3 Výjimky z povinnosti vypracovat zprávu o přeměně... 52 2. oddíl: Obligatorní náležitosti zprávy o přeměně... 53 3. oddíl: Zákaz uvádění některých skutečností ve zprávě o přeměně... 53 I.1.3.2 kapitola: Společné předpisy o znalcích... 54 1. oddíl: Úvodní výklady... 54 2. oddíl: Právní postavení znalce... 55 1 Jmenování a odvolání znalce... 55 2 Odměňování znalce... 57 3 Hrazení nákladů činnosti znalce... 57 4 Povinnost součinnosti osoby zúčastněné na přeměně... 57 3. oddíl: Znalecká zpráva; Zákaz uvádění určitých skutečností ve znalecké zprávě... 58 I.1.3.3 kapitola: Přezkum přeměny dozorčí radou společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo kontrolní komisí družstva... 58
I.1.4 DÍL: Práva společníků a členů při přeměně... 59 I.1.4.1 kapitola: Práva společníků a členů při přeměně obecné otázky... 59 I.1.4.2 kapitola: Právo na informace... 60 1. oddíl: Úvodní výklady... 60 2. oddíl: Zákonné výjimky z práva na informace... 61 3. oddíl: Právní následky porušení informační povinnosti a přístupu k informacím... 61 I.1.4.3 kapitola: Právo na dorovnání při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka... 62 1. oddíl: Úvodní výklady... 62 2. oddíl: Oprávněné osoby... 63 3. oddíl: Povinné osoby... 63 4. oddíl: Podmínky vzniku práva na dorovnání... 64 5. oddíl: Uplatnění práva na dorovnání... 64 6. oddíl: Ochrana dobré víry příjemců dorovnání... 65 I.1.4.4 kapitola: Vystoupení společníka ze společnosti s ručením omezeným při některých druzích přeměny... 67 1. oddíl: Úvodní výklady... 67 2. oddíl: Podmínky přípustnosti vystoupení... 68 3. oddíl: Lhůta pro vystoupení... 68 4. oddíl: Oznámení a právní účinky vystoupení... 69 5. oddíl: Majetkové vypořádání vystoupivšího společníka... 70 I.1.4.5 kapitola: Zánik účasti akcionáře v akciové společnosti při některých druzích přeměny... 70 1. oddíl: Úvodní výklady... 70 2. oddíl: Odkup akcií na základě veřejného návrhu smlouvy... 71 1 Základní otázky... 71 2 Technická pravidla odkupu akcií na základě veřejného návrhu smlouvy... 71 1. Obecně... 71 2. Obligatorní náležitosti veřejného návrhu smlouvy... 72 3. Uveřejnění veřejného návrhu smlouvy... 72 4. Nezměnitelnost a neodvolatelnost veřejného návrhu smlouvy... 73 XIX
5. Předmět odkupu... 74 6. Kupní cena, její výše a splatnost... 74 7. Právo na doplatek nepřiměřené kupní ceny... 74 8. Pravidla uzavření kupní smlouvy... 75 9. Právní následky porušení povinnosti učinit veřejný návrh smlouvy řádně a včas... 76 10. Odkup dosud neemitovaných akcií... 76 3 Dodatek... 77 3. oddíl: Vystoupení akcionáře z akciové společnosti... 77 1 Základní otázky... 77 2 Technická pravidla vystoupení akcionáře z akciové společnosti... 78 1. Obecně... 78 2. Oznámení vystoupení... 78 3. Operace s akciemi vystupujícího akcionáře... 79 4. Zánik účasti vystupujícího akcionáře v akciové společnosti... 80 5. Majetkové vypořádání vystoupivšího akcionáře... 80 6. Změna společenské smlouvy nástupnické společnosti s ručením omezeným... 81 7. Vystoupení z akciové společnosti, která dosud neemitovala své akcie... 81 I.1.4.6 kapitola: Právo na odkoupení obchodního podílu nebo akcií při podstatné změně jmění společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti zúčastněné na fúzi nebo rozdělení... 81 1. oddíl: Úvodní výklady... 81 2. oddíl: Podmínky vzniku práva na odkoupení obchodního podílu nebo akcie... 82 3. oddíl: Technická pravidla odkupu... 83 1 Základní otázky... 83 2 Kupní cena, její výše a splatnost... 83 3 Práva a povinnosti nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti... 84 4. oddíl: Postup při odmítnutí odkupu obchodního podílu nebo akcií... 84 5. oddíl: Sporné otázky... 85 XX
I.1.4.7 kapitola: Vzdání se práva a udělení souhlasu společníkem nebo členem... 86 1. oddíl: Úvodní výklady... 86 2. oddíl: Vzdání se práva... 87 1 Vzdání se práva v jednotlivých druzích obchodních společností a družstev... 87 1. Vzdání se práva ve veřejné obchodní společnosti a v komanditní společnosti... 87 2. Vzdání se práva ve společnosti s ručením omezeným... 87 3. Vzdání se práva v akciové společnosti... 88 4. Vzdání se práva v družstvu... 88 2 Vzdání se práva na výměnu podílu... 88 3 Vzdání se práva na přidělení podílu... 89 3. oddíl: Udělení souhlasu... 90 4. oddíl: Způsob vzdání se práva nebo udělení souhlasu... 91 I.1.4.8 kapitola: Práva vlastníků jiných účastnických cenných papírů než akcií... 91 1. oddíl: Úvodní výklady... 91 2. oddíl: Práva vlastníků jiných účastnických cenných papírů než akcií, jejichž právní postavení se v důsledku fúze, rozdělení nebo změny právní formy mění základní otázky... 92 1 Práva při fúzi nebo rozdělení... 92 2 Práva při změně právní formy... 94 3. oddíl: Práva vlastníků jiných účastnických cenných papírů než akcií při některých druzích přeměny... 94 1 Základní otázky... 94 2 Práva vlastníků zatímních listů... 95 3 Práva vlastníků vyměnitelných a prioritních dluhopisů a opčních listů... 96 1. Obecně... 96 2. Právo na soudní ochranu... 97 4 Práva vlastníků poukázek na akcie, registrovaných samostatně převoditelných práv a cenných papírů zastupujících akcie, pokud je s nimi spojeno právo na nabytí akcií... 98 XXI
I.1.4.9 kapitola: Práva osob, jejichž podíl na základním kapitálu akciové společnosti není reprezentován cenným papírem... 99 I.1.4.10 kapitola: Procesní předpisy o některých řízeních podle zákona o přeměnách... 99 1. oddíl: Úvodní výklady... 99 2. oddíl: Procesní předpisy o civilním soudním řízení... 100 3. oddíl: Procesní předpisy o rozhodčím řízení... 103 I.1.5 DÍL: Práva třetích osob při přeměně... 105 I.1.5.1 kapitola: Práva třetích osob při přeměně obecné otázky... 105 I.1.5.2 kapitola: Práva věřitelů při přeměně... 105 1. oddíl: Úvodní výklady... 105 2. oddíl: Povinnost společníka nebo člena splatit vklad nebo emisní kurs... 107 I.1.5.3 kapitola: Práva vlastníků dluhopisů při přeměně... 107 1. oddíl: Úvodní výklady... 107 2. oddíl: Schůze vlastníků dluhopisů... 108 3. oddíl: Ochrana nesouhlasících vlastníků dluhopisů... 109 4. oddíl: Společný zástupce vlastníků dluhopisů... 110 I.1.5.4 kapitola: Práva zástavních věřitelů při fúzi, rozdělení a změně právní formy společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti... 111 1. oddíl: Úvodní výklady... 111 2. oddíl: Přechod zástavního práva k obchodnímu podílu nebo akcii... 111 3. oddíl: Výjimka ze zákazu dvojího zastavení obchodních podílů a akcií... 113 4. oddíl: Důsledky některých operací s obchodním podílem nebo akcií na trvání zástavního práva... 114 5. oddíl: Zánik zástavního práva bez náhrady... 115 6. oddíl: Právo zástavního věřitele na zajištění pohledávky při nemožnosti přechodu zástavního práva nebo při znehodnocení předmětu zástavy... 115 XXII
I.1.6 DÍL: Schválení přeměny... 116 I.1.6.1 kapitola: Schválení přeměny obecné otázky... 116 I.1.6.2 kapitola: Schválení přeměny veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti... 118 1. oddíl: Informační povinnost vůči společníkům... 118 1 Základní otázky... 118 1. Informační povinnost při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka... 118 2. Informační povinnost při změně právní formy a přeshraničním přemístění sídla do zahraničí... 119 2 Elektronické plnění informační povinnosti... 119 2. oddíl: Schvalování přeměny společníky... 120 1 Základní otázky... 120 2 Fikce souhlasu... 120 I.1.6.3 kapitola: Schválení přeměny společnosti s ručením omezeným... 121 1. oddíl: Úvodní výklady... 121 2. oddíl: Informační povinnost vůči společníkům... 121 1 Základní otázky... 121 1. Informační povinnost při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka... 121 2. Informační povinnost při změně právní formy a přeshraničním přemístění sídla do zahraničí... 122 2 Elektronické plnění informační povinnosti... 123 3. oddíl: Schvalování přeměny valnou hromadou... 123 1 Obligatorní náležitosti pozvánky nebo oznámení... 123 2 Informační povinnost statutárního orgánu před hlasováním o schválení fúze, rozdělení a převodu jmění na společníka... 124 3 Počty hlasů potřebné ke schválení přeměny; Další podmínky dané zákonem nebo společenskou smlouvou... 125 1. Obecně... 125 2. Schvalování některých fúzí a rozdělení... 126 A) Další předpisy na ochranu společníků... 126 B) Schvalování rozdělení odštěpením se zánikem účasti jednoho nebo více společníků v rozdělované společnosti s ručením omezeným... 128 XXIII
C) Schvalování některých křížových fúzí a křížových rozdělení... 128 3. Výjimky ze zákazu výkonu hlasovacího práva... 129 4 Osvědčení přijetí usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným notářským zápisem... 129 5 Náležitosti notářského zápisu při neschválení přeměny... 130 4. oddíl: Výjimky z povinnosti schválení některých fúzí a rozdělení... 131 I.1.6.4 kapitola: Schválení přeměny akciové společnosti... 131 1. oddíl: Úvodní výklady... 131 2. oddíl: Informační povinnost vůči akcionářům... 132 1 Základní otázky... 132 1. Informační povinnost při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka... 132 2. Informační povinnost při změně právní formy a přeshraničním přemístění sídla do zahraničí... 133 2 Elektronické plnění informační povinnosti... 134 3. oddíl: Schvalování přeměny valnou hromadou... 134 1 Obligatorní náležitosti pozvánky nebo oznámení... 134 2 Informační povinnost v souvislosti se schválením některých druhů přeměny... 135 3 Informační povinnost představenstva před hlasováním o schválení fúze, rozdělení a převodu jmění na společníka... 136 4 Počty hlasů potřebné ke schválení přeměny; Další podmínky dané zákonem nebo stanovami akciové společnosti... 137 1. Obecně... 137 2. Schvalování některých fúzí a rozdělení... 137 A) Schvalování rozdělení akciové společnosti s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií... 137 B) Schvalování rozdělení odštěpením se zánikem účasti jednoho nebo více akcionářů v rozdělované akciové společnosti... 138 C) Schvalování některých křížových fúzí a křížových rozdělení... 138 3. Výjimka ze zákazu výkonu hlasovacího práva... 138 XXIV
5 Osvědčení přijetí usnesení valné hromady akciové společnosti notářským zápisem... 139 6 Náležitosti notářského zápisu při neschválení rozdělení akciové společnosti s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií... 139 4. oddíl: Výjimky z povinnosti schválení některých fúzí a rozdělení... 140 1 Základní otázky... 140 2 Schvalování fúze sloučením pouze valnou hromadou zanikající akciové společnosti... 140 3 Fúze sloučením, která nemusí být schválena valnou hromadou žádné ze zúčastněných akciových společností... 141 4 Rozdělení sloučením, které nemusí být schváleno valnou hromadou žádné ze zúčastněných akciových společností... 142 5. oddíl: Notifikační povinnosti emitenta investičních cenných papírů přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu... 142 I.1.6.5 kapitola: Schválení přeměny družstva... 143 1. oddíl: Úvodní výklady... 143 2. oddíl: Informační povinnost vůči členům... 143 1 Základní otázky... 143 1. Informační povinnost při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka... 143 2. Informační povinnost při změně právní formy a přeshraničním přemístění sídla do zahraničí... 145 2 Elektronické plnění informační povinnosti... 145 3. oddíl: Schvalování přeměny členskou schůzí... 146 1 Obligatorní náležitosti pozvánky nebo oznámení... 146 2 Informační povinnost v souvislosti se schválením přeměny pojišťovny... 146 3 Informační povinnost statutárního orgánu před hlasováním o schválení fúze, rozdělení a převodu jmění na společníka... 146 4 Počty hlasů potřebné ke schválení přeměny; Další podmínky dané zákonem nebo stanovami družstva... 147 5 Osvědčení přijetí usnesení členské schůze notářským zápisem... 148 XXV
XXVI 4. oddíl: Zákaz schválení přeměny družstva na dílčích členských schůzích... 148 I.1.6.6 kapitola: Další obligatorní náležitosti některých notářských zápisů v souvislosti se schvalováním přeměny... 149 I.1.7 DÍL: Zápis přeměny do obchodního rejstříku; Den právních účinků přeměny... 150 I.1.7.1 kapitola: Zápis přeměny do obchodního rejstříku... 150 1. oddíl: Úvodní výklady... 150 2. oddíl: Obligatorní přílohy návrhu na zápis přeměny do obchodního rejstříku... 151 I.1.7.2 kapitola: Den právních účinků přeměny... 154 I.1.8 DÍL: Neplatnost přeměny... 154 I.1.8.1 kapitola: Neplatnost přeměny společné otázky... 154 1. oddíl: Úvodní výklady... 154 2. oddíl: Lhůta pro podání návrhu... 155 3. oddíl: Aktivní legitimace... 156 4. oddíl: Řízení před soudem... 156 1 Základní otázky... 156 2 Důvody, kdy soud neplatnost přeměny nevysloví... 157 5. oddíl: Změna předmětu řízení po zápisu přeměny do obchodního rejstříku... 158 6. oddíl: Rejstříkové řízení... 159 I.1.8.2 kapitola: Právní úprava neplatnosti přeměny ve světle práva na spravedlivý proces... 160 1. oddíl: Úvodní výklady... 160 2. oddíl: Stav de lege lata; Možnosti řešení de lege ferenda... 165 I.1.9 DÍL: Odpovědnost za škodu při přeměně... 166 I.1.9.1 kapitola: Odpovědnost funkcionářů osob zúčastněných na přeměně a znalců za škodu při realizaci přeměny... 166
1. oddíl: Úvodní výklady... 166 1 Základní otázky... 166 2 Procesní otázky... 168 3 Promlčení... 168 2. oddíl: Výjimky z obecného režimu odpovědnosti... 169 1 Výjimka pro některé politiky a veřejné zaměstnance... 169 2 Výjimka pro zaměstnance státu... 169 3 Dodatek... 170 I.1.9.2 kapitola: Odpovědnost osob zúčastněných na fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka za škodu při zápisu fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku... 170 I.1.9.3 kapitola: Odpovědnost při porušení povinnosti zveřejnění nebo uveřejnění některých informací... 171 I.1.10 DÍL: Další operace po zápisu přeměny do obchodního rejstříku... 171 I.1.10.1 kapitola: Pokračování v živnostenském podnikání při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka... 171 I.1.10.2 kapitola: Důsledky fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka z hlediska koncernového práva... 172 I.1.10.3 kapitola: Postup výměny nebo přidělení akcií po zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku... 173 1. oddíl: Úvodní výklady... 173 2. oddíl: Změna podoby akcií při jejich výměně... 173 3. oddíl: Výměna akcií při fúzi nebo při rozdělení rozštěpením... 173 1 Výměna listinných akcií... 173 1. Obecně... 173 2. Postup výměny akcií... 174 3. Postup při nepředložení listinných akcií k výměně... 174 2 Výměna zaknihovaných akcií... 176 4. oddíl: Přidělení akcií při rozdělení odštěpením... 176 XXVII
I.2 HLAVA: FÚZE... 179 I.2.1 DÍL: Obecné otázky fúze... 179 I.2.1.1 kapitola: Fúze základní otázky... 179 1. oddíl: Úvodní výklady... 179 2. oddíl: Druhy fúze... 179 1 Základní otázky... 179 2 Jednotlivé druhy fúze... 180 1. Fúze sloučením... 180 2. Fúze splynutím... 180 3. Dodatek... 181 3 K otázce přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů... 181 3. oddíl: Křížové fúze... 183 4. oddíl: Vícestranné fúze... 184 I.2.1.2 kapitola: Realizace fúze předpisy společné pro všechny obchodní společnosti a družstva... 184 1. oddíl: Povinnosti příjemců investiční pobídky... 184 2. oddíl: Výměnný poměr podílů při fúzi... 185 3. oddíl: Doplatky při fúzi... 186 4. oddíl: Některé právní účinky projektu fúze sloučením... 186 1 Právní účinky absence změn zakladatelského dokumentu nástupnické obchodní společnosti nebo družstva v projektu fúze sloučením... 186 2 Právní účinky schválení projektu fúze sloučením... 186 5. oddíl: Znalec pro fúzi společné předpisy... 187 6. oddíl: Skutečnosti zapisované při fúzi do obchodního rejstříku... 188 7. oddíl: Přechod daňové povinnosti při fúzi... 189 I.2.1.3 kapitola: Realizace fúze předpisy společné pro společnost s ručením omezeným a akciovou společnost... 189 1. oddíl: Právo na podíl na zisku společníků společnosti s ručením omezeným a akcionářů z vyměněných obchodních podílů nebo akcií... 189 XXVIII
2. oddíl: Ocenění jmění společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti při fúzi... 190 1 Základní otázky... 190 2 Den, k němuž se ocenění jmění provede... 190 3 Znalec pro ocenění jmění... 191 4 Posudek znalce pro ocenění jmění... 191 I.2.2 DÍL: Předpisy o fúzi jednotlivých obchodních společností a družstev... 192 I.2.2.1 kapitola: Fúze veřejné obchodní společnosti... 192 1. oddíl: Projekt fúze veřejné obchodní společnosti... 192 2. oddíl: Vklady společníků při fúzi veřejné obchodní společnosti... 193 1 Maximální přípustná výše vkladů... 193 2 Povinnost společníka splatit vklad... 193 3. oddíl: Ručení společníků za dluhy při fúzi veřejné obchodní společnosti... 194 4. oddíl: Právo společníka požadovat znalecké přezkoumání fúze veřejné obchodní společnosti... 194 I.2.2.2 kapitola: Fúze komanditní společnosti... 195 1. oddíl: Úvodní výklady... 195 2. oddíl: Projekt fúze komanditní společnosti... 196 3. oddíl: Právo na podíl na zisku komanditistů z vyměněných podílů... 196 4. oddíl: Ručení společníka za dluhy při fúzi komanditní společnosti při změně jeho právního postavení... 197 1 Základní otázky... 197 2 Ručení při změně právního postavení z komanditisty na komplementáře... 197 3 Ručení při změně právního postavení z komplementáře na komanditistu... 197 I.2.2.3 kapitola: Křížová fúze veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti... 198 1. oddíl: Úvodní výklady... 198 2. oddíl: Jednotlivé formy křížové fúze... 198 3. oddíl: Projekt křížové fúze veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti... 199 XXIX
I.2.2.4 kapitola: Fúze společnosti s ručením omezeným... 200 1. oddíl: Projekt fúze společnosti s ručením omezeným... 200 2. oddíl: Další obligatorní náležitosti společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny nástupnické společnosti s ručením omezeným... 201 1 Další obligatorní náležitosti pro všechny fúze... 201 2 Další obligatorní náležitosti pro fúzi splynutím... 201 3. oddíl: Změny výše základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným při fúzi sloučením... 202 1 Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným... 202 1. Obecně... 202 2. Jednotlivé případy... 202 A) Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným ze jmění jedné nebo více zanikajících společností s ručením omezeným... 202 B) Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným z vlastních zdrojů... 203 2 Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným... 203 3 Kombinované zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným... 204 4 Kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným... 204 4. oddíl: Vklady společníků při fúzi společnosti s ručením omezeným... 205 5. oddíl: Doplatky při fúzi společnosti s ručením omezeným... 205 6. oddíl: Právo společníka požadovat znalecké přezkoumání fúze společnosti s ručením omezeným... 206 7. oddíl: Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným o schválení fúze... 207 8. oddíl: Výměna obchodních podílů při fúzi společnosti s ručením omezeným... 208 1 Základní otázky... 208 2 Zákaz výměny některých obchodních podílů... 208 3 Dodatek... 208 9. oddíl: Zákonná omezení fúze obchodníka s cennými papíry... 209 XXX
I.2.5 kapitola: Fúze akciové společnosti... 209 1. oddíl: Projekt fúze akciové společnosti... 209 2. oddíl: Změny výše základního kapitálu nástupnické akciové společnosti při fúzi sloučením... 212 1 Zvýšení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti... 212 1. Obecně... 212 2. Zvýšení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti ze jmění jedné nebo více zanikajících akciových společností pro akcionáře jedné nebo více zanikajících akciových společností... 212 3. Zvýšení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti pro dosavadní akcionáře nástupnické akciové společnosti... 213 A) Zvýšení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti z jejích vlastních zdrojů... 213 B) Zvýšení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti z jmění jedné nebo více zanikajících akciových společností... 214 2 Snížení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti... 215 3 Kombinované zvýšení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti... 216 4 Kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti... 216 3. oddíl: Emisní kurs akcií při fúzi akciové společnosti... 217 4. oddíl: Doplatky při fúzi akciové společnosti... 218 5. oddíl: Znalec pro fúzi akciové společnosti... 219 6. oddíl: Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady akciové společnosti o schválení fúze... 220 1 Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady akciové společnosti o schválení fúze sloučením... 220 1. Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady zanikající akciové společnosti o schválení fúze sloučením... 220 2. Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady nástupnické akciové společnosti o schválení fúze sloučením... 220 XXXI
XXXII 2 Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady zanikající akciové společnosti o schválení fúze splynutím... 222 7. oddíl: Výměna akcií při fúzi akciové společnosti... 222 1 Základní otázky... 222 2 Způsoby získání akcií nástupnické akciové společnosti k výměně... 222 3 Zákaz výměny některých akcií... 223 8. oddíl: Některé operace s akciemi beze změny výše základního kapitálu nástupnické akciové společnosti při fúzi sloučením... 223 9. oddíl: Právo akcionáře na odkup jeho akcií nástupnickou akciovou společností... 224 1 Základní otázky... 224 2 Jednotlivé varianty odkupu akcií... 224 1. Dobrovolný odkup akcií... 224 2. Povinný odkup akcií... 224 10. oddíl: Obsazení křesel v dozorčí radě nástupnické akciové společnosti zástupci zaměstnanců... 225 11. oddíl: Zákonná omezení fúzí některých akciových společností... 226 I.2.2.6 kapitola: Křížová fúze společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti... 228 1. oddíl: Úvodní výklady... 228 2. oddíl: Jednotlivé formy křížové fúze... 228 3. oddíl: Projekt křížové fúze společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti... 229 4. oddíl: Obligatorní náležitosti společenské smlouvy nebo stanov nástupnické společnosti při některých druzích křížové fúze sloučením... 230 5. oddíl: Emisní kurs akcií při některých druzích křížové fúze sloučením... 230 6. oddíl: Doplatky při křížové fúzi... 230 7. oddíl: Výměna obchodních podílů a akcií při křížové fúzi... 231 8. oddíl: Právo akcionáře na vystoupení ze zanikající akciové společnosti... 231 9. oddíl: Podání návrhu na zápis křížové fúze společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti do obchodního rejstříku... 232
I.2.2.7 kapitola: Fúze družstva... 232 1. oddíl: Projekt fúze družstva... 232 2. oddíl: Členské vklady při fúzi družstva... 233 3. oddíl: Znalec pro fúzi družstva... 234 4. oddíl: Obligatorní náležitosti usnesení členské schůze družstva o schválení fúze... 234 5. oddíl: Zákonná omezení fúzí některých družstev... 235 I.3 HLAVA: ROZDĚLENÍ... 237 I.3.1 DÍL: Obecné otázky rozdělení... 237 I.3.1.1 kapitola: Rozdělení základní otázky... 237 1. oddíl: Úvodní výklady... 237 2. oddíl: Druhy rozdělení... 237 1 Základní otázky... 237 2 Jednotlivé druhy rozdělení... 238 1. Jednotlivé druhy rozdělení rozštěpením... 238 A) Rozdělení rozštěpením se vznikem nových obchodních společností nebo družstev... 238 B) Rozdělení rozštěpením sloučením... 238 C) Kombinované rozdělení rozštěpením... 239 2. Jednotlivé druhy rozdělení odštěpením... 239 A) Rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových obchodních společností nebo družstev... 239 B) Rozdělení odštěpením sloučením... 240 C) Kombinované rozdělení odštěpením... 240 3. oddíl: Křížové rozdělení... 240 4. oddíl: Nucené rozdělení... 241 I.3.1.2 kapitola: Realizace rozdělení předpisy společné pro všechny obchodní společnosti a družstva... 241 1. oddíl: Výměnný poměr podílů při rozdělení... 241 2. oddíl: Doplatky při rozdělení... 243 3. oddíl: Projekt rozdělení společné předpisy... 243 1 Identifikace majetku a závazků v projektu rozdělení... 243 2 Některé právní účinky projektu rozdělení sloučením... 244 XXXIII
XXXIV 1. Právní účinky absence změn zakladatelského dokumentu nástupnické obchodní společnosti nebo družstva v projektu rozdělení sloučením... 244 2. Právní účinky schválení projektu rozdělení sloučením... 244 4. oddíl: Znalec pro rozdělení společné předpisy... 244 5. oddíl: Zvláštní ochrana věřitelů a dlužníků při rozdělení... 246 1 Základní otázky... 246 2 Zákonné ručení za dluhy při rozdělení... 246 3 Zvláštní pravidla o přechodu majetku a dluhů při rozdělení... 247 1. Přechod majetku a dluhů při rozdělení rozštěpením... 247 2. Přechod majetku a dluhů při rozdělení odštěpením... 248 4 Právo věřitelů a dlužníků na informace při rozdělení... 248 6. oddíl: Skutečnosti zapisované při rozdělení do obchodního rejstříku... 249 7. oddíl: Přechod daňové povinnosti při rozdělení... 250 I.3.1.3 kapitola: Realizace rozdělení předpisy společné pro společnost s ručením omezeným a akciovou společnost... 251 1. oddíl: Právo na podíl na zisku společníků společnosti s ručením omezeným a akcionářů z vyměněných nebo přidělených obchodních podílů nebo akcií... 251 2. oddíl: Ocenění jmění společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti při rozdělení... 252 1 Základní otázky... 252 2 Den, k němuž se ocenění jmění provede... 253 3 Znalec pro ocenění jmění... 253 4 Posudek znalce pro ocenění jmění... 253 3. oddíl: Vlastní kapitál rozdělované společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti... 254 4. oddíl: Změny výše základního kapitálu rozdělované společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti... 255 5. oddíl: Maximální výše základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti při rozdělení se vznikem jedné nebo více nových společností s ručením omezeným nebo akciových společností... 255
I.3.2 DÍL: Předpisy o rozdělení jednotlivých obchodních společností a družstev... 256 I.3.2.1 kapitola: Rozdělení veřejné obchodní společnosti... 256 1. oddíl: Projekt rozdělení veřejné obchodní společnosti... 256 2. oddíl: Vklady společníků při rozdělení veřejné obchodní společnosti... 258 3. oddíl: Ručení společníků za dluhy při rozdělení veřejné obchodní společnosti... 259 4. oddíl: Právo společníka požadovat znalecké přezkoumání rozdělení veřejné obchodní společnosti... 260 5. oddíl: Zánik účasti společníka v rozdělované veřejné obchodní společnosti... 261 I.3.2.2 kapitola: Rozdělení komanditní obchodní společnosti... 262 1. oddíl: Úvodní výklady... 262 2. oddíl: Projekt rozdělení komanditní společnosti... 262 3. oddíl: Právo na podíl na zisku komanditistů z vyměněných nebo přidělených podílů... 263 4. oddíl: Ručení společníka za dluhy při rozdělení komanditní společnosti při změně jeho právního postavení... 263 1 Základní otázky... 263 2 Ručení při změně právního postavení z komanditisty na komplementáře... 264 3 Ručení při změně právního postavení z komplementáře na komanditistu... 264 I.3.2.3 kapitola: Křížové rozdělení veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti... 265 1. oddíl: Úvodní výklady... 265 2. oddíl: Jednotlivé formy křížového rozdělení... 265 3. oddíl: Projekt křížového rozdělení veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti... 266 4. oddíl: Ručení společníka za dluhy při křížovém rozdělení veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti při změně jeho právního postavení... 266 1 Ručení společníka za dluhy při křížovém rozdělení veřejné obchodní společnosti při změně jeho právního postavení... 266 XXXV