PROJEKT FÚZE Ve smyslu 14 a následně ve spojení s ust. 70 a 88 zákona č.125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev I. Zúčastněné společnosti: Nástupnická společnost: HABITAE ČR, spol. s r.o. se sídlem Kosmonosy, Průmyslová 830, PSČ 293 01, IČO 629 59 093 zapsaná v Obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 42794 ( dále jen HABITAE ČR, spol. s r.o.) zastoupená Miroslavem Princem, jednatelem společnosti Zanikající společnost: HYGOTREND, s.r.o. se sídlem Kosmonosy, Pod Oborou 908, okres Mladá Boleslav, IČO 261 84 249 zapsaná v Obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 77814 ( dále jen HYGOTREND s.r.o.) zastoupená Václavem Skořepou, jednatelem společnosti II. Výše vkladu a výše obchodního podílu společníků zanikající společnosti HYGOTREND s.r.o. před zápisem fúze do obchodního rejstříku Václav Skořepa, r.č.580726/1438, Brodce nad Jizerou, Horky nad Jizerou168, PSČ 294 73. Vklad 50 000 Kč, splaceno 100%, obchodní podíl 50% Miroslav Princ, r.č.751201/2541, Zásada 203, PSČ 468 25. Vklad 50 000 Kč, splaceno 100%, obchodní podíl 50% III. Výše vkladu a výše obchodního podílu společníků nástupnické společnosti HABITAE ČR, spol. s r.o. před zápisem fúze do obchodního rejstříku Václav Skořepa, r.č.580726/1438, Brodce nad Jizerou, Horky nad Jizerou168, PSČ 294 73. Vklad 300 000 Kč, splaceno 100%, obchodní podíl 50% Miroslav Princ, r.č.751201/2541, Zásada 203, PSČ 468 25. Vklad 300 000 Kč, splaceno 100%, obchodní podíl 50%
IV. Účel a důsledky Projektu fúze: 1.Účelem vypracování tohoto Projektu fúze zúčastněných společností je provedení fúze sloučením zanikající společností HYGOTREND s.r.o. do nástupnické společnosti HABITAE ČR, spol. s r.o. s rozhodným dnem fúze 01.01.2009 2. Ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku na základě rozhodnutí valných hromad obou zúčastněných společností o vnitrostátní fúzi sloučením zanikne HYGOTREND s.r.o. s předchozím zrušením bez likvidace a jmění HYGOTRENDu s.r.o.včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přejde na HABITAE ČR, spol. s r.o. jako univerzálního právního nástupce zaniklého HYGOTRENDu s.r.o. V. Rozhodný den fúze: Rozhodným dnem fúze se stanovuje den 01.01.2009 VI. Bilanční položky Nástupnická společnost HABITAE ČR, spol. s r.o. přebírá všechny složky aktiv a pasiv zanikající společnosti HYGOTREND s.r.o. včetně opravných položek, dohadných a přechodných účtů. Bilanční položky reprezentující závazky a majetek zanikající společnosti HYGOTREND s.r.o. se slučují- sčítají s odpovídajícími bilančními položkami nástupnické společnosti HABITAE ČR, spol. s r.o. Stavy jednotlivých bilančních položek zúčastněných společností před sloučením a bilanční položky nástupnické společnosti HABITAE po sloučení jsou patrné z rozvah zpracovaných ke dni 31.12.2008 a zahajovací rozvahy k 1.1.2009 VII. Určení, v jaké struktuře nástupnická společnost HABITAE ČR, spol. s r.o. přebírá složky vlastního a cizího kapitálu zanikající společnosti HYGOTREND s.r.o., jež nejsou závazkem Nástupnická společnost HABITAE ČR, spol. s r.o. přebírá složky vlastního a cizího kapitálu zanikající společnosti, jež nejsou závazkem, v této struktuře : Společnost HYGOTREND s. r. o. vykázala k 31.12.2008 níže uvedené složky vlastního kapitálu :
Číslo účtu Strana účtu Název účtu Částka Kč 411100 DAL základní kapitál 100.000,- Kč 421100 DAL rezervní fond 10.000,- Kč 428100 DAL nerozdělený zisk minulých let 7.073.918,16 Kč tř.6 tř.5 DAL hospodářský výsledek 1.1.-31.12.08 3.422.433,61 Kč Vlastní kapitál celkem 10.606.351,77 Kč Společnost HABITAE ČR, spol. s r.o. přebírá k 1.1.2009 složky vlastního kapitálu společnosti HYGOTREND s.r.o. v následující struktuře : 421100 DAL rezervní fond 110.000,- Kč 428100 DAL nerozdělený zisk minulých let 7.073.918,16 Kč 431100 DAL hospodářský výsledek ve schvalovacím řízení 3.422.433,61 Kč Celkem 10.606.351,77 Kč Společnost HYGOTREND s. r. o. vykázala k 31.12.2008 složky cizího kapitálu, jež nejsou závazkem v následující struktuře : 383100 DAL výdaje příštích období 26.267,93 Kč Společnost HABITAE ČR, spol. s r.o.. přejímá k 1.1.2009 složky cizího kapitálu, jež nejsou závazkem v následující struktuře : 383100 DAL výdaje příštích období 26.267,93 Kč Zanikající společnost HYGOTREND s.r.o. nemá k 31.12.2008 žádné další složky cizího kapitálu, jež nejsou závazkem.
VIII. Základní kapitál nástupnické společnosti po fúzi a podíly společníků v nástupnické společnosti po fúzi 411000 Základní kapitál 600.000 Kč Podíly společníků nástupnické společnosti po fúzi Václav Skořepa, r.č.580726/1438, Brodce nad Jizerou, Horky nad Jizerou168, PSČ 294 73. Vklad 300 000 Kč, splaceno 100%, obchodní podíl 50% Miroslav Princ, r.č.751201/2541, Zásada 203, PSČ 468 25. Vklad 300 000 Kč, splaceno 100%, obchodní podíl 50% IX. Práva společníků zúčastněných stran Vzhledem k identické struktuře obchodních podílů a vlastníků obchodních podílů zúčastněných stran -jak vyplývá z bodu II. a III. tohoto projektu- nevznikají v souvislosti se zánikem HYGOTRENDu s.r.o. společníkům žádné pohledávky vůči zanikající společnosti. Vlastnická struktura obchodních podílů nástupnické společnosti HABITAE ČR, spol. s r.o. zůstává beze změny. X. Práva poskytnutá nástupnickou obchodní společností vlastníkům dluhopisů Vzhledem k tomu, že žádná ze zúčastněných společností nevydala dluhopisy, nejsou v tomto projektu stanovena ve smyslu 70 písm. d) zákona o přeměnách obchodních společností a družstev práva, jež nástupnická společnost HABITAE ČR, spol. s r.o. poskytne vlastníkům dluhopisů, ani zde nejsou uvedena opatření, jež jsou pro ně navrhována. XI. Zvláštní výhody poskytnuté v souvislosti se sloučením Vzhledem k tomu, že žádná ze zúčastněných společností neposkytuje statutárnímu orgánu nebo jeho členům žádnou zvláštní výhodu, nejsou v tomto projektu stanoveny ve smyslu 70 písm. f) zákona o přeměnách obchodních společností a družstev žádné zvláštní výhody poskytované těmto osobám. XII. Změny společenské smlouvy V souvislosti s fúzí dojde ke změně názvu nástupnické společnosti z dosavadního HABITAE ČR, spol. s r.o. na HYGOTREND, s.r.o. V souvislosti s fúzí tedy dojde ke změně obsahu společenské smlouvy nástupnické společnosti HABITAE ČR, spol. s r.o., s tím, že dosavadní znění Článku 1. posledního aktuálního znění bude nahrazeno novým zněním tohoto článku takto