PROJEKT VNITROSTÁTNÍ FÚZE SLOUCENÍM

Transkript

1 N 380 /2013 Pivovar Kácov s.r.o., se sídlem Praha 4 - Braník, V Malých Domech II 383/9, PSC , identifikacní císlo , jednající jednatelem panem Ing. Davidem Horejším, datum narození 13. kvetna 1967, bydlište Praha 2, Vinohrady, Belgická 519/21, PSC a Pivovar Hubertus, a.s., se sídlem Praha 4 - Braník, V Malých Domech II 383/9, PSC 14700, identifikacní císlo , jednající predstavenstvem, za které jedná jeho predseda pan Ing. David Horejší, datum narození 13. kvetna 1967, bydlište Praha 2, Vinohrady, Belgická 519/21, PSC , vyhotovují tento: PROJEKT VNITROSTÁTNÍ FÚZE SLOUCENÍM Clánek I. Forma a právní rámec fúze Fúze provádená podle tohoto projektu formou sloucení (dále též "fúze") se rídí príslušnými ustanoveními zákona c. 125/2008 Sb., o premenách obchodních spolecností a družstev, ve znení pozdejších predpisu (dále jen "zákon o premenách"). Pri fúzi dochází k zániku zanikající spolecnosti a prechodu jejího obchodního jmení na nástupnickou spolecnost. Clánek II. Údaje o zúcastnených spolecnostech a jejich spolecnících Zúcastnenými spolecnostmi na fúzi jsou: Pivovar Kácov s.r.o., se sídlem Praha 4 - Braník, V Malých Domech II 383/9, PSC , identifikacní císlo , zapsaná vobchodním rejstríku vedeném Mestským soudem v Praze oddíl C, císlo vložky 82616, právní forma - spolecnost s rucením omezeným, (dále též "zanikaj ící spolecnost"), Pivovar Hubertus, a.s., se sídlem Praha 4 - Braník, V Malých Domech II 383/9, PSC 14700, identifikacní císlo , zapsaná v obchodním rejstríku vedeném Mestským soudem v Praze oddíl B, císlo vložky 10630, právní forma - akciová spolecnost, (dále též "nástupnická spolecnost").

2 Strana druhá Clánek III. Spolecné údaje o úcetnictví Zanikající spolecnost Pivovar Kácov s.r.o. sestavila svoji konecnou úcetní záverku jako rádnou úcetní záverku ke dni, který predchází rozhodnému dni, to jest k Nástupnická spolecnost Pivovar Hubertus, a.s. sestavila rádnou úcetní záverku ke dni Mezitímní úcetní záverka se nevyžaduje, nebot k tomu všichni akcionári a spolecníci všech zúcastnených osob udelili souhlas. Nástupnická spolecnost Pivovar Hubertus, a.s. sestavila zahajovací rozvahu k rozhodnému dni, to jest k Sestavené úcetní záverky a zahajovací rozvaha nepodléhají overení auditorem. Úcetní období nástupnické spolecnosti Pivovar Hubertus, a.s. je až a úcetním obdobím bude hospodárský rok, který prvne zacne Clánek IV. Výmenný pomer a vliv na akcie nástupnické spolecnosti.. Pred fúzí je jediným akcionárem nástupnické spolecnosti Pivovar Hubertus, a.s. pan Ing. David Horejší, datum narození 13. kvetna 1967, bydlište Praha 2, Vinohrady, Belgická 519/21, PSC , vlastnící 200 kusu akcií ve jmenovité hodnote , Kc každé akcie (dále též "Akcionár"). Základní kapitál nástupnické spolecnosti ciní ,- Kc a je rozvržen na 200 kusu kmenových akcií na jméno v listinné podobe ve jmenovité hodnote ,- Kc každé akcie. Základní kapitál nástupnické spolecnosti je zcela splacen. Pred fúzí je jediným spolecníkem spolecnosti Pivovar Kácov s.r.o. pan Ing. David Horejší, datum narození 13. kvetna 1967, bydlište Praha 2, Vinohrady, Belgická 519/21, PSC Základní kapitál zanikající spolecnosti ciní ,- Kc. Vklad jediného spolecníka do základního kapitálu zanikající spolecnosti je zcela splacen. Pan Ing. David Horejší, datum narození 13. kvetna 1967, bydlište Praha 2, Vinohrady, Belgická 519/21, PSC se tedy podílí ve stejném pomeru jak na nástupnické spolecnosti, tak na zanikající spolecnosti. Po fúzi bude Akcionár i nadále vlastnit všech 200 kusu kmenových akcií nástupnické spolecnosti na jméno v listinné podobe ve jmenovité hodnote ,- Kc každé akcie, jež predstavují základní kapitál ,- Kc. Akcionár tedy bude i nadále jediným akcionárem nástupnické spolecnosti. Vzhledem k tomu, že Akcionár je pred fúzí majitelem 100% akcií nástupnické spolecnosti a v dusledku fúze nedochází k vydání nových akcií a majitelem 100% akcií nástupnické spolecnosti bude i nadále Akcionár, nepodléhají akcie Akcionáre v nástupnické spolecnosti výmene, resp. fúze nebude mít na akcie Akcionáre v nástupnické spolecnosti žádný vliv ve smyslu 100 odst. 1 zákona o premenách. -

3 Strana tretí Rozhodný Clánek V. den fúze Rozhodným dnem fúze je den 1. dubna Od toho dne se jednání zanikající spolecnosti považuje z úcetního hlediska za jednání uskutecnená na úcet nástupnické spolecnosti. Clánek VI. Ocenení jmení zanikající spolecnosti, zvýšení základního kapitálu nástupnické spolecnosti ze jmení zanikající spolecnosti, zmeny výše vkladu a základního kapitálu nástupnické spolecnosti Jmení zanikající spolecnosti Pivovar Kácov s.r.o. nebylo s ohledem na ustanovení 73 odst. 1 zákona o premenách oceneno posudkem znalce, nebot nedochází ke zvýšení základního kapitálu nástupnické spolecnosti Pivovar Hubertus, a.s. Clánek VII. Údaje o právech pro vlastníky dluhopisu a ochrana veritelu Vzhledem ke skutecnosti, že žádná ze zúcastnených spolecností nevydala dluhopisy nejsou v tomto projektu fúze stanovena práva, která Pivovar Hubertus, a.s., jako nástupnická spolecnost, poskytne vlastníkum techto cenných papíru ve smyslu ustanovení 70 písmo d). zákona o premenách, a tento projekt fúze neobsahuje ani žádná opatrení, jež j sou pro ne navrhována. Žádná z práv veritelu, která pro ne vyplývají z pri slušných ustanovení zákona o premenách, nejsou tímto projektem dotcena. Clánek VIII. Údaje o zvláštních výhodách pro další osoby Osobám, jež jsou uvedeny v 70 písmo f) zákona o premenách, žádná ze zúcastnených spolecností neposkytuje v souvislosti s fúzí žádné zvláštní výhody. Clánek IX. Dozorcí rada nástupnické spolecnosti V dozorcí rade nástupnické spolecnosti nebude ani po fúzi žádné místo obsazeno osobou volenou zamestnanci nástupnické spolecnosti.

4 Strana ctvrtá ClánekX. Údaje o zmenách stanov nástupnické spolecnosti Stanovy nástupnické spolecnosti se pri fúzi nemení. Clánek XI. Další skutecnosti ovlivnující postup pri fúzi Zprávy statutárních orgánu o fúzi ani znalecké zprávy o prezkoumání projektu fúze se pri fúzi podle tohoto projektu nevyžadují a nebudou porizovány, protože s tím ve smyslu 8 a 27 písmo d) souhlasili spolecníci každé ze zúcastnených spolecností a žádný spolecník zúcastnených spolecností o jmenování znalce pro fúzi nepožádal. Ze skutecnosti, že realizace fúze je soucasne rešením kapitálového propojení zúcastnených spolecností, kdy zanikající spolecnost Pivovar Kácov s.r.o. je v držení jediného spolecníka, kterým je jediný akcionár nástupnické spolecnosti Pivovar Hubertus, a.s., kdy jediným akcionárem této spolecnosti je pan Ing. David Horejší, datum narození 13. kvetna 1967, bydlište Praha 2, Vinohrady, Belgická 519/21, PSC 12000, tedy jediná osoba prímo ci neprímo ovládá všechny zúcastnené spolecnosti, dále z druhu zúcastnených spolecností urceného predmetem jejich podnikání, jakož i ze skutecnosti, že u zúcastnených spolecností neprobíhá insolvencní rízení, vyplývá, že se k fúzi podle tohoto projektu nevyžaduje souhlas žádného správního orgánu ve smyslu 15a. Clánek XII. Právní úcinky fúze Právní úcinky fúze podle tohoto projektu nastanou dnem zápisu fúze do obchodního rejstríku. Dojde tím k prechodu jmení zanikajících spolecností na nástupnickou spolecnost. V Príbrami dne Tato listina byla sepsána v kancelári JUDr. Ivana Houdka, notáre se sídlem v Príbrami.

5 Overení - legalizace Bežné císlo overovací knihy O 517/2013 a 521/2013 Overuji, že pan Ing. David Horejší, datum narození , bydlište Praha 2, Vinohrady, Belgická 519/21, jehož totožnost byla prokázána platným úredním prukazem, tuto listinu prede mnou vlastnorucne podepsal V Príbrami Miloslava Oktábcová Ilotá.rský tajemník povefeaý notárem JUD,. Ivanem Houdkem

6