STANOVY obchodní společnosti Měšťanský pivovar v Poličce, a.s. se sídlem Pivovarská 151, 57214 Polička IČ: 60112344 1. PREAMBULE V roce 1950 byl majetek Právovárečného měšťanstva v Poličce protiprávně znárodněn. Dne 13. května 1993 nabyl právní moci rozsudek Okresního soudu ve Svitavách 5 C 287/92, kterým byl přiznán nárok na jeho vydání oprávněným osobám. Spoluvlastníci Měšťanského pivovaru v Poličce, ve snaze obnovit tradice svých předků, se zakladatelskou smlouvou zavázali založit tuto akciovou společnost a vnést do majetku akciové společnosti své spoluvlastnické podíly tak, jak se k tomu upsali podpisem zakladatelské smlouvy. Akciová společnost (dále jen společnost ) byla založena zakladatelskou smlouvou ze dne 4. 12. 1993 a je samostatnou právnickou osobou s vlastní právní osobností. 2. OBCHODNÍ FIRMA SPOLEČNOSTI Obchodní firma společnosti zní: Měšťanský pivovar v Poličce, a.s. 3. SÍDLO SPOLEČNOSTI Sídlem společnosti je Polička, Pivovarská 151, PSČ 57214. 4. PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ 4.1. Předmětem podnikání společnosti je: 4.1.1. pivovarnictví a sladovnictví; 4.1.2. hostinská činnost; 4.1.3. silniční motorová doprava - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti přesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí; a 4.1.4. výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. 4.2. Předmětem podnikání jsou i veškeré činnosti související se zajištěním činností uvedených v předchozím odstavci. 1
5. JEDNÁNÍ A PODEPISOVÁNÍ ZA SPOLEČNOST 5.1. Za společnost jedná statutární ředitel. 5.2. Podepisování za společnost se děje tak, že statutární ředitel k obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis. 6. DOBA TRVÁNÍ SPOLEČNOSTI Společnost je založena na dobu neurčitou. 7. ZÁKLADNÍ KAPITÁL SPOLEČNOSTI A JEHO ZMĚNY 7.1. Výše základního kapitálu Základní kapitál společnosti činí 8.064.000,- Kč (slovy: osm milionů šedesát čtyři tisíc korun českých). Emisní kurz akcií byl v celém rozsahu splacen. 7.2. Akcie společnosti Základní kapitál společnosti je rozdělen na: 7.2.1. 3 kusy kmenových listinných akcí znějících na jméno ve jmenovité hodnotě jedné akcie ve výši 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých); 7.2.2. 18 kusů kmenových listinných akcí znějících na jméno ve jmenovité hodnotě jedné akcie ve výši 100.000,- Kč (slovy: sto tisíc korun českých); 7.2.3. 44 kusů kmenových listinných akcí znějících na jméno ve jmenovité hodnotě jedné akcie ve výši 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých); a 7.2.4. 2824 kusů kmenových listinných akcí znějících na jméno ve jmenovité hodnotě jedné akcie ve výši 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých). 7.3. Změny výše základního kapitálu 7.3.1. Na postup při zvyšování a snižování základního kapitálu, není-li stanoveno jinak, se použijí příslušná ustanovení zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o korporacích) (dále jen ZOK ). 7.3.2. Snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu akcií losováním se nepřipouští. 7.4. Finanční asistence Společnost neposkytuje finanční asistenci dle 311 a násl. ZOK. 2
8. AKCIE A PŘEVODY AKCIÍ 8.1. Forma akcií Společnost vydala akcie ve formě cenného papíru na řad akcie na jméno. Akcie nejsou kótované. 8.2. Převod akcií Akcie jsou převoditelné rubopisem a smlouvou k okamžiku jejich předání. V rubopisu musí být uvedena jednoznačná identifikace nabyvatele, tedy zpravidla u právnické osoby: (i) obchodní firma nebo název, (ii) identifikační číslo právnické osoby a (iii) sídlo a u fyzické osoby: (i) jméno a příjmení a datum narození a bydliště. 8.3. Omezení převoditelnosti akcií Převoditelnost akcií je omezena. Akcie nelze převádět na jiné osoby, než na ostatní akcionáře a osoby blízké, ve smyslu zákona č. 89/2012, občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů. 8.4. Seznam akcionářů 8.4.1. Akcie na jméno se zapisuje do seznamu akcionářů, který vede společnost. Do seznamu akcionářů se zapisují označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu akcionáře vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, označení akcie a změny zapisovaných údajů. Do seznamu akcionářů se zapisuje také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva. Správní rada eviduje i další údaje týkající se počtu a čísel akcií, které akcionář vlastní, spoluvlastnictví akcií, i údaje o tom, který z akcionářů vykonává práva k akcii jako správce společné věci. Tyto údaje eviduje společnost doložené listinami a jejich průkaznými kopiemi, které archivuje. 8.4.2. Akcionáři jsou povinni písemně oznámit změny údajů a skutečností rozhodných pro zápis změn v seznamu akcionářů. 8.4.3. V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva. 8.4.4. Společnost vydá každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti. Číslo bankovního účtu, zapsané v tomto seznamu, poskytne společnost pouze za podmínek uvedených v následující větě. Jiným osobám poskytne společnost údaje zapsané v seznamu akcionářů za podmínek stanovených zákonem upravujícím podnikání na 3
kapitálovém trhu pro poskytování údajů osobou vedoucí evidenci investičních nástrojů nebo souhlasí-li s tím akcionář, kterého se zápis týká. 8.4.5. Údaje zapsané v seznamu akcionářů může společnost používat pouze pro své potřeby ve vztahu k akcionářům. Za jiným účelem může tyto údaje společnost použít jen se souhlasem akcionářů, kterých se údaje týkají. 8.4.6. Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. 8.4.7. Společnost zapíše nového vlastníka akcie do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna akcionáře prokázána. Přestane-li akcionář být akcionářem, společnost jej ze seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu vymaže. 9. PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁŘŮ 9.1. Právo na podíl na zisku 9.1.1. Akcionář má právo na podíl z čistého zisku (dividendu), který valná hromada podle výsledků hospodaření schválila k rozdělení. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty akcií akcionáře k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. 9.1.2. Akcionář není povinen vrátit dividendu přijatou v dobré víře. 9.1.3. Valná hromada může rozhodnout, že právo na podíl na zisku bude přiznáno také členům orgánů společnosti (tantiéma). Podíl členů orgánů na zisku je stanoven rozhodnutím valné hromady v pevné částce a je splatný za stejných podmínek jako podíl na zisku akcionářů. 9.2. Právo na podíl na likvidačním zůstatku Při zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku, a to v poměru jmenovité hodnoty jeho akcií ke jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Podíl na likvidačním zůstatku se akcionářům vyplácí v penězích, ledaže valná hromada společnosti rozhodne o možnosti jeho vyplácení v nepeněžité podobě. 9.3. Právo na účast na valné hromadě Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní. 9.4. Právo na vysvětlení 9.4.1. Akcionář má na valné hromadě právo požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné k posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou 4
hromadu nebo pro výkon akcionářských práv na ní. Časový prostor akcionáře na přednesení žádosti je omezen na tři (3) minuty. Pokud akcionář podá svou žádost písemně, nesmí žádost akcionáře obsahovat více než 400 slov. 9.4.2. Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je akcionářům ve lhůtě 15 dní ode dne konání valné hromady. Vysvětlení lze odmítnout za podmínek stanovených zákonem. 9.5. Právo uplatňovat návrhy a protinávrhy Akcionář je oprávněn v souladu se zákonem uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad jednání valné hromady, případně podávat protest proti usnesení valné hromady. 9.6. Další práva a povinnosti akcionářů Akcionář má další práva a povinnosti stanovené zákonem a těmito stanovami. 10. ORGANIZACE SPOLEČNOSTI 10.1. Vnitřní struktura společnosti a orgány společnosti Vnitřní struktura společnosti je založena na monistickém systému. 10.2. Orgány společnosti jsou: 10.2.1. valná hromada 10.2.2. správní rada 10.2.3. statutární ředitel 11. VALNÁ HROMADA 11.1. Účast na valné hromadě, zastoupení, rozhodný den 11.1.1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Každý akcionář má právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě nebo mimo ni. 11.1.2. Akcionář vykonává svá práva na valné hromadě osobně nebo prostřednictvím zmocněnce. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná s úředně ověřeným podpisem a zmocněnec jej předá při zápisu do prezenční listiny nejpozději před začátkem jednání valné hromady. Pokud plná moc nebyla výslovně udělena pro zastoupení na více valných hromadách, může být použita pouze při jedné valné hromadě. 5
11.1.3. Rozhodným dnem pro účast na valné hromadě je pátý (5.) kalendářní den před dnem konání valné hromady. 11.2. Působnost valné hromady Do působnosti valné hromady náleží: 11.2.1. rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřenou správní radou nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností; 11.2.2. rozhodování o změně výše základního kapitálu nebo o pověření správní rady ke zvýšení základního kapitálu; 11.2.3. rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu; 11.2.4. rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů; 11.2.5. volba a odvolání členů správní rady; 11.2.6. schvalování smlouvy o výkonu funkce členů správní rady, včetně jejích změn; 11.2.7. schválení řádné nebo mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky; 11.2.8. rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty; 11.2.9. schválení zprávy správní rady o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku a o výsledcích kontrolní činnosti společnosti; 11.2.10. rozhodování o odměňování členů správní rady; 11.2.11. rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolávání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku; 11.2.12. zřizování fondů společnosti a stanovení pravidel jejich tvorby a čerpání; 11.2.13. rozhodnutí o přeměně a převodu jmění na akcionáře a přeshraniční přemístění sídla dle zákona č. 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev; 11.2.14. schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti; 11.2.15. schválení smlouvy o tichém společenství a jejich změn a zrušení; a 11.2.16. rozhodnutí o dalších otázkách, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon nebo stanovy. 6
11.3. Svolání valné hromady 11.3.1. Řádná valná hromada se koná nejméně jednou ročně, nejpozději do šesti (6) měsíců od posledního dne účetního období. 11.3.2. V případě potřeby lze valnou hromadu svolat kdykoliv. 11.3.3. Valnou hromadu svolává správní rada, popřípadě její člen, pokud ji správní rada bez zbytečného odkladu nesvolá a zákon svolání valné hromady vyžaduje, anebo pokud správní rada není dlouhodobě schopna se usnášet, ledaže zákon stanoví jinak. 11.3.4. Valná hromada se svolává zpravidla do sídla společnosti. 11.4. Pozvánka na valnou hromadu 11.4.1. Valná hromada se svolává pozvánkou, kterou správní rada odešle doporučeným dopisem všem akcionářům na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejméně třicet (30) dní před konání valné hromady. Pozvánka musí být v téže lhůtě zveřejněna na internetových stránkách společnosti. 11.4.2. Valná hromada se považuje za právoplatně svolanou i bez dodržení třicetidenní lhůty, jestliže všichni akcionáři prohlásí, že na dodržení lhůty netrvají. 11.5. Usnášeníschopnost valné hromady 11.5.1. Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomni akcionáři, kteří mají akcie se jmenovitou hodnotou představující úhrnem alespoň padesát procent (50%) základního kapitálu společnosti. 11.5.2. Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá správní rada bez zbytečného odkladu způsobem stanoveným zákonem a stanovami náhradní valnou hromadu se shodným pořadem, je-li to stále potřebné. Náhradní valná hromada je schopna usnášení za předpokladu, že se jí účastní akcionáři, kteří mají akcie se jmenovitou hodnotou představující úhrnem alespoň třicet procent (30%) základního kapitálu společnosti. 11.6. Počet hlasů a hlasování na valné hromadě 11.6.1. Hlasovací právo náležející akcii se řídí její jmenovitou hodnotou, a to tak, že na každých 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) jmenovité hodnoty akcie připadá jeden (1) hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti činí 8.064 hlasů. 11.6.2. Na jednotlivé akcie připadá následující počet hlasů: a) s akcií o jmenovité hodnotě ve výši 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých) je spojeno 1.000 hlasů; 7
b) s akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie ve výši 100.000,- Kč (slovy: sto tisíc korun českých) je spojeno 100 hlasů; c) s akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie ve výši 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) je spojeno 10 hlasů; d) s akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie ve výši 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) je spojen 1 hlas. 11.6.3. Hlasování na valné hromadě se děje vždy prostřednictvím hlasovacích lístků, pokud valná hromada nerozhodne o jiném způsobu hlasování. 11.7. Orgány valné hromady Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. Volba může být provedena individuálně nebo jednorázově, dle rozhodnutí předsedy valné hromady, nebo kombinací obou těchto způsobů. 11.8. Zápis o jednání valné hromady O valné hromadě se vyhotovuje zápis s náležitostmi stanovenými zákonem, a to do 15 dnů od konání valné hromady. Vyhotovení zápisu o valné hromadě zabezpečuje správní rada, zápis podepisují zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a oba ověřovatelé. Každý akcionář může požádat písemně správní radu o vydání tohoto zápisu nebo jeho části, a to na své náklady, není-li v zákoně uvedeno jinak. 11.9. Jednací a volební řád valné hromady 11.9.1. Jednání valné hromady je neveřejné. Na jednání valné hromady mají přístup akcionáři, členové správní rady a statutární ředitel a osoby pozvané správní radou společnosti, tj. osoby, jejichž účast je v souladu s pozvánkou na valnou hromadu, programem valné hromady a stanovami potřebná nebo vhodná. 11.9.2. Jednání valné hromady společnosti se mohou též zúčastnit jiné osoby pozvané členy správní rady či statutárním ředitelem, jestliže valná hromada společnosti jejich účast svým usnesením nevyloučí. 11.9.3. Akcionář se prokazuje občanským průkazem nebo jiným dokladem totožnosti. V případě, že akcionář za sebe určil zástupce, prokáže se tento navíc svou úředně ověřenou plnou mocí. Akcionář nemá právo, aby byl současně přítomen na valné hromadě on i jeho případný zástupce. Nezletilé či nesvéprávné akcionáře zastupuje zákonný zástupce či opatrovník, po předložení příslušného dokladu prokazující zákonné zastoupení či opatrovnictví a občanského průkazu zákonného zástupce nebo opatrovníka. Plné moci si společnost ponechá pro účely evidence. Po odsouhlasení náležitostí se akcionář nebo jeho zástupce svým jménem podepíše do listiny přítomných akcionářů. Její správnost potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím 8
určená osoba. Časově je registrace zahájena a ukončena dle pozvánky na valnou hromadu. 11.9.4. V případě, že společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných, včetně důvodů odmítnutí. Předseda valné hromady zajistí, aby listina akcionářů přítomných na valné hromadě a zápis o valné hromadě měly náležitosti stanovené zákonem. Správnost a soulad listiny přítomných se zákonem potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba. 11.9.5. Valnou hromadu zahájí správní radou pověřený člen správní rady a po zvolení řídí jednání předseda valné hromady dle pořadu jednání. Na valné hromadě se hlasuje vždy nejprve o návrzích svolavatele valné hromady. 11.9.6. Každý akcionář nebo jeho zástupce (dále jen akcionář) při registraci obdrží číslovaný soubor hlasovacích lístků. Akcionáři hlasují veřejně zvednutím vyplněného hlasovacího lístku a jeho následným vhozením do hlasovací schránky. Před zvolením třetích osob, pověřených sčítáním hlasů, je ve funkci osoby pověřené sčítáním hlasů tím pověřený člen správní rady. Sčítají se hlasy pro, proti a zdržel/a se. Člen správní rady a poté předseda valné hromady ověřuje usnášeníschopnost valné hromady průběžně vždy při zjišťování výsledků hlasování k jednotlivým bodům programu valné hromady. Výsledky hlasování budou uvedeny v zápisu z valné hromady a notářském zápisu v případech, které vyžaduje zákon. 11.9.7. Připomínky, návrhy a protinávrhy k bodům uvedeným v písemném programu se podávají písemně nejpozději pět (5) dní před konáním valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů společnosti. Při volbě konkrétních osob do orgánů společnosti se podávají připomínky, návrhy a protinávrhy písemně nebo do protokolu předsedovi valné hromady do okamžiku hlasování o této volbě. V záhlaví je nutno vyznačit pořadové číslo dle listiny přítomných akcionářů nebo číslo souboru hlasovacích lístků, o jaký druh textu se jedná (například návrh, protinávrh atd.) a pod vlastní text jméno a podpis akcionáře. 11.9.8. Pokud má akcionář za to, že usnesení valné hromady je neplatné, musí proti němu na jednání valné hromady podat protest. Nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, nemůže se akcionář domáhat neplatnosti usnesení valné hromady, ledaže (i) nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo (ii) navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, (iii) případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit. 11.9.9. Pořizování zvukových a obrazových záznamů akcionáři či dalšími osobami přítomnými na jednání valné hromady v průběhu jejího konání, vyjma pořizování takových záznamů společností pro její potřeby, je zakázáno. Osoba porušující tento zákaz může být předsedou valné hromady z jednání valné hromady vykázána. 9
11.9.10. Účastníci jednání jsou povinni dodržovat platné právní předpisy o ochraně obchodního tajemství. Současně jsou všichni akcionáři, jejich zástupci a na valné hromadě jednající osoby povinni zachovávat mlčenlivost i o některých detailech jednání a skutečnostech, pokud k tomu budou vyzváni předsedou valné hromady. 11.9.11. Předseda valné hromady má pravomoc vykázat rušitele pořadu jednání a nepříslušné osoby jednání valné hromady mimo prostory valné hromady včetně příslušenství a schodiště. 11.10. Rozhodování akcionářů mimo valnou hromadu (per rollam) 11.10.1. Rozhodování per rollam se připouští, přičemž pro postup při tomto rozhodování se použijí příslušná ustanovení zákona, není-li těmito stanovami stanoveno jinak. 11.10.2. Osoba oprávněná ke svolání valné hromady zašle všem akcionářům návrh rozhodnutí, který musí obsahovat zákonem stanovené náležitosti. 11.10.3. Akcionáři ve lhůtě patnáct (15) dní od doručení návrhu akcionáři doručí své vyjádření k návrhu. Nedoručí-li akcionář osobě oprávněné ke svolání valné hromady ve stanovené lhůtě souhlas s návrhem, platí, že nesouhlasí. 11.10.4. Rozhodná většina se počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů. 12. SPRÁVNÍ RADA 12.1. Působnost a pravomoci správní rady 12.1.1. Správní rada určuje základní zaměření obchodního vedení společnosti a dohlíží na jeho řádný výkon. Správní rada kontroluje, zda se podnikatelská činnost společnosti uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a zásadami obchodní politiky schválenými správní radou. 12.1.2. Do působnosti správní rady náleží vše, co zákon nebo tyto stanovy nesvěřují do působnosti valné hromady nebo statutárního ředitele. Správní rada je rovněž kontrolním orgánem společnosti, který dohlíží na činnost společnosti. 12.1.3. Správní rada má zejména: a) zabezpečovat řádné vedení účetnictví společnosti; b) svolávat valnou hromadu; c) předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku, popř. úhradu ztráty společnosti, zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku a seznamovat valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti; 10
d) vyhotovovat zprávu o propojených osobách a předkládat ji valné hromadě; e) vykonávat usnesení valné hromady společnosti, nespadá-li v konkrétním případě jejich výkon do působnosti statutárního ředitele; f) navrhovat valné hromadě změny a doplňky stanov, změny základního kapitálu a emise akcií; g) jmenovat a odvolávat statutárního ředitele a schvalovat smlouvu o výkonu funkce statutárního ředitele i jeho odměnu; h) schvalovat udělení a odnětí prokury a schvalovat smlouvu s prokuristou na výkon prokury i jeho odměnu; i) projednávat a schvalovat všeobecné zásady obchodní politiky společnosti; j) schvalovat finanční rámec investic pro následující rok; k) rozhodovat o výplatě podílu na zisku dle 34 ZOK; l) vést seznam akcií, akcionářů a provádět změny v obou seznamech na základě písemných návrhů a předložených listin, včetně jejich verifikace a schvalování. 12.1.4. Každý člen správní rady má právo nahlížet do všech dokladů a záznamů týkající se činnosti společnosti. 12.2. Složení a orgány správní rady 12.2.1. Správní rada má tři (3) členy. 12.2.2. Členové správní rady jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. 12.2.3. Funkční období jednotlivých členů správní rady je pět (5) let. Funkční období však nekončí dříve, než je za člena, jehož funkční období by skončilo, zvolen člen nový; tím není dotčen zánik funkce odstoupením člena správní rady podle příslušných ustanovení zákona. 12.2.4. Členové správní rady volí ze svého středu a odvolávají předsedu správní rady. 12.3. Jednání správní rady a pravidla pro svolání správní rady 12.3.1. Jednání správní rady se konají podle potřeby zpravidla jednou za dva (2) měsíce. Jednání svolává předseda správní rady zpravidla do sídla společnosti. 12.3.2. V případě, že není správní rada svolána po dobu delší než dva (2) měsíce, může o její svolání požádat předsedu kterýkoli člen správní rady, a to s pořadem jednání, který 11
určí. Nesvolá-li předseda správní radu bez zbytečného odkladu od doručení žádosti, může ji svolat žadatel sám; náklady s tím spojené nese společnost. 12.3.3. K účasti na jednání správní rady se vždy přizve statutární ředitel. 12.3.4. Jednání správní rady se svolává alespoň pět (5) dní před datem jednání písemnou pozvánkou. Hrozí-li nebezpečí z prodlení, lze tuto lhůtu zkrátit v nezbytně nutném rozsahu. Pozvánka musí obsahovat datum, místo a čas konání jednání správní rady a pořad jednání. Pozvánku na jednání valné hromady lze doručit i elektronickou poštou se zaručeným elektronickým podpisem. 12.3.5. Jednání správní rady se však považuje za platně svolané i bez dodržení této lhůty, pokud se všichni členové správní rady vzdají práva na včasné svolání jednání, a to buď doručením písemného oznámení o vzdání se práva na včasné svolání jednání, nebo se vzdají tohoto práva v rámci jednání správní rady a tato skutečnost bude uvedena v zápise z jednání správní rady. 12.3.6. Správní rada na každém jednání nejprve zvolí předsedajícího a zapisovatele jednání. 12.3.7. O jednání správní rady se pořizují zápisy podepsané předsedajícím příslušného jednání správní rady, zapisovatelem a statutárním ředitelem. V zápisu se uvede i stanovisko člena, který hlasoval proti rozhodnutí správní rady nebo se zdržel hlasování. Přílohou zápisu je seznam přítomných členů správní rady. 12.4. Usnášeníschopnost správní rady a hlasování 12.4.1. Správní rada je schopna se usnášet tehdy, je-li přítomna nadpoloviční většina členů. 12.4.2. Správní rada rozhoduje prostou většinou hlasů všech členů. 12.4.3. Pokud některý z členů správní rady bude hlasovat jinak než většina, musí být na jeho žádost jeho odlišné stanovisko zaznamenáno v zápisu z jednání valné hromady v jím požadovaném znění. 12.5. Rozhodování správní rady per rollam 12.5.1. Správní rada může přijímat rozhodnutí i mimo jednání, a to písemným hlasováním. Použití tohoto způsobu hlasování je přípustné pouze se souhlasem a při účasti všech členů správní rady. 12.5.2. Návrh rozhodnutí obsahuje: a) text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění, b) lhůtu pro doručení vyjádření člena správní rady v délce minimálně pět (5) dnů (podle povahy projednávané věci); pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu členovi správní rady, 12
c) podklady potřebné pro jeho přijetí. 12.6. Povinnosti členů správní rady 12.6.1. Členové správní rady jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti újmu. 12.6.2. Za porušení svých povinností odpovídají členové správní rady podle příslušných právních předpisů. 12.6.3. Na členy správní rady se vztahuje zákaz konkurenčního jednání tak, jak je upraven v 451 a 452 ZOK, a pravidla o střetu zájmů dle 54 až 58 ZOK. 12.7. PŘEDSEDA SPRÁVNÍ RADY 12.7.1. Předseda správní rady organizuje a řídí její činnost a dohlíží na řádný výkon funkce správní radě podřízených orgánů společnosti. O svých poznatcích a o činnosti správní rady informuje valnou hromadu. 12.7.2. Předseda správní rady zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti statutárnímu řediteli. Je-li předseda správní rady současně statutárním ředitelem, zastupuje společnost jiný správní radou určený člen. 12.7.3. Ve vztahu ke statutárnímu řediteli vykonává kontrolní působnost správní rady předseda správní rady. Správní rada přitom může svým rozhodnutím uložit předsedovi správní rady povinnost provést kontrolu v konkrétním případě, nebo stanovit kontrolní plán. Je-li předseda správní rady současně statutárním ředitelem, určí správní rada jiného člena k výkonu těchto pravomocí. 12.7.4. Předseda správní rady o výsledcích své kontrolní činnosti informuje valnou hromadu a správní radu. 13. STATUTÁRNÍ ŘEDITEL 13.1. Statutární ředitel je statutárním orgánem společnosti. 13.2. Statutárnímu řediteli přísluší obchodní vedení společnosti. Statutární ředitel jedná a podepisuje za společnost způsobem uvedeným v článku 5. stanov. 13.3. Statutární ředitel vykonává práva společnosti jako společníka v jiných obchodních společnostech nebo právnických osobách. 13.4. Statutární ředitel uděluje a odnímá prokuru. Udělení a odnětí prokury spolu se smlouvou o výkonu prokury podléhá schválení správní radou. 13
13.5. Statutární ředitel se ve své činnosti řídí základním zaměřením obchodního vedení společnosti určeným správní radou. 13.6. Statutární ředitel je jmenován a odvoláván správní radou, která rovněž schvaluje smlouvu o výkonu funkce statutárního ředitele a její změny, případně ukončení. 13.7. Statutární ředitel je jmenován na období pěti (5) let. 13.8. Statutární ředitel se účastní jednání správní rady a valné hromady. Statutárnímu řediteli bude uděleno slovo kdykoli o to požádá. 13.9. Na statutárního ředitele se vztahuje zákaz konkurenčního jednání tak, jak je upraven v 441 a 442 ZOK, a pravidla o střetu zájmů dle 54 až 58 ZOK. 14. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI 14.1. Hospodářský rok Hospodářským rokem je rok kalendářní. 14.2. Účetnictví 14.2.1. Společnost vede účetnictví, zpracovává a státním orgánům v rozsahu jejich zákonného oprávnění poskytuje podklady nebo informace o své činnosti. 14.2.2. Po skončení účetního období, nejpozději však do pěti (5) měsíců, zabezpečí správní rada sestavení řádné účetní závěrky a předloží ji spolu s návrhem na rozdělení zisku, popř. krytí ztrát společnosti auditorovi k ověření (je-li ověření auditorem požadováno příslušnými právními předpisy). Následně předloží účetní závěrku valné hromadě společnosti ke schválení. 14.2.3. Hlavní údaje z účetní závěrky zpřístupní správní rada akcionářům způsobem stanoveným v 436 ZOK. 15. POUŽITÍ ZISKU A ÚHRADA ZTRÁT 15.1. Podíl na zisku 15.1.1. Podíl na zisku se stanoví na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené valnou hromadou. 15.1.2. Zisk lze rozdělit mezi akcionáře (dividendy) a členy orgánů společnosti (tantiémy), tj. členy správní rady a statutárního ředitele. Valná hromada může rozhodnout o tom, že zisk bude rozdělen nebo zůstane nerozdělen. 15.1.3. Rozhodne-li valná hromada o rozdělení zisku nebo jeho části na dividendy a tantiémy, rozhodne zároveň o jejich výši. 14
15.1.4. Valná hromada, která přijala usnesení o rozdělení zisku, může zároveň rozhodnout o termínu splatnosti podílu na zisku. V opačném případě je podíl na zisku splatný do tří (3) měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o schválení účetní závěrky a rozdělení zisku. 15.1.5. Zisk nelze rozdělit a vyplatit podíl na zisku v případech, kdy to zákon nepřipouští. 15.2. Úhrada ztráty Vykáže-li společnost ztrátu, podá správní rada valné hromadě zprávu, z jakých příčin se tak stalo, a zda a kdo je za vzniklou ztrátu odpovědný. O způsobu úhrady ztrát rozhodne valná hromada. O způsobu krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém obchodním roce rozhoduje valná hromada na návrh správní rady. 16. ZRUŠENÍ SPOLEČNOSTI 16.1. Valná hromada může rozhodnout o zrušení společnosti s likvidací nebo bez likvidace v souladu s příslušnými právními předpisy. 16.2. Společnost zaniká dnem výmazu z veřejného rejstříku. 17. DORUČOVÁNÍ 17.1. Pokud se v souladu s těmito stanovami nebo zákonem doručuje zásilka akcionářům nebo členům orgánů společnosti prostřednictvím provozovatele poštovních služeb, má se za to, že došlá zásilka došla třetí (3.) pracovní den po odeslání v případě odeslání na adresu v České republice a v patnáctý (15.) pracovní den po odeslání v případě odeslání na adresu v zahraničí. 17.2. Pro vyloučení pochybností, zásilka se považuje za doručenou dle předchozího odstavce i v případě, že byla odeslána na adresu akcionáře nebo člena orgánu společnosti udanou touto osobou i v případech, že byla adresátem odmítnuta, nebyla v době uložení u provozovatele poštovních služeb adresátem vyzvednuta, nebo byl adresát označen provozovatelem poštovních služeb jako na udané adrese neznámý, či se odstěhoval, či zásilka nebyla z jiného podobného důvodu, na straně adresáta, doručena. 18. PLATNOST A ÚČINNOST 18.1. Tyto stanovy nabyly účinnosti jejich schválením valnou hromadou společnosti, konanou dne 27. 3. 2014. 15