1 18. května 2016
2 Vítejte v Prague Startup Centre Jakub Císař www.novalia.cz
3 NOVALIA Právníci pro startupy a investory
4 NOVALIA Právníci pro startupy a investory 8 partnerů - advokátů projektové odměňování všechny obory komerčního práva
5 Proč jste dnes tady? CONVERTIBLE NOTE OPČNÍ PROGRAMY Čekám investici Chci motivovat spolupracovníky Chystám investici Chci se opčního programu účastnit Zajímá mě to
6 Convertible Note Investiční nástroj používaný v USA (Note x Bond x Loan) Kombinace půjčky a peněz za podíl na společnosti Kolik? Kolik? Splatnost? Jak velký podíl? Úrok?
7 Convertible Note Investor půjčuje společnosti peníze Půjčka se může změnit na podíl ve společnosti PROČ NE ROVNOU PODÍL? Rychlost a jednoduchost Postavení věřitele vs. postavení společníka Pořadí nároků Kontrola nad společností Dohadování o velikosti podílu (= o hodnotě společnosti)
8 Convertible Note základy z USA OBVYKLÉ POUŽITÍ V USA Dostatečně velké nové financování = konverze Použiji novou hodnotu společnosti (cenu akcií pro nového investora) Původní investor získá za svoji půjčku akcie se slevou (CONVERSION DISCOUNT) PŘÍKLAD: Celkově jsem půjčil přes convertible note 100.000 $, sleva 20% Nový investor získává akcie za cenu 100 $ za akcii. Moje cena po slevě je 80 $, dostanu 100.000 / 80 = 1.250 akcií
9 Convertible Note základy z USA (2) Co když hodnota společnosti ohromně vzroste a nový investor platí za akcie vysokou cenu? původní investor dostane jen malý kousek společnosti a nevydělá tolik na růstu společnosti Sjednáme maximální hodnotu společnosti, ze které se počítá cena akcií: VALUATION CAP
10 Convertible Note základy z USA (3) PŘÍKLAD: Celková jsem půjčil přes convertible note 100.000 $, sleva 20%, valuation cap 1.000.000 $ Nový investor získává akcie za cenu 100 $ za akcii, cena byla určená z hodnoty společnosti 2.000.000 $. Protože valuace byla dvakrát vyšší než limit, musím cenu za akcii dělit dvěma a moje cena za akcii je 50 $ za kus. Dostanu 100.000 / 50 = 2.000 akcií
11 Convertible Note situace v ČR Nejde o běžně používaný nástroj Limity českého práva Dluhopis nebo jiný cenný papír? Akcie nebo podíl Chybí standard Smluvní úprava KONVERTIBILNÍ ÚVĚR
12 Konvertibilní úvěr situace v ČR (2) FUNGUJÍ JEŠTĚ VÝHODY? Rychlost a jednoduchost Méně dokumentů a formalit Složitější hlavní smlouva Postavení věřitele vs. postavení společníka Podle typu investora Dohadování o velikosti podílu (= o hodnotě společnosti)
13 Konvertibilní úvěr shrnutí POUŽITÍ Volnější vztah startup - investor Rychlejší provedení, lze i větší množství HLAVNÍ PARAMETRY Kdy dojde ke konverzi Jak velký podíl (Diskont, Limit pro valuaci) Práva investora ohledně vedení a rozhodování Preference investora
14 Opční programy PODÍL NA SPOLEČNOSTI PRO DŮLEŽITÉ ZAMĚSTNANCE Motivace Cash-flow (sweat for equity) ESOP: Employee Stock Ownership/Option Plan ESO: Employee Stock Option
15 Opční programy základní parametry MOŽNOST KOUPIT SI PODÍL NA SPOLEČNOSTI Opční plán Udělení opce (GRANT / AWARD) Využití opce (EXCERCISE) Kdy a jak mohu opci uplatnit (VESTING) Kupní cena (STRIKE PRICE) Prodej podílu = Realizace zisku
16 Opční programy vesting Dozrávání práva na koupi podílu v čase. Příklad: Vesting na 3 roky, každý měsíc získám právo na poměrnou část
17 Opční programy vesting (2) Příklad 2: Vesting na 3 roky, po 1. roce získám právo na 1/3, potom každý měsíc získám právo na další poměrnou část (CLIFF).
18 Opční programy česká realita NEVÝHODY Více společníků = komplikace při správě společnosti (valné hromady, pozvánky) Jednání s investorem s.r.o. nesmí držet vlastní podíly x a.s. nesmí upsat vlastní akcie Od koho účastníci kupují? Papírování a náklady
19 Opční programy česká realita (2) VIRTUÁLNÍ OPCE Smluvní odměna pro účastníky počítaná podle výnosu z exitu Lze pro zaměstnance i pro manažery OSVČ? žádné daňové zvýhodnění (= daň + sociální a zdravotní) U skutečné opce pro FO: 5 let pro osvobození u s.r.o, jinak 15% 3 roky pro osvobození u cenných papírů, jinak 15% zisk z cenných papírů do 100.000 Kč bez daně zdanění slevy na nákup
20 Opční programy shrnutí JAK MOTIVOVAT ZAMĚSTNANCE PODÍLEM? České právo klade bariéry. Realistickou variantou je virtuální opční plán.
21 Děkuji za pozornost Jakub Císař Tereza Jandáčková www.novalia.cz