BÉBR & SEIDLOVÁ Advokátní kancelář Ostrovského 3, 150 00 Praha 5 - Smíchov, tel.: 257 003 451, fax: 257 003 455, e-mail: info@akabas.cz Níže uvedeného dne, měsíce a roku uzavřely smluvní strany ATAR s.r.o., IČ: 271 41 993, se sídlem Michelská 780/45, 141 00 Praha 4, zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl C, vložka 99444, jehož jménem jedná Ing. Robert Axamit, jednatel na straně jedné (dále jen ATAR s.r.o. ) a C.H.V. plus spol. s r.o., IČ: 457 92 933, se sídlem Nademlejnská 499, 198 00 Praha 9 zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl C, vložka 11129, jehož jménem jedná Ing. Robert Axamit, jednatel na straně druhé (dále jen C.H.V. plus spol. s r.o. ) tuto - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SMLOUVU O FÚZI - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -I.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Vztah / stav zúčastněných společností- - - - - - - - - - - - 1. Zúčastněné společnosti jsou právnickými osobami založenými v souladu s právním řádem České republiky. 2. Jediným společníkem společnosti ATAR s.r.o. je pan 141 00. 3. Jediným společníkem společnosti C.H.V. plus spol. s r.o. je pan 141 00. 4. Jediným společníkem v nástupnické společnosti po fúzi bude pan 141 00 (dále také společník). - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -II.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Proces a předmět sloučení- - - - - - - - - - - - - - - - - 1. Smluvní strany mají v úmyslu provést v souladu s příslušnými ustanoveními zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v platném znění, fúzi formou sloučení společnosti C.H.V. plus spol. s r.o. (dále také zanikající společnost) se společností ATAR s.r.o. (dále také nástupnická společnost), a to na základě rozhodnutí jediného společníka zanikající i nástupnické společnosti vykonávajícího působnost valné
hromady, a na základě účetních závěrek zúčastněných společností. Důvodem fúze je snížení administrativy, zvýšení kapitálové síly nástupnické společnosti.- - - - - - - - - - - 2. Předmětem této smlouvy je stanovení podmínek fúze formou sloučení zanikající společnosti do nástupnické společnosti, jakož i úprava poměrů smluvních stran do doby zápisu fúze do obchodního rejstříku. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3. K účinnosti fúze dle této smlouvy, tedy k zániku zanikající společnosti a přechodu jejího jmění, včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů, dojde zápisem fúze do obchodního rejstříku. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4. Smluvní strany shodně prohlašují, že splňují podmínky pro uzavření a plnění této smlouvy a že k jejich fúzi dle této smlouvy není vyžadován souhlas státního orgánu podle zvláštního právního předpisu.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - III.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Právní forma zúčastněných společností- - - - - - - - - - - - ATAR s.r.o. právní forma: společnost s ručením omezeným.- - - - - - - - - C.H.V. plus spol. s r.o. právní forma: společnost s ručením omezeným.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -IV.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Vklady, obchodní podíly a ocenění obchodního jmění před fúzí- - - - - - - A. Zanikající společnost - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - C.H.V. plus spol. s r.o.:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - a) Základní kapitál společnosti C.H.V. plus spol. s r.o. činí 200.000,- Kč a je tvořen peněžitým vkladem jediného společníka. Výše obchodního podílu jediného společníka tak činí 100 %. Základní kapitál byl ke dni uzavření této smlouvy splacen v plné výši;- - - - - - b) Dle řádné účetní závěrky ke dni 31.12.2007 bylo zjištěno, že struktura obchodního jmění společnosti C.H.V. plus spol. s r.o. je následující: - - - - - - Obchodní majetek: 1.983 tis. Kč- - - - - - - - - - - - - - - - Závazky + časové rozlišení : 185 tis. Kč- - - - - - - - - - - - - - - - Čistý obchodní majetek: 1.798 tis. Kč- - - - - - - - - - - - - - - - c) Ocenění obchodního jmění zanikající společnosti soudem jmenovaným znalcem dle ustanovení 69 a) odst. 6 obchodního zákoníku nebylo provedeno, neboť v důsledku sloučení nevznikají pro společníky nové obchodní podíly. - - - - - - - - - B. Nástupnická společnost - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ATAR s.r.o.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - a) Základní kapitál společnosti ATAR s.r.o. činí 200.000,- Kč a je tvořen peněžitým vkladem jediného společníka. Výše obchodního podílu jediného společníka tak činí 100 %. Základní kapitál byl ke dni uzavření této smlouvy splacen v plné výši. b) Dle řádné účetní závěrky ke dni 31.12.2007 bylo zjištěno, že struktura obchodního jmění nástupnické společnosti je následující: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Obchodní majetek: 3.607 tis. Kč- - - - - - - - - - - - - - - - Závazky + časové rozlišení : 5.691 tis. Kč- - - - - - - - - - - - - - - - Čistý obchodní majetek: - 2.084 tis. Kč- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -V.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Výše základního kapitálu, výše vkladů a výše obchodního podílu společníků v nástupnické společnosti po fúzi- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1. Zanikající společnost a nástupnická společnost se dohodly, že základní kapitál nástupnické společnosti po fúzi se nezmění a zůstane ve své původní výši, to je 200.000,- Kč. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. Výše vkladů jediného společníka Ing. Roberta Axamita do základního kapitálu nástupnické společnosti zůstává stejná a bude tudíž po fúzi činit 200.000,- Kč. Výše obchodního podílu jediného společníka Ing. Roberta Axamita v nástupnické společnosti po fúzi bude činit 100%. - - - 3. Čistý obchodní majetek zanikající společnosti v celkové výši 1.798.023,41 Kč, jak je specifikován výše v čl. IV. smlouvy bude převeden na nástupnickou společnost.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -VI.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Aktiva, opravné položky, odložená daň a přechodné účty aktiv a pasív - - - - Všechny složky aktiv, opravné položky k jednotlivým druhům majetku, odložená daň a účty přechodných aktiv a pasív budou zanikající společností převedeny na nástupnickou společnost.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -VII.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Převzetí složek vlastního a cizího kapitálu Zanikající společnosti- - - - - - - - Nástupnická společnost převezme složky vlastního a cizího kapitálu zanikající společnosti, jež nejsou závazkem v následující struktuře: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - základní kapitál 200 tis. Kč - - - - - - - - - zákonný rezervní fond 20 tis. Kč - - - - - - - - - hospodářský výsledek ve schvalovacím řízení ztráta 1.294 tis. Kč - - - - - - - - - výsledek hospodaření minulých let nerozdělený zisk 284 tis. Kč - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -VIII.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Rozhodný den- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Smluvní strany prohlašují a souhlasí, že rozhodným dnem fúze je 1.1.2008. Od tohoto dne se jednání zanikající společnosti považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti. V souladu s ustanovením 220d odst. 2 písm. c) a s 220d odst. 3 obchodního zákoníku je zahajovací rozvaha nástupnické společnosti sestavena k 1.1.2008. Zpráva auditora o ověření této zahajovací rozvahy není vypracována, neboť se ve smyslu ustanovení 153a odst. 5 obchodního zákoníku nevyžaduje. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -IX.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Společenská smlouva nástupnické společnosti- - - - - - - - - - 1. Společenská smlouva nástupnické společnosti zůstává po fúzi ve znění společenské smlouvy, resp. zakladatelské listiny společnosti ATAR s.r.o. před fúzí. - - - - - - - - - - 2. U společenské smlouvy nástupnické společnosti se nemění výše základního kapitálu nástupnické společnosti a činí tedy 200.000,- Kč. - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - X.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Zprávy o fúzi a znalecká zpráva o fúzi- - - - - - - - - - - - - 1. Vzhledem k tomu, že se slučují společnosti, které mají stejného jediného společníka, který ve smyslu 220b odst. 4 projevil souhlas s tím, že zprávy jednatelů o fúzi dle ustanovení 153a odst. 1 obchodního zákoníku nevyžaduje, nebyly tyto zprávy vypracovány.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - 2. Vzhledem k tomu, že se slučují společnosti, které mají stejného jediného společníka, který ve smyslu 220b odst. 4 za použití 220c odst. 8, projevil souhlas s tím, že znaleckou zprávu o fúzi dle 153a odst. 1 obchodního zákoníku nevyžaduje, nebyla tato zpráva vypracována. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3. Zanikající ani nástupnická společnost nevydala žádné opční listy, dluhopisy ani jiné cenné papíry.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - XI.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Úprava vztahů smluvních stran před zápisem fúze do obchodního rejstříku- - 1. Aniž by tím byla dotčena jiná ustanovení této smlouvy, dohodly se smluvní strany na společném postupu a úpravě některých vzájemných vztahů po období ode dne platnosti této smlouvy do doby zápisu fúze do obchodního rejstříku ( přechodné období ), jak je dále uvedeno v tomto článku. - - - - - - - - - - 2. Smluvní strany se zavazují, v přechodném období budou koordinovat veškeré své aktivity, spočívající v: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - a) zahájení obchodních jednání s třetí stranou a uzavírání obchodních smluv, smluv o úvěru či půjčce, leasingových a nájemních smluv, - - - - - - - - - - - - - - b) uskutečňování jakýchkoliv investic, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - c) přijímání jakýchkoli korporačních změn a změn týkajících se předmětu podnikání některé ze smluvních stran, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - d) opatřeních v oblasti pracovněprávních vztahů. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3. Veškeré aktivity uvedené výše v odstavci 2. budou smluvní strany v přechodném období uskutečňovat pouze na základě předchozího písemně odsouhlaseného postupu. O obsahu odsouhlaseného postupu budou smluvní strany neprodleně informovat své vedoucí pracovníky.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4. Vedoucí pracovníci smluvních stran budou v souladu s ustanovením odstavce 3. instruovat zaměstnance. Smluvní strany se dohodly, že vedoucí pracovníci nástupnické společnosti mohou na základě písemně odsouhlaseného postupu instruovat i pracovníky zanikajících společností. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - XII. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Závěrečná ustanovení- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- 1. Tato smlouva nabývá platnosti dnem jejího sepsání formou notářského zápisu a podpisu oběma smluvními stranami. Po splnění všech závazků ve smlouvě obsažených a požadovaných příslušnými právními předpisy bude podán návrh na zápis zrušení společnosti C.H.V. plus spol. s r.o. bez likvidace a její výmaz z obchodního rejstříku. 2. Veškeré změny nebo doplňky této smlouvy musí být provedeny písemnou formou.- -
Smluvní strany tuto smlouvu přečetly a jako správnou ji podepisují.- - - - - - - - - - - - - V Praze dne......... ATAR s.r.o. C.H.V. plus spol s r.o.