ZÁKON O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH S AKCENTEM NA SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM JUDr. Jiří Janeba, advokát
Společnost s ručením omezeným Podíl společníka Ručení společníků Zápočet na vkladovou povinnost
Podíl Různé druhy podílů Kmenový list cenný papír na řad převoditelnost obsahové náležitosti Seznam společníků
Vklad Minimální výše vkladu je 1,-Kč Různá výše vkladu různé druhy podílů Nepeněžitý vklad Vkladové ážio Poměr splacení vkladu před podáním návrhu na zápis
Práva a povinnosti společníků - Vkladová povinnost Lhůta pro splnění vkladové povinnosti Prodlení se splacením peněžitého vkladu
Práva a povinnosti společníků - Právo na informace Právo požadovat informace Nahlížení, kontrola dokladů společnosti Odmítnutí poskytnout údaje Spor o poskytnutí informací
Práva a povinnosti společníků - Společnická žaloba Náhrady újmy, plnění dohody podle 53 odst. 3 ZOK Žaloby v souvislosti s plněním vkladové povinnosti Jednatel, člen dozorčí rady nebo vlivná osoba
Práva a povinnosti společníků - Podíl na zisku Velikost podílu na zisku poměr podílů x společenská smlouva Pevný podíl na zisku Nemožnost vyplacení Nabytí vlastního podílu společností
Práva a povinnosti společníků Příplatky (1) Povinný příplatek společenská smlouva peněžitý vystoupení ze společnosti Dobrovolný příplatek peněžitý/nepeněžitý
Práva a povinnosti společníků Příplatky (2) Vystoupení ze společnosti nehlasoval, oznámení lhůta pro uplatnění práva při splnění své vkladové povinnosti modifikace společenskou smlouvou Porušení příplatkové povinnosti Vrácení příplatku
Společenská smlouva - Obsahové náležitosti Firma společnosti Předmět podnikání nebo činnosti společnosti Určení společníků Určení druhů podílů Výši vkladu nebo vkladů Výši základního kapitálu Počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost
Společenská smlouva - Obsahové náležitosti při založení Vkladovou povinnost zakladatelů Údaj o tom, koho zakladatelé určují jednatelem nebo jednateli, popřípadě členy jiných orgánů společnosti Určení správce vkladu U nepeněžitého vkladu jeho popis, jeho ocenění, částku, kterou se započítává na emisní kurs, a určení osoby znalce, který provede ocenění nepeněžitého vkladu
Společenská smlouva Změny společenské smlouvy dohoda všech společníků ve formě veřejné listiny společenská smlouva - rozhodnutí valné hromady
Orgány společnosti - Valná hromada (1) Právo podílet se na řízení společnosti Využití technických prostředků společenská smlouva ověření totožnosti, určení podílů určení podmínek hlasování nebo rozhodování
Orgány společnosti - Valná hromada (2) Účast na valné hromadě osobně v zastoupení náležitosti plné moci oznamovací povinnost zástupce
Orgány společnosti - Valná hromada (3) Usnášeníschopnost Rozhodování na valné hromadě Rozhodování 2/3 hlasů všech společníků Zásah do práv společníka
Orgány společnosti - Valná hromada (4) Zápis z valné hromady náležitosti přílohy
Orgány společnosti - Valná hromada - Rozhodování per rollam Určení společenskou smlouvou Návrh rozhodnutí obsahuje lhůtu pro doručení vyjádření společníka, podklady potřebné pro jeho přijetí a další údaje Důsledky nedoručení souhlasu s návrhem Kvórum pro rozhodnutí
Orgány společnosti - Valná hromada - Kumulativní hlasování Společenská smlouva Počet hlasů Podmínky pro zvolení Odvolání člena orgánu společnosti Zápis z valné hromady
Orgány společnosti - Valná hromada - Svolání valné hromady (1) Osoby oprávněné svolat valnou hromadu jednatel společník kvalifikovaný společník dozorčí rada
Orgány společnosti - Valná hromada - Svolání valné hromady (2) Pozvánka obsahové náležitosti zaslání společníkům Vzdání se práva na včasné a řádné svolání Záležitosti neuvedené v pozvánce
Orgány společnosti - Valná hromada - Průběh valné hromady Orgány valné hromady předseda, zapisovatel Listina přítomných Zápis z jednání valné hromady vyhotovení zápisu obsahové náležitosti
Orgány společnosti - Valná hromada Rozhodnutí valné hromady (1) Usnesení Působnost valné hromady Modifikace společenskou smlouvou 190 odst. 2 písm. a), d), e), f)
Neplatnost usnesení valné hromady (1) Navrhovatelé - společník, jednatel, člen dozorčí rady, likvidátor Použití NOZ spolky Rozpor s právními předpisy Rozpor se společenskou smlouvou Rozpor s dobrými mravy Lhůty pro uplatnění: 3měs / 1 rok
Neplatnost usnesení valné hromady (2) Povinnost podání protestu proti usnesení valné hromady Možnost nároku, i když protest nebyl učiněn nebyl zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen důvod neplatnosti nebylo možné na VH zjistit
Neplatnost usnesení valné hromady (3) Možnost namítnout neplatnost rozhodnutí jiných orgánů rozhodnutí v působnosti VH Porušení práv společníka při svolání VH nebo v průběhu VH porušení závažným způsobem právo na přiměřené zadostiučinění x nepřiznání práva
Neplatnost usnesení valné hromady (4) Soud nevysloví neplatnost rozhodnutí porušení zákona nebo společenské smlouvy nemělo závažné právní následky + nevyslovení je v zájmu společnosti bylo-li by podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře
Orgány společnosti Jednatelé (1) Obchodní vedení společnosti Pokyny týkající se obchodního vedení Povinnosti jednatele
Orgány společnosti Jednatelé (2) Změna jednatele zvolení nového jednatele lhůta 1 měsíc po uplynutí lhůty pro zvolení návrh soudu
Orgány společnosti Jednatelé (3) Konkurenční jednání podnikání člen statutárního orgánu účast na podnikání jiné obchodní korporace Upozornění na konkurenční jednání Vyslovení nesouhlasu po upozornění
Orgány společnosti - Dozorčí rada Dohlíží na činnost jednatelů Nahlíží do obchodních a účetních knih, jiných dokladů a účetních závěrek a kontroluje tam obsažené údaje Podává žalobu Podává jednou ročně zprávu o své činnosti valné hromadě
Převod podílu (1) Převod na jiného společníka Podmínění převodu souhlasem některého orgánu obchodní korporace Lhůta pro udělení souhlasu Vystoupení ze společnosti
Převod podílu (2) Převod na třetí osobu Rozhodnutí VH x společenská smlouva Lhůta pro udělení souhlasu Přistoupení ke společenské smlouvě
Dědění podílu Zrušení účast dědice ve společnosti Nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval Lhůta pro uplatnění práva Nesmí se podílet na činnosti společnosti x písemná dohoda
Vystoupení společníka Možnosti vystoupení ze společnosti zákonné možnosti neurčí-li společenská smlouva jinak změna převažující části podnikání prodloužení trvání společnosti
Dohoda o ukončení účasti společníka Písemná dohoda Úředně ověřené podpisy
Vyloučení společníka Na návrh společnosti Porušování povinností společníka zvlášť závažným způsobem Výzva a upozornění Výzva x porušení právní povinnosti mělo právní následky, které nelze odstranit
Zrušení účasti společníka soudem Na návrh společníka Nelze-li po něm spravedlivě požadovat setrvání ve společnosti
Převod uvolněného podílu a vypořádací podíl (1) Zánik účasti jinak než převodem Nakládání s uvolněným podílem Prodej uvolněného podílu nejméně za přiměřenou cenu, bez zbytečného odkladu předkupní právo výtěžek z prodeje, odečtení nákladů, započtení pohledávek = vypořádací podíl
Převod uvolněného podílu a vypořádací podíl (2) Neúspěšný prodej podílu lhůta 3 měsíce určení výše vypořádacího podílu lhůta pro vyplacení Po vyplacení vypořádacího podílu přechod uvolněného podílu / snížení základního kapitálu protiplnění rozhodnutí VH 2/3 většina hlasů všech společníků
Zvýšení základního kapitálu (1) Zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti ke zvýšení dosavadních vkladů nebo k novému vkladu z vlastních zdrojů kombinací způsobů zvýšení
Zvýšení základního kapitálu (2) Zvýšení peněžitými / nepeněžitými vklady Přednostní právo k účasti na zvýšení
Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů Ověření auditorem Označení vlastního zdroje nebo zdrojů Výše vkladů
Snížení základního kapitálu Rovnoměrné / nerovnoměrné snížení Zveřejnění usnesení o snížení základního kapitálu Písemná výzva
Děkuji za pozornost.