Obsah O autorech... V Předmluva...VII Seznam použitých zkratek...xv 1 Veřejná obchodní společnost I. Charakteristika VOS... 1 1. Definiční znaky VOS... 2 1.1 První definiční znak společníci a požadavek na jejich solventnost... 2 1.2 Druhý definiční znak osobní účast společníků na činnostech VOS.. 4 1.2 Třetí definiční znak solidární ručení společníků za dluhy VOS... 4 2. Obchodní firma VOS... 6 II. Založení a vznik VOS... 6 1. Založení VOS... 6 2. Vznik VOS... 7 III. Společenská smlouva VOS... 7 1. Význam společenské smlouvy... 7 2. Náležitosti společenské smlouvy... 8 2.1 Povinné náležitosti... 8 2.2 Nepovinné náležitosti... 10 3. Změny společenské smlouvy... 12 IV. Podíl... 13 V. Práva a povinnosti společníků... 14 1. Práva společníků... 14 1.1 Nemajetková práva... 14 A. Oprávnění k rozhodování ve všech věcech VOS vč. obchodního vedení... 14 B. Statutární oprávnění zastupovat VOS (vůči třetím osobám)... 15 C. Právo na informace a kontrolu... 17 D. Právo podat společnickou žalobu (actio pro socio)... 17 1.2 Majetková práva... 19 A. Právo na podíl na zisku... 19 B. Právo na vypořádací podíl... 21 C. Právo na podíl na likvidačním zůstatku... 21 D. Právo na náhradu výdajů vynaložených při zařizování záležitostí VOS... 21 2. Povinnosti společníků... 23 2.1 Nemajetkové povinnosti... 23 IX
A. Povinnost osobní účasti na aktivitách VOS... 23 B. Zákaz konkurence... 23 C. Povinnost loajality... 24 D. Povinnost péče řádného hospodáře... 24 2.2 Majetkové povinnosti... 26 A. Vkladová povinnost... 26 B. Povinnost podílet se na ztrátě VOS... 28 C. Ručení za dluhy VOS... 28 VI. Organizační struktura VOS... 32 VII. Účast ve VOS... 32 1. Vznik účasti... 32 1.1 Originární vznik účasti... 33 1.2 Derivativní vznik účasti... 33 2. Zánik účasti... 35 2.1 Zánik VOS... 35 2.2 Zánik účasti společníka, zrušení VOS s likvidací a dohoda o dalším trvání VOS... 35 2.3 Speciální případy zániku účasti bez zrušení VOS... 36 A. Vyloučení společníka z VOS v rámci kadučního řízení... 36 B. Výpověď dědice podílu... 37 3. Obnovení účasti... 38 VIII. Zrušení a zánik VOS... 39 1. Důvody zrušení VOS... 39 1.1 Obecné důvody... 39 1.2 Speciální důvody... 40 A. Zrušení VOS soudem... 40 B. Výpověd společníka vedoucí ke zrušení VOS... 40 C. Výpověď dědice... 41 2. Dohoda o dalším trvání VOS... 42 4. Zánik VOS... 43 2 Komanditní společnost I. Charakteristika KS... 45 1. Definiční znaky KS... 46 1.1 První definiční znak společníci a požadavek na jejich solventnost... 46 1.2 Druhý definiční znak komplementář jako neomezeně ručící společník KS... 47 1.3 Třetí definiční znak komanditista jako omezeně ručící společník KS... 47 2. Obchodní firma KS... 48 II. Založení a vznik KS... 49 1. Založení KS... 49 2. Vznik KS... 49 III. Společenská smlouva KS... 50 1. Význam společenské smlouvy... 50 2. Náležitosti společenské smlouvy... 50 2.1 Povinné náležitosti... 50 X
2.2 Nepovinné náležitosti... 53 3. Změny společenské smlouvy... 55 IV. Podíl... 55 V. Práva a povinnosti společníků... 57 1. Práva společníků... 58 1.1 Nemajetková práva... 58 A. Oprávnění k rozhodování ve všech věcech KS, o kterých nerozhoduje statutární orgán... 58 B. Statutární oprávnění zastupovat KS (vůči třetím osobám)... 60 C. Právo na informace a kontrolu... 60 D. Právo podat společnickou žalobu (actio pro socio)... 60 1.2 Majetková práva... 61 A. Právo na podíl na zisku... 61 B. Právo na vypořádací podíl... 63 C. Právo na podíl na likvidačním zůstatku... 63 D. Právo na náhradu výdajů vynaložených při zařizování záležitostí KS... 63 2. Povinnosti společníků... 64 2.1 Nemajetkové povinnosti... 64 A. Povinnost osobní účasti komplementáře na aktivitách KS... 64 B. Zákaz konkurence... 65 C. Povinnost loajality... 65 D. Povinnost péče řádného hospodáře... 65 2.2 Majetkové povinnosti... 67 A. Vkladová povinnost... 67 B. Povinnost podílet se na ztrátě KS... 67 C. Ručení za dluhy KS... 68 VI. Komanditní suma... 71 VII. Organizační struktura KS... 74 VIII. Účast v KS... 75 1. Vznik účasti... 75 2. Zánik účasti... 75 3. Obnovení účasti... 77 IX. Zrušení a zánik KS... 78 1. Zrušení KS... 78 2. Zánik KS... 78 X. Komanditní společnost na investiční listy... 78 3 Společnost s ručením omezeným I. Charakteristika SRO... 81 1. Definiční znaky SRO... 82 1.1 První definiční znak korporace s minimálně 1 společníkem... 82 1.2 Druhý definiční znak omezené ručení společníků... 82 2. Obchodní firma SRO... 87 II. Založení a vznik SRO... 87 1. Založení SRO... 87 2. Vznik SRO... 88 III. Společenská smlouva SRO... 89 XI
XII 1. Význam společenské smlouvy... 89 2. Náležitosti společenské smlouvy... 89 2.1 Povinné náležitosti... 89 A. Obecné povinné náležitosti... 90 B. Povinné náležitosti při založení SRO... 90 2.2 Nepovinné náležitosti... 92 3. Změny společenské smlouvy... 95 IV. Podíl... 97 1. Obecná charakteristika... 97 2. Druhy podílů... 97 3. Velikost... 98 4. Mnohost... 98 5. Sekuritizace... 99 6. Převod... 100 6.1 Převod na jiného společníka (intranea)... 102 6.2 Převod na osobu, která není společníkem (extranea)... 104 6.3 Převod podílu vtěleného do kmenového listu... 108 7. Zastavení... 108 8. Rozdělení... 114 9. Přechod... 114 V. Práva a povinnosti společníků... 115 1. Práva společníků... 115 1.1 Nemajetková práva... 115 A. Právo podílet se na řízení SRO na valné hromadě nebo mimo ni... 115 B. Právo na informace... 116 C. Právo podat společnickou žalobu (actio pro socio)... 119 1.2 Majetková práva... 121 A. Právo na podíl na zisku... 121 B. Právo na vypořádací podíl... 124 C. Právo na podíl na likvidačním zůstatku... 125 2. Povinnosti společníků... 126 2.1 Nemajetkové povinnosti... 126 A. Povinnost loajality a povinnost nezneužívat hlasovací právo k újmě celku... 126 B. Povinnost odevzdat kmenový list... 126 2.1 Majetkové povinnosti... 128 A. Vkladová povinnost... 128 B. Příplatková povinnost... 135 C. Povinnost ručit za dluhy SRO... 139 VI. Organizační struktura SRO... 140 1. Valná hromada... 141 1.1 Valná hromada jako nejvyšší orgán SRO... 141 1.2 Působnost valné hromady... 141 A. Zákonná působnost... 142 B. Společenskosmluvní působnost... 146 C. Atrahovaná působnost... 147 1.3 Svolání valné hromady... 148
A. Svolavatel a frekvence schůzí valné hromady... 148 B. Termín, doba a místo konání valné hromady... 148 C. Mimořádné případy svolání valné hromady... 151 1.4 Účast na valné hromadě... 151 A. Plná moc pro účast na valné hromadě... 152 B. Hlasování na dálku... 152 C. Hlasování nepřítomného společníka... 152 1.5 Usnášeníschopnost valné hromady... 152 1.6 Průběh valné hromady... 153 1.7 Hlasování na valné hromadě... 154 A. Sistace hlasovacího práva... 154 B. Většiny hlasů potřebné k přijetí rozhodnutí valné hromady... 155 C. Kumulativní hlasování... 156 1.8 Zápis z valné hromady... 158 1.9 Forma rozhodnutí valné hromady... 159 1.10 Rozhodování společníků mimo valnou hromadu (per rollam)... 160 1.11 Zdánlivost a neplatnost usnesení valné hromady... 161 A. Zdánlivost usnesení valné hromady... 161 B. Neplatnost usnesení valné hromady... 161 C. Přiměřené zadostiučinění... 166 2. Jednatel... 170 2.1 Jednatel jako statutární orgán SRO... 170 2.2 Působnost jednatele... 171 2.3 Povinnosti jednatele... 174 2.4 Vznik a zánik funkce jednatele... 177 A. Vznik funkce jednatele... 177 B. Zánik funkce jednatele... 178 3. Dozorčí rada... 179 VII. Finanční asistence... 180 1. Obecná podmínka poskytnutí finanční asistence... 180 2. Finanční asistence ve formě úvěru... 180 3. Finanční asistence ve formě zajištění... 180 4. Whitewash... 181 5. Finanční asistence u SRO, která je finanční institucí... 182 6. Následky porušení pravidel o finanční asistenci... 182 VII. Účast v SRO... 186 1. Vznik účasti... 186 1.1 Originární vznik účasti... 186 1.2 Derivativní vznik účasti... 187 2. Zánik účasti... 188 2.1 Zánik účasti v důsledku zániku SRO... 188 2.2 Zánik účasti za trvání SRO... 188 A. Vystoupení... 189 B. Dohoda všech společníků... 191 C. Vyloučení společníka soudem... 191 D. Zrušení účasti společníka soudem... 192 E. Vyloučení společníka valnou hromadou... 192 XIII
F. Snížení základního kapitálu SRO při existenci dalšího podílu společníka... 192 G. Vydržení podílu... 192 H. Další způsoby zániku účasti... 192 3. Uvolněný podíl... 195 4. Obnovení účasti... 199 VIII. Základní kapitál SRO... 201 1. Zvýšení základního kapitálu... 201 1.1 Efektivní zvýšení základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti... 202 A. Efektivní zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady... 202 B. Efektivní zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady... 215 1.2 Nominální zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů... 219 A. Příprava účetní závěrky a ověření její relevantní části auditorem... 220 B. Přijetí usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu... 221 C. Zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku... 222 D. Výměna, okolkování kmenových listů, byly-li vydány nebo vydání nových kmenových listů... 222 E. Zrušení usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu... 222 1.3 Kombinované zvýšení základního kapitálu... 223 2. Snížení základního kapitálu... 224 2.1 Způsoby snížení základního kapitálu... 224 2.2 Důsledky spojené se snížením základního kapitálu... 225 2.3 Proces snížení základního kapitálu... 225 A. Přijetí usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu... 226 B. Zveřejní usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu v Obchodním věstníku... 226 C. Výzva známým věřitelům SRO k přihlašování pohledávek vůči SRO... 228 D. Běh lhůty 90 dnů pro přihlašování pohledávek... 228 E. Přihlášení pohledávek a jejich vypořádání... 229 F. Zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku... 230 G. Realizace snížení základního kapitálu... 230 IX. Zrušení a zánik SRO... 232 1. Zrušení SRO... 232 2. Zánik SRO... 233 Seznam literatury... 238 XIV