RMS Mezzanine, a.s. je průkopníkem na trhu nebankovního financování společností v regionu střední a východní Evropy. Specializujeme se na poskytování úvěrů malým a středním podnikům, kterým banky z různých důvodů neposkytnou úvěrové financování. Rovněž investujeme do minoritních nebo majoritních podílů společností, u kterých je předpoklad vysokého růstu vnitřní hodnoty. Námi poskytovaný kapitál má zpravidla formu podřízeného dluhu (mezaninu). Akcie společnosti RMS Mezzanine, a.s. jsou kótované na volném trhu Burzy cenných papírů Praha (BCPP). 2
Shrnutí RMS Mezzanine, a.s. (dále jen společnost nebo RMS Mezzanine ) je poskytovatelem alternativního financování v regionu střední a východní Evropy. Klienty společnosti jsou především podnikatelské subjekty působící v Česku a na Slovensku. Společnost v 1. čtvrtletí roku 2011 (dále jen období) navázala na cíle dosažené v předchozím roce, kdy byla společnost uvedena na trh nebankovního financování a zároveň byly definovány základní postupy řízení. Vzhledem k tomu, že společnost v roce 2010 úspěšně naplnila předpoklady nutné pro její další rozvoj, mohlo se vedení společnosti v průběhu období blíže zaměřit na rozvoj obchodních aktivit. V souvislosti se zamýšlenou geografickou expanzí vyhodnotilo vedení společnosti jako nezbytné zajištění fyzické přítomnosti na obou stávajících klíčových trzích proto bylo kromě sídla společnosti v Praze otevřeno k 19. lednu 2011 zastoupení formou organizační složky v Bratislavě. Ke stejnému dni byl ustanoven vedoucím organizační složky Ing. Boris Procik. V průběhu období byl rovněž formálně ukončen projekt přeshraniční fúze sloučením, když 5. ledna 2011 došlo k zápisu přeshraniční fúze sloučením do obchodního rejstříku. Tímto krokem byl úspěšně završen náročný proces směřující ke zjednodušení vlastnické struktury a snížení nákladů spojených se správou společnosti. Vzhledem k tomu, že rozhodným dnem přeshraniční fúze sloučením byl 1. leden 2010, je tato detailně popsána v Konsolidované roční zprávě společnosti za rok 2010. Během období společnost dosáhla konsolidovaného zisku před zdaněním ve výši 9 761 tis. Kč oproti 7 001 tis. Kč v 1. čtvrtletí roku 2010. Konsolidovaný zisk za období činil 5 362 tis. Kč ve srovnání s 5 672 tis. Kč za stejné období předchozího roku. Finanční výsledky jsou blíže komentovány v části 3. této zprávy. Finanční shrnutí V tis Kč. (konsolidovaná data) 31.3.2011 31.3.2010 Čistý úrokový výnos 10 346 12 162 Provozní výnosy a náklady -3 145-921 Finanční náklady a výnosy 2 560-4 240 Zisk před zdaněním 9 761 7 001 Čistý zisk 5 362 5 672 Čistý zisk na akcii (v Kč) 0,01 0,01 V tis Kč. (konsolidovaná data) 31.3.2011 31.12.2010 Aktiva 4 870 345 5 507 253 Vlastní kapitál 2 132 999 2 127 723 3
Úvodní slovo předsedy představenstva Vážení akcionáři a obchodní partneři, první čtvrtletí roku 2011 přineslo z pohledu společnosti nové dynamické změny v organizační struktuře. Byla zřízena organizační složka společnosti se sídlem v Bratislavě a nastalo teritoriální rozdělení pokrytí mezinárodních trhů mezi kancelář v Bratislavě a sídlo v Praze. Zatímco tradiční trhy společnosti zůstali převážně v působnosti mateřské společnosti v Praze, bratislavská organizační složka přebrala zejména pokrytí nových trhů. V souvislosti s dlouhodobou strategií expanze na nové trhy společnost přistoupila k fondu soukromého kapitálu v Chorvatsku. Fond s názvem Alternative Private Equity byl založen s podporou chorvatské vlády, která do něj investovala prostřednictvím Chorvatské rozvojové banky (HBOR). RMS Mezzanine se stal druhým největším investorem právě po chorvatské vládě. Následně k fondu přistoupily i chorvatské penzijní fondy. Společnost RMS Mezzanine prostřednictvím zřízeného investičního výboru spolurozhoduje o investování takto získaných prostředků. V průběhu prvního čtvrtletí 2011 jsme se zaměřili především na získávání projektů ze sektoru malých a středních podniků (SME, small and medium enterprises). SME považujeme za nejperspektivnější pro další růst společnosti RMS Mezzanine, protože tyto subjekty byly nejvíce zasažené krizí a momentálně hledají zdroje financování, které jim můžeme poskytnout. Solidní obchodní výsledky společnosti a již realizované projekty nám napomáhají v růstu, kdy úspěšně získáváme externí financování od bank a tyto zdroje používáme na financování nových projektů. Ing. Boris Procik Předseda představenstva V Praze, 18. května 2011 4
RMS Mezzanine, a.s.: Mezitímní zpráva 1Q 2011 1. Údaje o společnosti: Společnost: Akcie: Obchodní firma: RMS Mezzanine, a.s. Sídlo společnosti: Praha 4, Nusle, Hvězdova 1716/2b, PSČ 14078 Forma společnosti: akciová společnost IČ: 00025500 DIČ: CZ00025500 Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle B, vložka 495. Druh akcie kmenová Forma na majitele Podoba zaknihovaná Počet kusů 1 065 071 134 ISIN CS0008416251 Celkový objem emise 532 535 567,- Kč Jmenovitá hodnota 0,5 Kč Orgány společnosti k 31. březnu 2011: Představenstvo působilo ve složení: Ing. Boris Procik, předseda představenstva Mgr. Lenka Barteková, místopředsedkyně představenstva Ing. Martin Pardupa, člen představenstva Dozorčí rada působila ve složení: Martin Bučko, předseda dozorčí rady Ing. Matej Taliga, člen dozorčí rady Ing. Gabriel Ribo, člen dozorčí rady V průběhu období nedošlo ke změnám v personálním složení představenstva ani dozorčí rady. 5
2. Popisná část mezitímní zprávy 2.1. Popis podnikatelské činnosti emitenta Hlavní podnikatelská činnost RMS Mezzanine, a.s. v prvním čtvrtletí roku 2011 spočívala v hodnocení investičních příležitostí a poskytování financování vybraným žadatelům. 2.1.1. Analyzované investiční projekty V prvním čtvrtletí roku 2011 bylo v rámci investičního rozhodování analyzováno 32 poptávek ze strany klientů. Nejvíce zájemců o financování bylo z řad subjektů působících na nemovitostním trhu, druhou nejpočetnější skupinu tvořily energetické projekty. Ve srovnání s posledním kvartálem roku 2010 je zřetelný pokles počtu zájemců o financování obnovitelných zdrojů elektrické energie. Tento stav odpovídá momentální situaci v tomto odvětví možnosti připojení nových zdrojů do distribuční sítě jsou velmi omezené a stávající zdroje se musely vyrovnat s méně výhodným daňovým režimem. Společnost tento vývoj předpokládala a k financování obnovitelných zdrojů přistupuje nadále velmi obezřetně. Pokles počtu zájemců o financování ze sektoru energetiky byl do značné míry vyvážen růstem zájmu o financování nemovitostních projektů. Podle regionálního členění převažovaly příležitosti na území Slovenska (24 poptávek), následovaly projekty v České republice (6 poptávek) a projekty s mezinárodním prvkem (2 poptávky). Při analýze žadatelů podle požadovaného účelu je zřejmé, že se oproti předchozímu kvartálu snížil počet žadatelů o financování projektů na zelené louce, naopak se zvýšil počet zájemců o financování dalšího rozvoje podnikání. 6
2.1.2. Příklady transakcí uskutečněných za období Někteří klienti si nepřejí veřejně prezentovat spolupráci s naší společností, proto uvádíme příklady z uskutečněných transakcí. Pod pojmem společnost rozumíme jednak RMS Mezzanine, a.s. i RMS Mezzanine, a.s., organizační složka Slovensko. 1) Florena Společnost ukončila v průběhu období financování společnosti Florena a.s., kde financovala akvizici slovenského vydavatelství PEREX, a.s. (dále jen PEREX), které vydává celostátně distribuovaný deník Pravda a několik inzertních titulů. Deník Pravda byl v roce 2010 s průměrným počtem 52 tis. prodaných výtisků denně čtvrtým nejprodávanějším deníkem na Slovensku. PEREX rovněž provozuje stejnojmenný informační server. 2) Alternative Private Equity Společnost se v období stala druhým největším investorem v chorvatském fondu soukromého kapitálu ALTERNATIVE PRIVATE EQUITY FGS (dále jen APEQ). Dalšími investory jsou chorvatské penzijní fondy, lokální průmyslová skupina a Chorvatská rozvojová banka (HBOR). Velikost fondu je přibližně 600 mil. HRK (tedy asi 2 mld. Kč). Předpokládáme, že APEQ uskuteční první transakce v druhém pololetí 2011. 3) Projekt Spectrum Společnost poskytla počátkem období krátkodobý překlenovací úvěr slovenskému podnikateli působícímu v oblasti rezidenčních nemovitostí. Úvěr byl věřitelem splacen v průběhu období. Přijímatel úvěru si nepřál být uveřejněn. 4) Projekt Mauer Společnost uvolnila slovenskému podnikateli finanční prostředky na refinancováni hypotečního úvěru, jež byl zajištěn pozemky v okolí západoslovenského Sence. Úvěr byl věřitelem splacen v průběhu období. Přijímatel úvěru si nepřál být uveřejněn. 5) Projekt Riverpharma Společnost poskytla v únoru 2011 rozvojové financování slovenskému provozovateli lékáren společnosti River Pharma, s.r.o. Příjemce využije prostředky k otevření nového konceptu lékárny v multifunkčním developerském projektu v Bratislavě. 7
3. Hospodářské výsledky a odpovídající srovnání se stejným obdobím předchozího roku Dne 30. června 2010 podepsalo představenstvo společnosti RMS Mezzanine, a.s (dále jen společnost nebo konsolidační celek ) Projekt přeshraniční fúze sloučením ve smyslu ustanovení 2 písm. a) a ustanovení 61 odst. 1 a ustanovení 68 zákona o přeměnách a ve smyslu ustanovení 69 odst. 3 a ustanovení 69a a odst. 1 písm. e) slovenského obchodního zákoníku se společnostmi Investment Finance Group, a.s., INVESTMENT HOLDING, a.s., PROPORTION a.s. a SUPPORT & REAL, a.s. Důvodem přeshraniční fúze sloučením bylo zjednodušení vlastnické a organizační struktury společností a snížení administrativních nákladů na správu celé skupiny, více viz Konsolidovaná roční zpráva společnosti RMS Mezzanine, a.s. za rok 2010. Zúčastněné společnosti se v rámci Projektu přeshraniční fúze sloučením dohodly, že rozhodným dnem fúze je 1. leden 2010. V průběhu listopadu 2010 řádně proběhly mimořádné valné hromady, jejichž závěrem bylo schválení fúze. Dne 30. prosince 2010 došlo k podání Návrhu na zápis a dne 5. ledna 2011 k zápisu přeshraniční fúze sloučením do Obchodního rejstříku. Společnost RMS Mezzanine, a.s. v souvislosti s realizovanou přeshraniční fúzí sloučením s rozhodným dnem 1. ledna 2010, zapsanou do obchodního rejstříku dne 5. ledna 2011, dle 17 odst. 3 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, který požaduje, aby účetní jednotky zúčastněné na přeměně společností otevírají účetní knihy k rozhodnému dni přeměny společnosti a vedou účetnictví samostatně od rozhodného dne přeměny společnosti do dne zápisu přeměny společnosti do obchodního rejstříku. Nástupnická účetní jednotka upraví účetnictví zúčastněných účetních jednotek ke dni zápisu přeměny společnosti s účinky od rozhodného dne; v případě přeshraniční fúze bude úprava provedena podle tohoto zákona (zákona o účetnictví). Z výše uvedeného vyplývá, že z pohledu zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, a zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, nástupnická společnost prodlužuje účetní, a tedy i daňové období na 24 měsíců (tedy od 1. ledna 2010 do 31. prosince 2011), a to bez povinnosti sestavit účetní závěrku. Zrealizovaná přeshraniční fúze sloučením byla provedena v souladu s legislativou České republiky a Slovenské republiky, z pohledu Mezinárodních standardů účetního výkaznictví však představuje podnikovou kombinaci, kdy společnost RMS Mezzanine, a.s. k 1. lednu 2010 nabyla pouze podíly na společnostech Investment finance Group, a.s., INVESTMENT HOLDING, a.s., PROPORTION a.s. a SUPPORT & REAL, a.s. Rádi bychom tedy zdůraznili, že data uvedená ve výkazech k 1.1.2010, 31.3.2010, respektive 31.12.2010 reflektují zrealizovanou přeshraniční fúzi sloučením. Z výše uvedených důvodů, kdy společnost RMS Mezzanine, a.s. prodlužuje účetní období na 24 měsíců (tedy od 1.1.2010 do 31.12.2011), tedy konsolidovaný Výkaz finanční pozice reflektuje stav k 31.3.2011 se srovnatelným obdobím 31.12.2010 a zároveň vykazuje konsolidovanou zahajovací rozvahu; dále pak konsolidovaný Výkaz úplného výsledku reflektuje stav k 31.3.2011 se srovnatelným obdobím 31.3.2011 a zároveň kumulativně za 15 měsíců (tedy za období 1.1.2010 31.3.2011). Dále bychom chtěli zdůraznit, že společnost RMS Mezzanine, a.s. dne 7. června 2010 pořídila kontrolní podíl (100%) ve společnosti RMSM1 LIMITED (dříve pod názvem TIPPRA PROPERTIES LIMITED, k přejmenování společnosti došlo dne 17. června 2010). Konsolidační celek společnost RMS Mezzanine, a.s. tedy k 31. březnu 2011 zahrnuje kontrolní podíl (100%) ve společnosti RMSM1 LIMITED (dříve TIPPRA PROPERTIES LIMITED) a kontrolní podíl (100%) ve společnosti RMSM2, s.r.o. (dříve pod názvem Dešné Baude, s.r.o., k přejmenování společnosti došlo k 29. prosinci 2010). K 31. březnu 2010 Konsolidační celek zahrnuje pouze kontrolní podíl ve společnosti RMSM2, s.r.o. 8
Dne 19. ledna 2011 společnost RMS Mezzanine, a.s. zřídila svou organizační složku na Slovensku, pod názvem RMS Mezzanine, a.s., organizační složka Slovensko se sídlem Dvořákovo nábrežie 10, 8811 02 Bratislava. Vedoucím organizační složky je Ing. Boris Procik. Předmět podnikání organizační složky je totožný, tedy poskytování nebankovních půjček. Působnost podnikatelské činnosti organizační složky je vymezena teritoriálně, a to pro všechny země s výjimkou České republiky, Holandska, Německa, Itálie, Francie a Velké Británie. Data za první čtvrtletí roku 2011 tedy reflektují i činnost zřízené organizační složky na Slovensku. V prvním čtvrtletí roku 2011 dosáhla společnost RMS Mezzanine, a.s. konsolidovaného zisku ve výši 5 362 tis. Kč, což ve srovnání s prvním čtvrtletí roku 2010 představuje pokles o 310 tis. Kč. Tento pokles je způsoben zejména ztrátou dceřiné společnosti RMSM1 LIMITED ve výši (-) 8 166 tis. Kč. Nekonsolidovaný zisk společnosti RMS Mezzanine, a.s. za první čtvrtletí roku 2011 činil 14 097 tis. Kč, což se srovnatelným obdobím roku 2010 představuje nárůst o 8 238 tis. Kč. Tento nárůst je způsoben zejména úspěšnou podnikatelskou aktivitou společnosti specializující se na poskytování podřízených (tzv. juniorních nebo mezaninových úvěrů). Konsolidované úrokové a podobné výnosy se meziročně zvýšily o 34 616 tis. Kč na částku 58 690 tis. Kč, konsolidované úrokové a podobné náklady se meziročně taktéž zvýšily, a to o 36 432 tis. Kč na částku 48 344 tis. Kč, a tedy čistý konsolidovaný úrokový výnos k 31. březnu 2011 činil 10 346 tis. Kč, což představuje meziroční pokles o 1 816 tis. Kč. Nárůst konsolidovaných úrokových výnosů a nákladů je spojen s významným rozvojem podnikatelských aktivit společnosti, zároveň meziroční pokles konsolidovaného čistého úrokového výnosu je způsoben zejména efektem akvizice společnosti RMSM1 LIMITED (jejíž hlavní aktivitou byl nákup a v roce 2011 následné obchodování s akciemi společnosti Tatry mountain resorts, a.s., které jsou dluhově financované, a jsou tedy spojeny s úrokovými náklady, které k 31. březnu 2011 činili 10 309 tis. Kč). Nekonsolidovaný čistý úrokový výnos společnosti RMS Mezzanine, a.s. dosáhl k 31. březnu 2011 výše 20 537 tis. Kč, což představuje meziroční nárůst ve výši 8 141 tis. Kč. S rozvojem podnikatelské aktivity společnosti je taktéž spojen meziroční nárůst konsolidovaných provozních nákladů o 2 581 tis. Kč, a to na částku 3 503 tis. Kč k 31. březnu 2011, z čehož zhruba polovinu představují osobní náklady a ostatní náklady administrativního a provozního charakteru. Nekonsolidované náklady společnosti RMS Mezzanine, a.s. za první čtvrtletí roku 2011 činily 3 476 tis. Kč, což představuje meziroční nárůst o 2 554 tis. Kč. Konsolidované ostatní finanční výnosy v prvním čtvrtletí roku 2011 dosáhly výše 94 874 tis. Kč (z čehož kurzové zisky činily 85 931 tis. Kč), což představuje meziroční nárůst o 54 772 tis. Kč; konsolidované ostatní finanční náklady v prvním čtvrtletí roku 2011 dosáhly výše 94 659 tis. Kč (z čehož kurzové ztráty činily 94 067 tis. Kč), což představuje meziroční nárůst o 50 317 tis. Kč. Konsolidovaný zisk z obchodování dosáhl v prvním čtvrtletí roku 2011 výše 2 345 tis. Kč, což představuje zisk z prodeje akcií společnosti Tatry mountain resorts, a.s. ve vlastnictví společnosti RMSM1 LIMITED (viz dále komentář k poklesu bilanční sumy konsolidovaných realizovatelných finančních nástrojů). Konsolidovaný finanční zisk (rozdíl mezi konsolidovanými finančními výnosy a náklady) dosáhl v prvním čtvrtletí roku 2011 výše 2 560 tis. Kč, což představuje meziroční nárůst o 6 800 tis. Kč. Nekonsolidované ostatní finanční výnosy společnosti RMS Mezzanine, a.s. v prvním čtvrtletí roku 2011 dosáhly výše 94 874 tis. Kč, nekonsolidované finanční náklady 94 456 tis. Kč, a nekonsolidovaný finanční zisk ve výši 418 tis. Kč, což představuje meziroční nárůst o 4 660 tis. Kč. 9
Na straně konsolidovaných aktiv došlo k 31. březnu 2011 oproti konci roku 2010 ke snížení o 636 908 tis. Kč na částku 4 870 345 tis. Kč. Tento pokles je způsoben zejména poskytnutím půjčky společností RMS Mezzanine, a.s. do dceřiné společnosti RMSM1 LIMITED ve výši 311,1 tis. Kč, která je v rámci konsolidace vztahů vyloučena a tedy bilanční suma ponížena a dále pak pokles poskytnutých krátkodobých půjček a úvěrů o cca 300 mil. Kč. V oblasti konsolidovaných realizovatelných finančních nástrojů došlo oproti konci roku 2010 v prvním čtvrtletí roku 2011 k poklesu bilanční sumy o 550 693 tis. Kč, což představuje zejména prodej akcií Tatry mountain resorts, a.s., které byly v držení společnosti RMSM1 LIMITED, tento prodej však k 31. březnu 2011 nemá dopad do celkových konsolidovaných aktiv, jelikož je evidován v ostatních pohledávkách a ostatních aktivech (k úhradě tohoto prodeje došlo až v rámci dubna 2011). Nekonsolidovaná aktiva společnosti RMS Mezzanine, a.s. poklesla oproti konci roku 2010 o 272 663 tis. Kč na částku 4 388 921 tis. Kč. Na straně konsolidovaných pasiv došlo k 31. březnu 2011 oproti konci roku 2010 ke zvýšení konsolidovaného vlastního kapitálu o 5 276 tis. Kč na částku 2 132 999 tis. Kč a dále pak snížení celkových konsolidovaných závazků o 642 184 tis. Kč na částku 2 737 346 tis. Kč k 31. březnu 2011. Nárůst konsolidovaného vlastního kapitálu je způsoben zejména dosaženým ziskem z podnikatelské činnosti konsolidačního celku v prvním čtvrtletí roku 2011 (výsledek hospodaření běžného období v konsolidovaném Výkazu finanční pozice k 31. březnu 2011 ve výši 91 207 tis. Kč reprezentuje výsledek hospodaření za 15 měsíců). Pokles konsolidovaných celkových závazků pak nastal snížením krátkodobých a dlouhodobých přijatých půjček a úvěrů v rámci prvního čtvrtletí roku 2011. Nekonsolidovaný vlastní kapitál se oproti roku 2010 zvýšil o 14 102 tis. Kč na částku 2 143 926 tis. Kč k 31. březnu 2011 (výsledek hospodaření běžného období ve Výkazu finanční pozice k 31. březnu 2011 ve výši 100 807 tis. Kč reprezentuje výsledek hospodaření za 15 měsíců) a nekonsolidované celkové závazky společnosti RMS Mezzanine, a.s. poklesly o 286 765 tis. Kč na částku 2 244 995 k 31. březnu 2011. V období mezi datem 31. březnu 2011 (k němuž jsou sestaveny konsolidované a nekonsolidované výkazy za první čtvrtletí roku 2011) a datem sestavení této zprávy (18. května 2011) došlo k navýšení balance poskytnutých dlouhodobých a krátkodobých půjček společností RMS Mezzanine, a.s. o cca 300 mil. Kč, tyto úvěry a půjčky jsou dluhově financované. K žádným dalším významným změnám nedošlo. 10
4. Popis pravděpodobného budoucího vývoje podnikatelské činnosti Společnost bude v roce 2011 pokračovat ve vyhledávání dalších investičních příležitostí v segmentu malých a středních podniků s cílem zajistit růst hodnoty pro akcionáře společnosti. Cílem je realizace nejméně 20 transakcí do konce letošního roku. S nárůstem počtu aktivních obchodů je spojeno zajištění přístupu společnosti k externím zdrojům financování, což obnáší celou řadu dílčích úkolů. Zejména bude kladen důraz na efektivní finanční reporting a systematické řízení úvěrového rizika. 5. Ověření čtvrtletní zprávy auditorem Tato čtvrtletní zpráva není ověřená auditorem. 6. Popis transakcí se spřízněnou stranou V rámci běžného obchodního styku byly učiněny tyto úkony mezi propojenými osobami v rámci prvního čtvrtletí roku 2011: Společnost RMSM2, s.r.o. (dříve pod názvem Deštné Baude, s.r.o.) poskytla za běžných obchodních podmínek v roce 2009 půjčku do společnosti RMS Mezzanine, a.s. ve výši 7 330 tis. Kč, tato půjčka byla v rámci roku 2010 prolongována se splatností do konce roku 2011. Výše půjčky k 31. březnu 2011 jistina včetně naběhlého úroku je ve výši 8 044 tis. Kč. Společnost RMS Mezzanine, a.s. poskytla v prvním čtvrtletí roku 2011 bezúročnou půjčku dle zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, dceřiné společnosti RMSM1 LIMITED ve výši 12,7 mil EUR (tedy asi 311,1 mil. Kč), se splatností v lednu 2016. 11
7. Příloha 7.1. Konsolidované finanční výkazy RMS Mezzanine, a.s. 12
13
14
7.2. Nekonsolidované finanční výkazy RMS Mezzanine, a.s. 15
16
17