PROJEKT FÚZE SLOUČENÍM společnosti Chemoprojekt, a.s. a společnosti SAFINA Service a.s.
Obsah 1. Předmět projektu... 4 2. Identifikace zúčastněných společností... 4 2.1. Nástupnická společnost... 4 2.2. Zanikající společnost... 4 3. Výměnný poměr podílů společníků Zanikající společnost na Nástupnické společnosti.... 4 4. Určení způsobu získání akcií Nástupnické společnosti potřebných k výměně za akcie akcionářu Zanikající společnosti...... 5 S. Vliv fúze sloučením na akcie dosavadních akcionářů Nástupnické společnosti.... S 6. Rozhodný den fúze sloučením... 5 7. Práva poskytovaná Nástupnickou společností vlastníkům účastnických cenných papírů, které nejsou akciemi nebo zatímními listy; jiná opatření...... S 8. Práva poskytovaná Nástupnickou společností vlastníkům dluhopisů; jiná opatření..... S 9. Den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku akcionářům z výměnných podílů; zvláštní podmínky týkající se tohoto práva... 5 10. Postup pro případ, že akcionářům zúčastněné společnosti vznikne právo odprodat akcie Nástupnické společnosti............ 5 11. Zvláštní výhody poskytované členům statutárního orgánu, členům dozorčí rady, správní rady anebo znalci přezkoumávajícímu Projekt............ 6 12. Změny zakladatelského právního jednání Nástupnické společnosti...... 6 13. Údaje o tom, kolik míst v dozorčí radě nebo správní radě Nástupnické společnosti má být obsazeno osobami volenými zaměstnanci Nástupnické společnosti........... 6 14. Určeni, kteří zaměstnanci Zanikající společnosti se stávající zaměstnanci Nástupnické společnosti... 6 15. Projev vule realizovat fúzi sloučením a údaje o změnách majetkových účastí akcionářů zúčastněných společností... 6 16. Oceněni jmění Zanikající společnosti a základní kapitál Nástupnické společnosti.... 6 17. Určení, jaký majetek a jaké závazky Zanikající společnosti přecházejí na Nástupnickou společnost... 6 17.1. Majetek a závazky Zanikající společnosti, které přecházejí na Nástupnickou společnost bez dalších korekcí........... 7 17.2. Majetek a závazky Zanikající společnosti, které přecházejí na Nástupnickou společnost s korekcemi... 7 17.3. Majetek a závazky Zanikající společnosti, které přecházejí na Nástupnickou společnost se změnami v účtování................................. 8 18. Konečné účetní závěrky zúčastněných společností................. 8 19. Zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti........... 8 20. Souhlas správních orgánů s fúzí sloučením.................... 8 Stránka Z z 9
21. Správa a archivace písemností............... 9 22. Ustanovení společná a závěrečná................. 9 Stránka 3 z 9
1. Předmět projektu Tento projekt fúze sloučením (dále jen Projekt") byl vyhotoven ve smyslu ustanovení 15 a násl., 70 a násl. a 100 násl. zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon o přeměnách"), zúčastněnými společnostmi: společností Chemoprojekt, a.s., IČO: 452 73 383, se sídlem Praha 10, Třebohostická 14, PSČ 100 31, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1492 (dále též jako Nástupnická společnost"), a společností SAFINA Service a.s., IČO: 246 96 773, se sídlem Vestec, Vídeňská 104, PSČ 252 42, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 16282 (dále též jako Zanikající společnost"), s tím, že na základě Projektu dojde k fúzi sloučením výše uvedených zúčastněných společností, přičemž fúzí sloučením dojde k zániku společnosti SAFINA Service a.s. a její jmění v souladu s ustanovením 61 odst. 1 zákona o přeměnách přejde fúzí sloučením na společnost Chemoprojekt, a.s. jako nástupnickou společnost. 2. Identifikace zúčastněných společností 2.1. Nástupnická společnost Obchodní firma: Chemoprojekt, a.s. Sídlo: Praha 10, Třebohostická 14, PSČ 100 31 Právní forma: akciová společnost Identifikační číslo: 452 73 383 2.2. Zanikající společnost Obchodní firma: SAFINA Service a.s. Sídlo: Vestec, Vídeňská 104, PSČ 252 42 Právní forma: akciová společnost Identifikační číslo: 246 96 773 3. Výměnný poměr podílů společníků Zanikající společnost na Nástupnické společnosti Vzhledem k tomu, že Nástupnická společnost je jediným akcionářem Zanikající společnosti, tento údaj Projekt neobsahuje. Stránka 4 z 9
4. Určení způsobu získání akcií Nástupnické společnosti potřebných k výměně za akcie akcionářů Zanikající společnosti Vzhledem k tomu, že Nástupnická společnost je jediným akcionářem Zanikající společnosti, tento údaj Projekt neobsahuje. S. Vliv fúze sloučením na akcie dosavadních akcionářů Nástupnické společnosti Fúze sloučením nemá žádný vliv na akcie dosavadních akcionářů Nástupnické společnosti; akcie dosavadních akcionářů Nástupnické společnosti nepodléhají výměně. 6. Rozhodný den fúze sloučením Rozhodným dnem fúze sloučením ve smyslu ustanovení 10 odst. 1 zákona o přeměnách je 1. 1. 2014 (dále jen Rozhodný den"). Od tohoto dne se veškerá jednání Zanikající společnosti považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet Nástupnické společnosti. 7. Práva poskytovaná Nástupnickou společností vlastníkům účastnických cenných papírů, které nejsou akciemi nebo zatímními listy; jiná opatření Žádná ze zúčastněných společností neemitovala žádné účastnické cenné papíry nebo zaknihované účastnické cenné papíry, které nejsou akciemi nebo zatímními listy; v souvislosti s fúzí sloučením tak jejich vlastníkům nemohou být Nástupnickou společností poskytnuta žádná práva ani v jejich prospěch nemohou být učiněna žádná jiná opatření. 8. Práva poskytovaná Nástupnickou společností vlastníkům dluhopisů; jiná opatření Žádná ze zúčastněných společností neemitovala žádné dluhopisy; v souvislosti s fúzí sloučením tak jejich vlastníkům nemohou být Nástupnickou společností poskytnuta žádná práva ani v jejich prospěch nemohou být učiněna žádná jiná opatření. 9. Den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku akcionářům z výměnných podílů; zvláštní podmínky týkající se tohoto práva Vzhledem k tomu, že Nástupnická společnost je jediným akcionářem Zanikající společnosti, tento údaj Projekt neobsahuje. 10. Postup pro případ, že akcionářům zúčastněné společnosti vznikne právo odprodat akcie Nástupnické společnosti Vzhledem k tomu, že Nástupnická společnost je jediným akcionářem Zanikající společnosti, a k tomu, že Nástupnická společnost má jediného akcionáře, společnost SAFICHEM GROUP AG, registrační číslo: CH-105.269.567, se sídlem 8002 Curych, Todistrasse 16, Švýcarská konfederace, ke vzniku práva akcionářů zúčastněné společnosti odprodat akcie Nástupnické společnosti podle ustanovení 49a až 49d zákona o přeměnách nedojde. Stránka S z 9
11. Zvláštní výhody poskytované členům statutárního orgánu, členům dozorčí rady, správní rady anebo znalci přezkoumávajícímu Projekt V souvislosti s fúzí sloučenlm neposkytla žádné ze zúčastněných společností členům statutárního orgánu, členům dozorčí rady anebo správnl rady žádnou zvláštnl výhodu. Projekt nenl přezkoumáván znalcem, neboť Zanikajfcí společnost se fúzi sloučenlm se slučuje se svým jediným akcionářem, tudíž podle ustanovení 117 zákona o přeměnách se znalecká zpráva o fúzi nevyžaduje. 12. Změny zakladatelského právního jednání Nástupnické společnosti V souvislosti s fúzí sloučením nedocházl k žádným změnám zakladatelského právního jednání Nástupnické společnosti. 13. Údaje o tom, kolik míst v dozorčí radě nebo správní radě Nástupnické společnosti má být obsazeno osobami volenými zaměstnanci Nástupnické společnosti Podle stanov Nástupnické společnosti není správní rada Nástupnické společnosti obsazována osobami volenými zaměstnanci Nástupnické společnosti. 14. Určení, kteří zaměstnanci Zanikající společnosti se stávající zaměstnanci Nástupnické společnosti Vzhledem k tomu, že Zanikající společnost nemá žádné zaměstnance, v souvislosti s fúzí sloučením nepřecházejl na Nástupnickou společnost žádní zaměstnanci Zanikající společnosti. 15. Projev vůle realizovat fúzi sloučením a údaje o změnách majetkových účastí akcionářů zúčastněných společností Zúčastněné společnosti tímto projevují svou vůli sloučit Zanikající společnosti s Nástupnickou společností. 16. Ocenění jmění Zanikající společnosti a základní kapitál Nástupnické společnosti 1. Ocenění jmění Zanikající společnosti nebylo provedeno, neboť podle ustanovení 73 odst. 1 zákona o přeměnách arg. a contrario nedochází ke zvýšení základního kapitálu Nástupnické společnosti ze jmění Zanikající společnosti. 2. Základní kapitál Nástupnické společnosti zůstává zachován v dosavadnl výši 112.093.000,- Kč, rozdělený 112.093 kusů kmenových akcii na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 1.000,- Kč. 17. Určení, jaký majetek a jaké závazky Zanikající společnosti přecházejí na Nástupnickou společnost Na Nástupnickou společnost přechází v souvislosti s fúzí sloučením veškerý majetek a závazky Zanikající společnosti, přičemž se konkrétně jedná o následující majetek a závazky: Stránka 6 z 9
17.1. Majetek a závazky Zanikající společnosti, dalších korekcí které přecházejí na Nástupnickou společnost bez C:íslo účtu Název účtu Saldo účtu v Kč 211/001 Pokladna CZK 2 902,00 213/001 Ceniny 16 250,00 213/002 Ceniny - stravenky 1600,00 221/001 Bankovní účet - KB CZK 2 243 032,80 221/002 Bankovní účet - KB EUR 909,96 221/003 Bankovní účet - ČSOB CZK 2 572,31 221/004 Bankovní účet - ČSOB EUR 2 419,16 261/001 Peníze na cestě 918,11 314/001 Poskytnuté zálohy do tuzemska krátkodobé 3 907,00 333/004 Ostatní závazky vůči zaměstnancům - příspěvky odborovému svazu -740,00 333/007 Ostatní závazky vůči zaměstnancům - spoření -615 992,00 333/008 Ostatní závazky vůči zaměstnancům - pojištění -13 350,00 333/010 Ostatní závazky vůči zaměstnancům - penzijní připojištění -13 200,00 333/020 Ostatní závazky vůči zaměstnancům -životní pojištění 27 305,00 335/003 Pohledávky za zaměstnanci - soukromé km 4 578,00 336/001 Zdravotní pojištění hrazené SAS -120 589,00 336/101 Sociální pojištění hrazené SAS -264 498,00 341/001 Daň z příjmů -78 990,00 342/001 Vybraná daň z příjmů fyzických osob -131940,00 343/900 DPH - odvod daně finančnímu úřadu -167 646,84 381/001 Náklady příštích období 71 709,99 421/001 Zákonný rezervní fond -304 619,00 427/001 Sociální fond -922,93 431/001 Výsledek hospodaření ve schvalovacím řízení -1109 378,26 17.2. Majetek a závazky Zanikající společnosti, které přecházejí na Nástupnickou společnost s korekcemi Číslo účtu 311/001 Odběratelé v tuzemsku Název účtu zúčastněnými společnostmi v celkové výši 52 275,89 Kč; z toho Nástupnická společnost upravila svoji pohledávku za Zanikající společností ve výši 49 724,27 Kč a Zanikající společnost upravila svoji pohledávku za Nástupnickou společností ve výši 2 551,62 Kč. 321/001 Dodavatelé v tuzemsku zúčastněnými společnostmi v celkové výši 52 275,89 Kč; z toho Nástupnická společnost upravila svůj závazek vůči Zanikající společnosti ve výši 2 551,62 Kč a Zanikající společnost upravila svůj závazek vůči Nástupnické společnosti ve výši 49 724,27 Kč. Saldo účtu v Kč 268 911,62-1 522 150,31 Stránka 7 z 9
378/001 Jiné pohledávky zúčastněnými společnostmi v celkové výši 10 356 000,00 Kč; z toho Nástupnická společnost upravila svoji pohledávku za Zanikající společností ve výši 10 356 000,00 Kč. 379/001 Jiné závazky zúčastněnými společnostmi v celkové výši 10 356 000,00 Kč; z toho Zanikajfcf společnost upravila svůj závazek vůči Nástupnické společnosti ve výši 10 356 000,00 Kč. 388/001 Dohadné účty aktivní zúčastněnými společnostmi v celkové výši 664 209,90 Kč; z toho Nástupnická společnost upravila svoji pohledávku za Zanikajfcí společnost( ve výši 664 209,90 Kč. 389/001 Nevyfakturované dodávky zúčastněnými společnostmi v celkové výši 664 209,90 Kč; z toho Zanikající společnost upravila svůj závazek vůči Nástupnické společnosti ve výši 664 209,90 Kč. 0,00-24 556 000,00 0,00-1 859 419,44 17.3. Majetek a závazky Zanikající společnosti, které přecházejí na Nástupnickou společnost se změnami v účtování Číslo účtu 411/001 429/001 Název účtu Základní kapitál v zapsané výši Základní kapitál Zanikající společnosti byl převeden do ostatních kapitálových fondu Nástupnické společnosti. Neuhrazená ztráta minulých let Neuhrazená ztráta minulých let Zanikající společnosti byla převedena do nerozděleného zisku minulých let Nástupnické společnosti. Saldo účtu v Kč - 2 000 000,00 30 112 419,83 18. Konečné účetní závěrky zúčastněných společností Konečné účetnf závěrky zúčastněných společností byly v souladu s ustanovením 176 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občansky zákoník, sestaveny ke dni předcházejícímu Rozhodný den a jsou v souladu s ustanovením 12 zákona o přeměnách ověřeny auditorem. 19. Zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti Zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti byla v souladu s ustanovením 176 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občansky zákonfk, sestavena k Rozhodnému dni a je v souladu s ustanovením 12 zákona o přeměnách ověřena auditorem. 20. Souhlas správních orgánů s fúzí sloučením Zúčastněné společnosti tímto výslovně prohlašují, že k fúzi sloučením se nevyžaduje souhlas jednoho nebo více správních orgánů podle zvláštních zákonů nebo podle přímo použitelných předpisů Evropské unie ve smyslu ustanovení 15a zákona o přeměnách. Stránka 8 z 9
21. Správa a archivace písemností Práva a povinnosti Zanikající společnosti spojené se správou a archivací písemností, jež vyplývají ze zvláštních předpisů, zejména ze zákona č. 499/2004 Sb., o archivnictví a spisové službě, ve znění pozdějších předpisů, ve vztahu k písemnostem, které v důsledku fúze sloučením přejdou na Nástupnickou společnost, přecházejí dnem zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku na Nástupnickou společnost. 22. Ustanovení společná a závěrečná 1. Veškeré náklady spojené s fúzí sloučením budou hrazeny Nástupnickou společností. 2. Právní účinky fúze sloučením podle Projektu nastávají ke dni zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku. 3. Pokud není v Projektu uvedeno jinak, řídí se fúze sloučením příslušnými ustanoveními zákona o přeměnách. 4. Projekt byl schválen představenstvem Zanikající společnosti dne 9. září 2014. S. Projekt byl schválen statutárním ředitelem Nástupnické společnosti dne 9. září 2014. Ing. Tomáš Plachý, MBA předseda představenstva společnosti SAFINA Service a.s. Ing. Tomáš statutární řeď Chemo Ing. Tomáš P v SAFINAS místopředseda předst Ing. Jan Mengler, Sfčlen představenstva spo čnosti SAFINA Service a.s. Stránka 9 z 9