Představenstvo akciové společnosti CITELUM, a.s., se sídlem v Praze 4, Novodvorská 1010/14, PSČ 142 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, číslo vložky 4367, IČ: 25088092, DIČ: CZ25088092, s v o l á v á řádnou valnou hromadu, která se koná dne 27. května 2014 od 12,00 hod., v sídle společnosti Novodvorská 1010/14, Praha 4. Pořad valné hromady 1. Zahájení, volba orgánů valné hromady. 2. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2013, řádná účetní závěrka za rok 2013, návrh představenstva na rozdělení zisku za rok 2013. 3. Zpráva dozorčí rady včetně stanoviska ke zprávě o vztazích mezi propojenými osobami. 4. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2013. 5. Rozhodnutí o rozdělení zisku společnosti za rok 2013. 6. Rozhodnutí o změně stanov společnosti včetně podřízení se zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech. 7. Volba členů představenstva a odvolání a volba členů dozorčí rady. 8. Schválení smluv o výkonu funkce členů orgánů společnosti. 9. Určení auditora pro ověření účetní závěrky společnosti za rok 2014. 10. Různé. 11. Závěr valné hromady. Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu valné hromady včetně uvedení osob navrhovaných za členy orgánů společnosti (tj. kandidáti na členy představenstva, dozorčí rady a delegace společníků) a zdůvodnění návrhů jsou uvedeny níže. Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho společnosti ve lhůtě nejpozději do 15 kalendářních dnů před konáním valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů společnosti, které může akcionář předložit nejen před konáním valné hromady, ale i přímo na jednání valné hromady. Představenstvo je povinno ke každému návrhu, či protinávrhu akcionáře zaujmout stanovisko. Představenstvo oznámí akcionářům způsobem stanoveným zákonem o obchodních korporacích a stanovami společnosti pro svolání valné hromady znění akcionářova protinávrhu se svým stanoviskem; to neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně než 2 dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu.
Na základě souhlasu všech akcionářů nemusí být dodržena zákonná lhůta pro svolání valné hromady. Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři. Dokumenty a informace týkající se valné hromady včetně změny stanov společnosti, výroční zprávy, řádné účetní závěrky a návrhů smluv o výkonu funkce členů orgánů společnostijsou zpřístupněny k nahlédnutí a lze je získat v sídle společnosti, tj. v Praze 4, Novodvorská 1010/14, PSČ 142 00, a to v pracovní dny od 12. května 2014 do 27. května 2014, vždy od 10.00 hodin do 12.00 hodin. Veškeré výše uvedené dokumenty jsou dále uveřejněny na webových stránkách: http://www.citelum.cz, v sekci "Profil společnosti". Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu valné hromady a jejich zdůvodnění K bodu 1 pořadu (Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů): Předsedou valné hromady se volí Ing. Monika Adamová. Zapisovatelem na valné hromadě se volí Mgr. Daniela Vítková. Ověřovateli zápisu z valné hromady se volí: (i) Ing. Daniel Litecký (ii) Ing. Radoslav Nezval Osobou pověřenou sčítáním hlasů na valné hromadě se volí: (i) Ing. Tomáš Fuks Návrh na obsazení orgánů valné hromady vychází z požadavků zákona o obchodních korporacích a stanov společnosti a navazuje na dosavadní praxi společnosti. Navržené osoby považuje představenstvo společnosti s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na uvedené pozice. K bodu 2 pořadu (Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2013, řádná účetní závěrka za rok 2013, návrh představenstva na rozdělení zisku za rok 2013) Valná hromada bere na vědomí zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za účetní období kalendářního roku 2013 ve znění předloženém představenstvem společnosti.
Zpracování a předložení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti, vychází z požadavků zákona o obchodních korporacích a stanov společnosti. Stejně jako v minulých letech představenstvo společnosti vypracovalo zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a zprávu o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2013. Představenstvo dále zajistilo zpracování řádné účetní závěrky společnosti za účetní období kalendářního roku 2013 a její ověření auditorem, to vše v souladu s příslušnými právními a účetními předpisy, které vypracování těchto dokumentů vyžadují. Výše uvedené dokumenty představenstvo předkládá valné hromadě k projednání. Hospodářským výsledkem společnosti za účetní období kalendářního roku 2013 je zisk ve výši 35 641 000,- Kč. K bodu 3 pořadu (Zpráva dozorčí rady včetně stanoviska ke zprávě o vztazích mezi propojenými osobami) Vyjádření představenstva společnosti: Dozorčí rada společnosti sledovala v průběhu celého kalendářního roku 2013 a hodnotila vývoj a vedení obchodní činnosti společnosti, zejména pak její finanční situaci a aktivity v této oblasti. V návaznosti na své zjištění pak dozorčí rada vypracovala zprávu o výsledcích její činnosti za účetní období kalendářního roku 2013 v souladu s platnými právními předpisy a stanovami společnosti, kterou předkládá valné hromadě společnosti k jejímu projednání a vzetí na vědomí. Dozorčí rada společnosti v rámci své zprávy konstatuje, že nezjistila nedostatky a nemá námitek ohledně podnikatelské činnosti, fungování a aktivit společnosti či jejích orgánů podléhajícím kontrolní činnosti dozorčí rady. Dozorčí rada dále přezkoumala zprávu představenstva společnosti o vztazích mezi propojenými osobami vypracovanou za rok 2013 v souladu s platnými právními předpisy, řádnou účetní závěrku za rok 2013včetně návrhů představenstva na jejich schválení a návrh na rozdělení zisku za rok 2013 a nerozděleného zisku z minulých let, včetně stanovení výše a způsobu výplaty dividend. Výše uvedené dokumenty jsou podle dozorčí rady vypracovány řádně, v souladu s příslušnými právními předpisy a stanovami společnosti. K bodu 4 pořadu (Schválení řádné účetní závěrky za rok 2013) Schvaluje se řádná účetní závěrka společnosti za účetní období kalendářního roku 2013. Projednání a schválení řádné účetní závěrky a vychází z požadavků zákona o obchodních korporacích a stanov společnosti. Zákon o obchodních korporacích umožňuje rozdělit podíl na zisku, který se stanoví na základě řádné účetní závěrky schválené valnou hromadou společnosti, mezi akcionáře společnosti. K bodu 5 pořadu (Rozhodnutí o rozdělení zisku společnosti za rok 2013) Zisk společnosti za účetní období kalendářního roku 2013 ve výši 35 641 000,- Kč a část nerozděleného zisku společnosti z minulých let ve výši 12 706 100,- Kč, tj. činící dohromady 48 347 100,- Kč, se vyplatí jako podíl na zisku (dividenda) akcionářům společnosti. Na jednu kmenovou akcii společnosti ve jmenovité hodnotě 100.000 Kč tedy připadá hrubá dividenda ve výši 53 716 Kč, a to při celkovém počtu těchto akcií, který činí 900.
Oba akcionáři souhlasí s vyplacením dividend ve dvou splátkách 50 % do 31. července 2014 a 50 % do 30. září 2014. Zákon o obchodních korporacích umožňuje rozdělit podíl na zisku, který se stanoví na základě řádné účetní závěrky schválené valnou hromadou společnosti, mezi akcionáře společnosti. V souladu se zákonem a stanovami valná hromada rozhoduje o rozdělení podílu na zisku společnosti mezi akcionáře podle hospodářského výsledku. K bodu 6 pořadu (Rozhodnutí o změně stanov stanov společnosti, včetně podřízení se zákonu č. 90/2013 Sb., o obchodních společnostech a družstvech) Valná hromada rozhoduje o změně stanov společnosti tak, že stávající znění stanov společnosti (obsahující články 1 až 37) je nahrazeno v plném rozsahu upraveným úplným zněním (obsahujícím články 1 až 10), jak bylo předloženo valné hromadě představenstvem společnosti. Schválením této změny stanov se společnost současně podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celku. Důvodem přijetí upraveného úplného znění stanov společnosti je zejména podřízení společnosti úpravě zákona o obchodních korporacích jako celku a s tím související přizpůsobení stanov nové právní úpravě účinné od 1. ledna 2014. V rámci tohoto podřízení se nové právní úpravě byla upravena některá ustanovení stanov v souladu s možnostmi nabízenými nově zákonem o obchodních korporacích. Navrhované upravené úplné znění stanov společnosti tvoří nedílnou součást této pozvánky jako příloha č. 1. Cílem předkládaného znění návrhu stanov společnosti je seznámit akcionáře s tím, k jakým změnám ve stanovách má dojít. Změny stanov společnosti mají být schvalovány jako celek v souladu s navrženým usnesením. K bodu 7 pořadu (volba členů představenstva a členů dozorčí rady) Členem představenstva společnosti se volí Monika Adamová, narozena dne 29. září 1973, bydliště Ostrava - Hrabůvka, Krestova 11, PSČ 700 30, Česká republika Členem představenstva společnosti se volí Daniel Litecký, narozen dne 16. září 1950, bydliště Křešice 6, PSČ 257 26, Česká republika Členem představenstva společnosti se volí Radoslav Nezval, narozen dne 13. května 1967, bydliště Tichá 1261/5, Město, 736 01 Havířov, Česká republika Členem představenstva společnosti se volí JEAN SEBASTIEN-PIERRE DECAVELE, narozen dne 7. února 1962, bydliště 75017 Paříž, Boulevard Pereire 206, Francouzská republika Navrhovaní členové představenstva splňují požadavky vyplývající ze zákona o obchodních korporacích na výkon funkce člena představenstva, tyto funkce zastávali ve společnosti již v minulosti a osvědčili se v nich. S ohledem na praxi a kvalifikaci jsou tedy navrhovaní členové představenstva vhodnými kandidáty na uvedené funkce představenstva.
Členem dozorčí rady společnosti se volí MICHEL TESCONI, narozen dne 19. října 1955, bydliště 94210 La Varenne Saint - Hilaire, is rue du Commandant Riviere 12, Francouzská republika. Členem dozorčí rady společnosti se volí TOMÁŠ FUKS, narozen dne 3. července 1981, bydliště Božejovická 997/19, Libuš, 142 00 Praha 4, Česká republika. Členem dozorčí rady společnosti se volí JEAN-DANIEL LE GALL, narozen dne 1. prosince 1966, bydliště 13100 Aix-en-Provence, rue Esparial 26, Francouzská republika. Z pozice člena dozorčí rady se odvolává Radim Sladkovský, narozen dne 10. listopadu 1967, bydliště Psáry, Nad Soutokem 286, PSČ 252 44, Česká republika. Členem dozorčí rady společnosti se volí Michal Rzyman, narozen dne 28. listopadu 1974, bydliště Horní Suchá, Volontérská 1400/1d, PSČ 735 35, Česká republika. Navrhovaní členové dozorčí rady splňují požadavky vyplývající ze zákona o obchodních korporacích na výkon funkce člena dozorčí rady, tyto funkce zastávali ve společnosti již v minulosti a osvědčili se v nich. S ohledem na praxi a kvalifikaci jsou tedy navrhovaní členové dozorčí rady vhodnými kandidáty na uvedené funkce dozorčí rady. K bodu 8 pořadu (Schválení smluv o výkonu funkce členů orgánů společnosti) Valná hromada rozhoduje o schválení smluv o výkonu funkce členů orgánů společnosti (dále také jen smluv) tak, že stávající znění smluv je nahrazeno v plném rozsahu upraveným úplným, jak bylo předloženo valné hromadě představenstvem společnosti. Důvodem přijetí upraveného znění smluv je zejména podřízení společnosti úpravě zákona o obchodních korporacích jako celku a s tím související přizpůsobení stanov nové právní úpravě účinné od 1. ledna 2014. V rámci tohoto podřízení se nové právní úpravě byla upravena některá ustanovení smluv v souladu s možnostmi nabízenými nově zákonem o obchodních korporacích. Navrhované upravené znění smluv tvoří nedílnou součást této pozvánky jako příloha č. 2. Cílem předkládaného znění návrhu smluv je seznámit akcionáře s tím, k jakým změnám ve smlouvách má dojít. Změny smluv mají být schvalovány jako celek v souladu s navrženým usnesením. K bodu 9 pořadu (Určení auditora společnosti) Auditorem společnosti pro účetní období kalendářního roku 2014 se určuje společnost Mazars Audit s.r.o. se sídlem Pobřežní 620/3, Praha 8, PSČ 186 00, IČ 63986884. Navrhovaný auditor splňuje požadavky vyplývající ze zákona, působil jako auditor společnosti již v minulosti a je tak dostatečně a přesně seznámen s potřebami společnosti a jejím fungováním. S ohledem na praxi a kvalifikaci je tedy navrhovaný auditor vhodným kandidátem. K bodu 10 pořadu (Různé) Prostor pro případné další náměty.
Hlavní údaje řádné účetní závěrky za rok 2013 (v tisících Kč) Dlouhodobá aktiva 56 863 Základní kapitál a fondy 103 576 Krátkodobá aktiva 101 951 Nerozdělené zisky minulých let 12 706 Oběžná aktiva 166 Čistý zisk 35 641 Dlouhodobé závazky 0 Krátkodobé závazky 2 643 Oběžná pasiva 4 414 Aktiva celkem 158 980 Vlastní kapitál a závazky celkem 158 980 Přílohy: Nedílnou součást této pozvánky tvoří následující přílohy: 1. Navrhované upravené úplné znění stanov společnosti 2. Návrh znění smluv o výkonu funkce členů orgánů společnosti V Ostravě dne 17. dubna 2014 Monika Adamová Předsedkyně představenstva
Příloha č. 1 pozvánky na valnou hromadu společnosti CITELUM, a.s. Navrhované upravené úplné znění stanov společnosti STANOVY akciové společnosti CITELUM, a.s. Článek 1 Založení společnosti Část I. Založení a trvání Obchodní společnost CITELUM, a.s. (dále též jen "společnost") vznikla dnem zápisu do obchodního rejstříku 31.10.1996. Článek 2 Trvání společnosti Společnost je založena na dobu neurčitou. Článek 3 Obchodní firma společnosti zní: CITELUM, a.s. Článek 4 Část II. Obchodní firma a sídlo Název obce v níž je umístěno sídlo společnosti je: Praha. Článek 5 Společnost je podřízena zákonu číslo 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celku. Článek 6 Předmět podnikání Společnosti Předmětem podnikání společnosti je: - činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence, - provádění staveb, jejich změn a odstraňování, - projektová činnost ve výstavbě, - hodinářství, - montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení, výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, - výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení, Článek 7 Výše základního kapitálu a akcie 1. Základní kapitál společnosti činí 90.000.000,- Kč (devadesát miliónů korun českých), a je rozdělen na 900 (devět set) kmenových akcií, každá o jmenovité hodnotě každá 100.000,- Kč (jedno sto tisíc korun českých). 2. Akcie společnosti jsou cennými papíry na jméno. 3. S jednou akcií o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč (jedno sto tisíc korun českých) je spojen jeden (1) hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 900 (devět set). 4. Akcie společnosti jsou omezeně převoditelné. Jestliže některý z akcionářů hodlá převést své akcie na jinou osobu, než na některého z členů holdingu, jehož je členem, je nejdříve povinen písemně nabídnout své akcie ostatním akcionářům prostřednictvím představenstva společnosti. Nabídka musí obsahovat jméno nebo obchodní firmu převodce, popř. zájemce o nabytí akcií - pokud je mu ve fázi nabídky znám, počet akcií nabídnutých k převodu, jejich cenu, lhůtu k zaplacení a další podmínky převodu.
Příloha č. 1 pozvánky na valnou hromadu společnosti CITELUM, a.s. Navrhované upravené úplné znění stanov společnosti Představenstvo s touto nabídkou seznámí písemně formou doporučeného dopisu ostatní akcionáře, který odešle nejpozději ve lhůtě patnácti (15) dnů od doručení nabídky. Pokud akcionáři společnosti nevyjádří písemně, dopisem doručeným představenstvu na adresu sídla společnosti, zájem nabýt všechny nabízené akcie ve lhůtě třiceti (30) dnů od obdržení nabídky, akcionář je oprávněn převést své akcie za stejných nebo pro převodce lepších podmínek na jinou osobu. Ostatní akcionáři mohou oznámit písemně formou doporučeného dopisu akcionáři, že se přednostního práva na získání akcií vzdávají a že je oprávněn za shodných či pro převodce lepších podmínek učinit prodej ve prospěch kterékoliv osoby. Za tímto účelem stanoví lhůtu, během níž budou vázáni svým oznámením. 5. Ostatní akcionáři mohou oznámit písemně formou doporučeného dopisu akcionáři, že se přednostního práva na získání akcií vzdávají a že je oprávněn za shodných či pro převodce lepších podmínek učinit prodej ve prospěch kterékoliv osoby. Za tímto účelem stanoví lhůtu, během níž budou zavázáni svým oznámením. Článek 8 Orgány společnosti 1. Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou: (a) valná hromada (případně jediný akcionář vykonávající její působnost), (b) představenstvo a (c) dozorčí rada. V případě, že má společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a její působnost v rozsahu stanoveném v článku 8 odstavec 2.6 vykonává tento akcionář. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí akcionář buď k rukám člena představenstva nebo na adresu sídla společnosti anebo na e-mailovou adresu společnosti. Členové orgánů jsou povinni předkládat návrhy rozhodnutí jedinému akcionáři s dostatečným časovým předstihem. Jediný akcionář může určit lhůtu, v níž mu má být návrh konkrétního rozhodnutí předložen. 2. Valná hromada 2.1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. 2.2. Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 52 % (padesát dva procent) základního kapitálu. K přijetí rozhodnutí valné hromady je třeba souhlasu dvou třetin hlasů všech akcionářů. 2.3. Valná hromada se svolává písemnou pozvánkou. Pozvánka na valnou hromadu musí být všem akcionářům odeslána na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejméně třicet (30) dnů před konáním valné hromady. Ve stejné lhůtě musí být pozvánka uveřejněna na internetových stránkách Společnosti. Zasílání pozvánky na valnou hromadu prostřednictvím držitele poštovní licence může být nahrazeno zasíláním elektronickou poštou. Na valné hromadě se hlasuje pomocí hlasovacích lístků, které obdrží akcionář při zápisu do listiny přítomných. 2.4. Pokud s tím budou souhlasit všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků stanovených zákonem pro svolání valné hromady. 2.5. Připouští se rozhodování per rollam podle 418 až 420 zákona o obchodních korporacích. Má-li být rozhodnutí přijato per rollam, zašle osoba oprávněná ke svolání valné hromady všem akcionářům na adresu zapsanou v seznamu akcionářů návrh rozhodnutí valné hromady, který musí obsahovat alespoň: text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění, lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře, podklady potřebné pro přijetí rozhodnutí, poučení pro akcionáře, zda se pro vyjádření (rozhodnutí) akcionáře vyžaduje forma notářského zápisu. Lhůta pro vyjádření akcionáře činí v případě, že pro vyjádření není vyžadována forma notářského zápisu 15 (patnáct) dnů, je-li vyžadována forma notářského zápisu, činí lhůta 30 (třicet) dnů. Pro začátek běhu lhůty je rozhodné doručení návrhu akcionáři. Vyžaduje-li zákon, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno notářským zápisem, musí mít vyjádření (rozhodnutí) akcionáře formu notářského zápisu. Nedoručí-li akcionář v uvedené lhůtě osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí. Výsledek rozhodování, včetně dne jeho přijetí, oznámí osoba oprávněná svolat valnou hromadu bez zbytečného odkladu způsobem určením zákonem a těmito stanovami pro svolání valné hromady všem akcionářům společnosti.
Příloha č. 1 pozvánky na valnou hromadu společnosti CITELUM, a.s. Navrhované upravené úplné znění stanov společnosti 2.6. Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. Do působnosti valné hromady náleží též: (a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem (ve smyslu ustanovení 511 a následující zákona o obchodních korporacích) nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, (b) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku, (c) udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti, a (d) jmenování a odvolávání likvidátora, schvalování smlouvy o výkonu funkce a plnění podle 61 zákona o obchodních korporacích. (e) o dlouhodobé koncepci rozvoje společnosti, (f) udělení souhlasu podle článku 4.3 těchto stanov. 2.7. Účetní závěrku a zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku zašle představenstvo akcionáři alespoň třicet (30) dnů přede dnem konání valné hromady a není je tedy třeba zveřejňovat na internetových stránkách společnosti. 3. Dozorčí rada 3.1. Dozorčí rada má čtyři (4) členy, které volí a odvolává valná hromada, resp. jediný akcionář při výkonu její působnosti. Dva členové budou voleni k návrhu společnosti CITELUM s.a., dva na návrh ČEZ, a.s. Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu dozorčí rady. 3.2. Délka funkčního období členů dozorčí rady je pět (5) let, neskončí však dříve než je zvolen nový člen dozorčí rady. 3.3. Dozorčí rada zasedá nejméně jednou ročně. Zasedání dozorčí rady svolává předseda dozorčí rady písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jeho jednání. Pozvánka musí být doručena nejméně deset (10) dnů před konáním zasedání a spolu s ní i podklady, které mají být dozorčí radou projednány. Hrozí-li nebezpečí z prodlení, lze tuto lhůtu zkrátit v nezbytně nutném rozsahu. Předseda dozorčí rady je povinen svolat zasedání dozorčí rady bez zbytečného odkladu na žádost jakéhokoliv člena dozorčí rady nebo na žádost představenstva anebo požádá-li kvalifikovaný akcionář dozorčí radu, aby přezkoumala výkon působnosti představenstva, nebo ji bude informovat o záměru podat akcionářskou žalobu. Nesvolá-li předseda dozorčí rady zasedání bez zbytečného odkladu, může jej svolat jakýkoliv člen dozorčí rady nebo představenstvo společnosti. 3.4. Dozorčí rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradního člena do příštího zasedání valné hromady. 3.5. Dozorčí rada se může usnášet i mimo zasedání dozorčí rady, pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady. V takovém případě se připouští i písemné hlasování nebo hlasování s využitím technických prostředků. Hlasující členové se pak považují za přítomné osoby. 3.6. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit; nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno dozorčí radě i představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání dozorčí rady kterémukoliv z přítomných členů dozorčí rady. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho (1) měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Máli být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen dozorčí rady může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen dozorčí rady na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce.
Příloha č. 1 pozvánky na valnou hromadu společnosti CITELUM, a.s. Navrhované upravené úplné znění stanov společnosti 3.7. Členové dozorčí rady dostávají za svou činnost odměny v souladu s rozhodnutím valné hromady, na základě rozhodnutí valné hromady lze v jejich prospěch rozdělit i podíl na zisku. 4. Představenstvo 4.1. Představenstvo má čtyři (4) členy, které volí a odvolává valná hromada, resp. jediný akcionář při výkonu její působnosti. Dva členové budou voleni k návrhu společnosti CITELUM s.a., dva na návrh ČEZ, a.s. Představenstvo volí ze svého středu předsedu a místopředsedu představenstva, 4.2. Každý z členů představenstva zastupuje společnost samostatně. 4.3. Členové představenstva jsou povinni si vyžádat předchozí souhlas valné hromady nebo písemný souhlas dvou členů představenstva - jednoho zvoleného na návrh společnosti CITELUM s.a. a jednoho zvoleného na návrh společnosti ČEZ, a.s. k těmto právním jednáním: a) zakládání obchodních korporací nebo sdružení, zcizování podílů či akcií v obchodních korporacích, volbu členů orgánů dceřiných obchodních korporací, b) nakládání (koupě, prodej, směna a pronájem) s nemovitým majetkem společnosti, c) zatěžování majetku společnosti zástavním právem, věcnými břemeny a jinými právy třetích osob, c) koupě podniku nebo jeho části, d) sjednání bankovních úvěrů znějících na jakoukoliv částku, e) přijetí zápůjček, jakož i jejich poskytnutí znějících na jakoukoliv částku včetně poskytnutí jakýchkoliv záruk či zajištění ve prospěch třetí osoby, f) zahájení soudních, rozhodčích a jiných řízení s předmětem v hodnotě přesahující 1.000.000,-- Kč, slovy jeden milión korun českých, g) použití rezervního fondu, h) uzavření jednorázových obchodních smluv, jejichž předmět plnění je větší než 2.000.000,-- Kč, slovy dva milióny korun českých, ch) uzavření smluv na údržbu a přenesenou správu veřejného osvětlení a dopravní signalizace v hodnotě vyšší než 2.000.000,-- Kč, slovy dva milióny korun českých, nebo na dobu delší než tři (3 ) roky, i) jmenování a odvolávání vedoucích pracovníků včetně stanovení jejich pravomoci a odměn, j) závazky společnosti nad běžný rámec jej činnosti. V případě závazků společnosti dle výše uvedených písmen a), b), c), e), j) a dále u sjednávání bankovních úvěrů nad 2.000.000,-- Kč, slovy dva milióny korun českých a rovněž u uzavření jednorázových obchodních smluv, jejichž předmět plnění je větší než 5.000.000,-- Kč, slovy pět miliónů korun českých, je navíc nezbytné, aby před uzavřením smlouvy a jejím potvrzením ze strany společnosti vydal předseda dozorčí rady zprávu o vhodnosti takového kroku vzhledem k současné výši a stavu jejího majetku. V případě jeho nečinnosti po dobu patnáct (15) dnů od podání výzvy k podání zprávy se má za to, že zde není překážka, která by potvrzení závazku společnosti bránila. Zpráva předsedy dozorčí rady může být dána též formou dopisu, faxu nebo jiným způsobem elektronického přenosu informací s tím, že musí být následovně potvrzen písemně doručeným dopisem zaslaným na adresu určenou představenstvem společnosti. 4.4. Délka funkčního období členů představenstva je pět (5) let, neskončí však dříve než je zvolen nový člen představenstva. 4.5. Představenstvo, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. 4.6. Představenstvo zasedá nejméně čtyřikrát (4x) ročně. Zasedání představenstva svolává předseda představenstva písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jeho jednání. Pozvánka musí být doručena nejméně deset (10) dnů před konáním zasedání a spolu s ní i podklady, které mají být představenstvem projednány. Hrozí-li nebezpečí z prodlení, lze tuto lhůtu zkrátit v nezbytně nutném rozsahu. 4.7. Předseda představenstva je povinen svolat zasedání představenstva bez zbytečného odkladu na žádost jakéhokoliv člena představenstva nebo na žádost dozorčí rady. Nesvolá-li předseda představenstva
Příloha č. 1 pozvánky na valnou hromadu společnosti CITELUM, a.s. Navrhované upravené úplné znění stanov společnosti zasedání bez zbytečného odkladu, může jej svolat jakýkoliv člen představenstva společnosti nebo dozorčí rada. Představenstvo se může usnášet i mimo zasedání představenstva, pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva. V takovém případě se připouští i písemné hlasování nebo hlasování s využitím technických prostředků. Hlasující členové se pak považují za přítomné osoby. 4.8. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit; nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. 4.9. Odstoupení musí být adresováno představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání představenstva kterémukoliv z přítomných členů představenstva. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho (1) měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen představenstva může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen představenstva na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce. 4.10. Členové představenstva dostávají za svou činnost odměny v souladu s rozhodnutím valné hromady, na základě rozhodnutí valné hromady lze v jejich prospěch rozdělit i podíl na zisku. Článek 9 Změny základního kapitálu, finanční asistence, příplatky a rozdělování zisku 1. Na postup při zvyšování a snižování základního kapitálu se, není-li stanoveno jinak, použijí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích. 2. Společnost je oprávněna poskytovat finanční asistenci za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích. 3. Na vytvoření vlastního kapitálu společnosti mohou akcionáři se souhlasem valné hromady (respektive jediného společníka při výkonu její působnosti) poskytnout společnosti příplatky mimo základní kapitál (do ostatních kapitálových fondů); v rozhodnutí o udělení souhlasu s poskytnutím příplatku může valná hromada určit lhůtu a způsob splacení příplatku a případně udělit souhlas se započtením pohledávky akcionáře proti společnosti na pohledávku společnosti proti akcionáři na splacení příplatku. Příplatky mohou být akcionářům vráceny jen se souhlasem valné hromady a jen v rozsahu převyšujícím ztráty společnosti. 4. Podíl na zisku lze rozdělit ve prospěch členů orgánů společnosti, zaměstnanců či tichého společníka. Článek 10 Výkladové ustanovení Pro výklad ustanovení těchto stanov se použijí interpretační pravidla obsažená v ustanoveních 1 až 8 občanského zákoníku. Pokud se některé ustanovení těchto stanov ukáže či stane neúčinným nebo neplatným, nebo, ukáže-li se, že některé ustanovení chybí, použije se ustanovení zákona, které je svou povahou a účelem nejbližší. Neplatnost kteréhokoliv ustanovení těchto stanov nepůsobí neplatnost stanov jako celku.
Příloha č. 2 pozvánky na valnou hromadu společnosti CITELUM, a.s. Návrh znění smluv o výkonu funkce členů představenstva SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE člena PŘEDSTAVENSTVA TUTO SMLOUVU O VÝKONU FUNKCE (dále jen Smlouva ) uzavřely dne podle ust. 59 a násl. zákona č. 90/2012, o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen ZOK ), následující strany: a (A) CITELUM, a.s. se sídlem Novodvorská 1010/14, 142 00, Praha 4 IČ : 25088092, DIČ : CZ25088092 zapsaná v OR vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka č. 4367 zastoupená Ing. Monikou Adamovou, předsedkyní představenstva (dále jen CITELUM, a.s. (B)., nar..., bytem. (dále jen člen představenstva ) VZHLEDEM K TOMU, ŽE: (1) vykonává funkci člena představenstva společnosti CITELUM, a.s., mají smluvní strany zájem upravit vzájemná práva a povinnosti ohledně výkonu funkce a proto si UJEDNALY NÁSLEDUJÍCÍ ZNĚNÍ SMLOUVY: 1. PŘEDMĚT SMLOUVY 1.1 Člen představenstva se zavazuje vykonávat pro společnost CITELUM, a.s. funkci člena představenstva společnosti CITELUM, a.s. 1.2 CITELUM, a.s. se zavazuje platit členu představenstva za výkon výše uvedené funkce Odměnu (jak je definována níže). 2. ODMĚNA 2.1 Odměna člena představenstva se skládá z následujících složek: a) odměna ve výši Kč měsíčně, b) úhrada cestovních náhrad dle platných předpisů, c) podíl na zisku společnosti 2.2 Odměna je splatná vždy k 15. dni kalendářního měsíce následujícího po měsíci, ve kterém členu představenstva vznikl nárok na příslušnou Odměnu. 3. POVINNOSTI člena představenstva 3.1 Člen představenstva je povinen vykonávat Funkci v souladu se stanovami
Příloha č. 2 pozvánky na valnou hromadu společnosti CITELUM, a.s. Návrh znění smluv o výkonu funkce členů představenstva společnosti a s platnými a účinnými právními předpisy České republiky a plnit veškeré povinnosti, které členu představenstva právní předpisy, zejména ZOK a zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen NOZ ), ukládají. Člen představenstva je povinen vykonávat Funkci osobně, s péčí řádného hospodáře a s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí, zachovávat mlčenlivost o veškerých skutečnostech, o kterých se dozvěděl při výkonu funkce a jejichž poskytnutí třetí osobě by mohlo přivodit společnosti újmu. Člen představenstva se zavazuje nevyužít jakékoliv informace, jež se dozvěděl při výkonu funkce, k jinému účelu, než k plnění svých povinností dle této Smlouvy a příslušných právních předpisů. Povinnost mlčenlivosti dle tohoto článku zůstává v platnosti i po ukončení této Smlouvy. 3.2 Člen představenstva jako člen kolektivního orgánu je zejména povinen: (a) zajišťovat obchodní vedení společnosti, (b) zajišťovat řádné vedení účetnictví společnosti, předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty společnosti. 3.3 Bez svolení valné hromady člen představenstva nesmí: (a) podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání Společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody Společnosti pro jiného, (b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern, nebo (c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání. 3.4 Při ukončení výkonu funkce člena představenstva z jakéhokoli důvodu vrátí člen představenstva neprodleně veškeré dokumenty týkající se společnosti (smlouvy, korespondenci, účetní doklady, faktury, plné moci atd.). Dále vrátí společnosti veškeré předměty a jiné věci, které obdržel od společnosti v souvislosti s výkonem své funkce. 4. POVINNOSTI společnosti CITELUM, a.s. 4.1 CITELUM, a.s. bude členu představenstva vyplácet Odměnu dle článku 2. 4.2 CITELUM, a.s. poskytne členu představenstva součinnost, aby mohl svou funkci vykonávat v souladu s právními předpisy České republiky, stanovami a touto Smlouvou. 4.3 CITELUM, a.s. poskytne členu představenstva veškeré informace a dokumenty nutné pro náležitý výkon funkce. 5. TRVÁNÍ SMLOUVY 5.1 Tato Smlouva se uzavírá na dobu určitou počínaje dnem nabytí účinnosti této Smlouvy do dne, ve kterém členu představenstva zanikne tato funkce.
Příloha č. 2 pozvánky na valnou hromadu společnosti CITELUM, a.s. Návrh znění smluv o výkonu funkce členů představenstva 6. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ 6.1 Tato Smlouva může být měněna a doplňována pouze formou písemných dodatků podepsaných oběma smluvními stranami. 6.2 Tato Smlouva se řídí právem České republiky. Na práva a povinnosti mezi společností a členem představenstva se přiměřeně použijí ustanovení NOZ o příkazu. 6.3 Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou originálech, z nichž každá ze smluvních stran obdrží po jednom originále. 6.4 Pokud oddělitelné ustanovení této Smlouvy je nebo se stane neplatným či nevynutitelným, nemá to vliv na platnost zbývajících ustanovení této Smlouvy. V takovém případě se strany této Smlouvy zavazují uzavřít do 14 pracovních dnů od výzvy druhé ze stran této Smlouvy dodatek k této Smlouvě nahrazující oddělitelné ustanovení této Smlouvy, které je neplatné či nevynutitelné, platným a vynutitelným ustanovením odpovídajícím hospodářskému účelu takto nahrazovaného ustanovení. 6.5 Smluvní strany po přečtení této Smlouvy prohlašují, že souhlasí s jejím obsahem, že tato Smlouva byla sepsána vážně, určitě, srozumitelně a na základě jejich pravé a svobodné vůle, na důkaz čehož připojují své podpisy. Tato Smlouva byla uzavřena v den uvedený v záhlaví této Smlouvy. CITELUM, a.s.: Podpis:... Jméno: Funkce: Člen představenstva: Podpis:... Jméno:
Příloha č. 2 pozvánky na valnou hromadu společnosti CITELUM, a.s. Návrh znění smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE člena DOZORČÍ RADY TUTO SMLOUVU O VÝKONU FUNKCE (dále jen Smlouva ) uzavřely dne podle ust. 59 a násl. zákona č. 90/2012, o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen ZOK ), následující strany: a (A) CITELUM, a.s. se sídlem Novodvorská 1010/14, 142 00, Praha 4 IČ : 25088092, DIČ : CZ25088092 Zapsaná v OR vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka č. 4367 Zastoupená Ing. Monikou Adamovou, předsedkyní představenstva (dále jen CITELUM,.a.s. ) (B)., nar..., bytem. (dále jen člen dozorčí rady ) VZHLEDEM K TOMU, ŽE: (1) vykonává funkci člena dozorčí rady společnosti CITELUM, a.s. mají smluvní strany zájem upravit vzájemná práva a povinnosti ohledně výkonu funkce a proto si UJEDNALY NÁSLEDUJÍCÍ ZNĚNÍ SMLOUVY: 1. PŘEDMĚT SMLOUVY 1.1 Člen dozorčí rady se zavazuje vykonávat pro společnost CITELUM, a.s. funkci člena dozorčí rady společnosti CITELUM, a.s. 1.2 CITELUM, a.s. se zavazuje platit členu dozorčí rady za výkon výše uvedené funkce Odměnu (jak je definována níže). 2. ODMĚNA 2.1 Odměna člena dozorčí rady se skládá z následujících složek: a) odměna ve výši Kč měsíčně, b) úhrada cestovních náhrad dle platných předpisů, c) podíl na zisku společnosti 2.2 Odměna je splatná vždy k 15. dni kalendářního měsíce následujícího po měsíci, ve kterém členu dozorčí rady vznikl nárok na příslušnou Odměnu. 3. POVINNOSTI člena dozorčí rady 3.1 Člen dozorčí rady je povinen vykonávat Funkci v souladu se stanovami společnosti a s platnými a účinnými právními předpisy České republiky a plnit veškeré povinnosti, které členu dozorčí rady právní předpisy, zejména ZOK a zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen NOZ ), ukládají. Člen dozorčí rady je povinen vykonávat Funkci osobně, s péčí
Příloha č. 2 pozvánky na valnou hromadu společnosti CITELUM, a.s. Návrh znění smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady řádného hospodáře a s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí, zachovávat mlčenlivost o veškerých skutečnostech, o kterých se dozvěděl při výkonu funkce a jejichž poskytnutí třetí osobě by mohlo přivodit společnosti újmu. Člen dozorčí rady se zavazuje nevyužít jakékoliv informace, jež se dozvěděl při výkonu funkce, k jinému účelu, než k plnění svých povinností dle této Smlouvy a příslušných právních předpisů. Povinnost mlčenlivosti dle tohoto článku zůstává v platnosti i po ukončení této Smlouvy. 3.2 Člen dozorčí rady jako člen kolektivního orgánu zejména: (a) je povinen dohlížet na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti, (b) je povinen řídit se zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu se zákonem nebo stanovami, (c) je oprávněn nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s jinými právními předpisy a stanovami, (d) přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě, (e) se zúčastňuje valné hromady. 3.3 Bez svolení valné hromady člen dozorčí rady nesmí: (a) podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání Společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody Společnosti pro jiného, (b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern, nebo (c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání. 3.4 Při ukončení výkonu funkce člena dozorčí rady z jakéhokoli důvodu vrátí člen dozorčí rady neprodleně veškeré dokumenty týkající se společnosti (smlouvy, korespondenci, účetní doklady, faktury, plné moci atd.). Dále vrátí společnosti veškeré předměty a jiné věci, které obdržel v souvislosti s výkonem své funkce. 4. POVINNOSTI společnosti CITELUM, a.s. 4.1 CITELUM, a.s. bude členu dozorčí rady vyplácet Odměnu podle článku 2. 4.2 CITELUM, a.s. poskytne členu dozorčí rady součinnost, aby mohl svou funkci vykonávat v souladu s právními předpisy České republiky, stanovami a touto Smlouvou. 4.3 CITELUM, a.s. poskytne členu dozorčí rady veškeré informace a dokumenty nutné pro náležitý výkon funkce. 5. TRVÁNÍ SMLOUVY 5.1 Tato Smlouva se uzavírá na dobu určitou počínaje dnem nabytí účinnosti této
Příloha č. 2 pozvánky na valnou hromadu společnosti CITELUM, a.s. Návrh znění smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady Smlouvy do dne, ve kterém členu dozorčí rady zanikne tato funkce. 6. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ 6.1 Tato Smlouva může být měněna a doplňována pouze formou písemných dodatků podepsaných oběma smluvními stranami. 6.2 Tato Smlouva se řídí právem České republiky. Na práva a povinnosti mezi společností a členem dozorčí rady se přiměřeně použijí ustanovení NOZ o příkazu. 6.3 Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou originálech, z nichž každá ze smluvních stran obdrží po jednom originále. 6.4 Pokud oddělitelné ustanovení této Smlouvy je nebo se stane neplatným či nevynutitelným, nemá to vliv na platnost zbývajících ustanovení této Smlouvy. V takovém případě se strany této Smlouvy zavazují uzavřít do 14 pracovních dnů od výzvy druhé ze stran této Smlouvy dodatek k této Smlouvě nahrazující oddělitelné ustanovení této Smlouvy, které je neplatné či nevynutitelné, platným a vynutitelným ustanovením odpovídajícím hospodářskému účelu takto nahrazovaného ustanovení. 6.5 Smluvní strany po přečtení této Smlouvy prohlašují, že souhlasí s jejím obsahem, že tato Smlouva byla sepsána vážně, určitě, srozumitelně a na základě jejich pravé a svobodné vůle, na důkaz čehož připojují své podpisy. Tato Smlouva byla uzavřena v den uvedený v záhlaví této Smlouvy. CITELUM, a.s.: Podpis:... Jméno: Funkce: Člen dozorčí rady: Podpis:... Jméno: