Valeni kolegove, zamestnanci, vedouci a feditele ITW: VEC: Vgeobeena protikorupeni strategic ITW

Transkript

1 Corporate Headquarters 155 Harlem Avenue Glenview, Illinois Telephone Valeni kolegove, zamestnanci, vedouci a feditele ITW: VEC: Vgeobeena protikorupeni strategic ITW V posledni dobe venuji vlady na celem svete zvsrgenou pozornost itplatkatstvi a korupci a take spole6nost ITW povaluje za pottebne dilkladneji definovat sve pfedpoklady pro podnikani se vgeobecnou protikorupeni strategii. To plati zejmena vzhledem k zesilenemu vynucovani stavajicich protikorup'enich zakonil v mnoha zemich po celem svete a zavadeni nov 'Ych zakonit proti korupci v zemich, kde dosavadni zakony nebyly v souladu s mezinarodnimi standardy. Belem let si ITW vybudovala povest e'estne, bezdhonne a poctive jednajici spole6nosti, col je vijsledek prace zamestnancti ITW po celem svete, kteff vedli podnikani v souladu s nejnaranejgimi normami efickeho chovanf. Prohlaeni o zasaclach ehovani ITW oficialne vyhlaguje nag zavazek &let se tohoto standardu chovani a zachovavat naprostst soulad se vgemi zakony a pfedpisy, je'i se vztahujf na ITW, jeji dcefirme spoleenosti a pobaky po celem svete. V teto oblasti musime zdstat ostraliti. Povest budovand po mnoho let mule bsft snadno pogkozena gpatom rozhodnutim nebo nevhodnsimi einy nekolika mak, jedincu. Nasleclujici Vgvobecna protikorupard strategie byla sestavena jako dopinek Prohledeni o zasaclach chovant ITW a dale zdfiraziluje 14znam dodrlovanf protikorupenich zakonfi ye vgech zernich, kde pitsobime. Prosim pfe6tete si a dodrlujte tuto strategii pfi vgech sv5tch jednanich vedeoch za ITW. Dekujeme yam, ze nadale pinite svitj zavazek vile" ITW a dodrlujete nage zasady a strategie. S pozdravem. ILLINOIS TOOL WORKS INC. E. Scott Santi Chairman & Chief Executive Officer

2 I. Úvod USA přijaly v roce 1977 Zákon o zahraničních korupčních praktikách (FCPA), aby americkým firmám, jejich dceřiným společnostem a zaměstnancům na celém světě zabránily provádět uplácení vládních úředníků. V roce zemí přijalo Úmluvu o boji proti podplácení Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj (OECD). Mnohé země, v nichž ITW a její dceřiné společnosti a pobočky (firmy ITW) podnikají, již mají silné místní zákony proti úplatkářství a korupci. Další země zavádějí nové zákony, aby dosáhly souladu své legislativy s Úmluvou OECD. Například britský zákon proti úplatkářství, přijatý v roce 2010, je širší než FCPA, s přísnější kontrolou a většími tresty pro firmy i jednotlivce za porušení zákona. Prohlášení o zásadách chování ITW oficiálně vyhlašuje náš závazek plně dodržovat všechny zákony a předpisy, jež se na firmy ITW vztahují. ITW se zavázala respektovat literu i ducha zákona FCPA, Úmluvy OECD, britského zákona proti úplatkářství a protikorupčních zákonů ve všech zemích, kde podniká. V obecné rovině je podle zákona FCPA (který platí pro všechny společnosti a zaměstnance ITW na celém světě) trestným činem zaplatit nebo nabídnout zaplacení nějakou hodnotou (ať už přímo nebo nepřímo) s úmyslem podplatit některého vládního úředníka s cílem získat nebo udržet obchod nebo zajistit nějakou neoprávněnou výhodu. Pojem vládní úředník zahrnuje státní úředníky a zaměstnance jakož osoby jednající jménem vládou vlastněné nebo ovládané společnosti, politické strany, politického kandidáta nebo veřejné mezinárodní organizace (jako je Světová banka, OSN, MMF, atd.). Je proto třeba, aby veřejně obchodované společnosti jako je ITW udržovaly systém vnitřních kontrol a vedly účetní knihy a záznamy s přesnými zápisy o každé transakci. Mnoho jiných protikorupčních zákonů po celém světě není omezeno pouze na vládní úředníky, nýbrž prohlašuje za nezákonné jakékoli podplácení včetně úplatků v soukromých obchodních transakcích. II. Cíle Tato Všeobecná strategie boje proti korupci byla přijata jako doplněk Zásad chování ITW s dalším zdůrazněním významu dodržování zákona FCPA, Úmluvy OECD, britského zákona proti úplatkářství a protikorupčních zákonů všech zemí, v nichž firmy ITW působí. Tato strategie se vztahuje na všechny firmy ITW po celém světě včetně operací prováděných kterýmikoli útvary, dceřinými společnostmi, agenty, poradci a pobočkami, včetně společných podniků řízených ITW nebo některou z jejích poboček. Strana 1 ze 6 (Rev. říjen 2015)

3 Výklad zákona FCPA, Úmluvy OECD, britského zákona proti úplatkářství a dalších protikorupãních zákonů není jednoduchý úkol. Některé situace spadají do tzv. šedé zóny, a proto tato strategie může poskytnout vodítko pouze k obecným požadavkům těchto zákonů, takže pokud budete potřebovat konkrétnější pokyny, měli byste konzultovat s právním oddělením ITW. Závazek ITW k dodržování těchto zákonů má hlubší kořeny než jen právní důsledky jejich nedodržování. Úãast na ãinnostech, které by mohly porušovat protikorupãní a protiúplatkářské zákony v různých zemích, kde působíme, by byla v rozporu se závazkem ITW vykonávat své podnikání ãestně, poctivě a slušně a dodržovat nejvyšší etické standardy. III. Zákaz uplácení Obecně řeãeno, uplácení znamená nabízení, poskytování nebo přijímání nějaké hodnoty pro přímé ãi nepřímé ovlivnění chování nějaké osoby ve státních orgánech nebo podnikové sféře s cílem získat nebo udržet obchod nebo zajistit nějakou neoprávněnou výhodu. ITW zakazuje uplácení ve všech jeho formách. Tento zákaz se vztahuje na: pokusy o zajištění neoprávněné výhody v jakékoli oblasti, například pro získání nebo udržení obchodu nebo při zajišt'ování úředních schválení, povolení nebo pro jiné přednostní zacházení; nabídky nepatřiãných odměn v jakékoli podobě, tedy nejen peněz, vãetně nákladných výletů, zábavních akcí nebo darů znaãné hodnoty; všechny způsoby vytváření kanálů neoprávněných plateb nebo jiných příspěvků nebo maskování jejich úãelu, at' už úplatků, subdodávek, nákupních objednávek, poradenských smluv, nebo prostřednictvím zástupců nebo jiných třetích stran; přijímání nějaké protihodnoty zaměstnanci ITW (přímo nebo nepřímo) na oplátku za poskytnutí nepatřiãné výhody některé třetí straně; přijímání darů o větší než minimální hodnotě v souvislosti s transakcemi uzavřenými pro ITW jejími zaměstnanci a vedoucími pracovníky od třetí osoby, at' už přímo, nebo nepřímo. Úãast kterékoli firmy ITW nebo jejich zaměstnanců na uplácení kdekoli na světě může znamenat porušení zákona FCPA, Úmluvy OECD, britského zákona proti úplatkářství nebo protikorupãních zákonů jiných zemí. Porušení některého z těchto zákonů je závažným trestným ãinem, který může vést k pokutám pro ITW a uvěznění pro Strana 2 ze 6 (Rev. říjen 2015)

4 jednotlivce. Dokonce i vnějši přiznaky porušeni těchto zákonů by mohly způsobit velkou škodu dobré pověsti ITW. IV. Využití prostředníků Zákon FCPA, Úmluva OECD, britský zákon proti úplatkářstvi a ãetné mistni zákony zakazuji použiváni prostředniků k prováděni plateb, které by jinak porušovaly protikorupãni zákony, pokud by je prováděla přimo některá z firem ITW. Právní odpovědnost neni omezena pouze na ty, kteři se aktivně podileji na protiprávním jednáni, ale může se rozšiřit i na ty, kteři sice nepřijali aktivni roli v protiprávním jednání, avšak poukázali platby prostřednikovi jakožto zmocněnci ãi poradci a ignorovali varovné signály o nezákonném koneãném úãelu, na který budou platby použity. Při jednáni s lidmi mimo firmu by zaměstnanci ITW měli zůstávat ostražiti vůãi možnému porušeni této strategie a okamžitě upozorňovat na takové okolnosti vedeni spoleãnosti, aby ITW mohla náležitě a pohotově reagovat. Vědomé přehliženi, záměrná nedbalost nebo svévolná slepota k okolnostem, které by měl zaměstnanec oznámit jako pravděpodobné porušeni, se touto strategii zakazuji. V. Dárky a zábavní akce Pokud to mistni zákony připouštěji, mohou zaměstnanci ITW nabizet a přijimat přiměřené pohoštěni, pozváni na zábavni akce a drobné propagaãni dárky ITW. Tyto výdaje museji mit minimálni hodnotu a nesměji být přiliš ãasté, marnotratné ãi mimořádně vysoké anebo přimo spojené s propagaci, předváděnim nebo vysvětlovánim výrobků a služeb nebo s prováděnim ãi plněnim obchodni smlouvy. Výměny dárků a zábavnich akci je třeba provádět uvážlivě. Soudě podle jejich velikosti, ãetnosti a okolnostech, za nichž jsou rozdávány, mohou dárky a zábavy představovat úplatek. Hlavním kritériem je, zda dary a zábavní akce mohly být zamýšleny anebo důvodně chápány jako odměna ãi pobidka k výhodnějšimu ãi preferenãnimu zacházeni. Pokud odpověď zni ano, jsou podle Prohlášeni o zásadách ITW a této strategie zakázány a mohou porušovat jeden nebo i vice zákonů. VI. Usnadňující platby Zákon FCPA dovoluje americkým firmám a jejich dceřiným spoleãnostem, aby vytvořily omezenou kategorii plateb mimo Spojené státy pro urychleni nebo zajištěni výkonu obvyklých úřednich postupů. Tyto takzvané usnadňujici nebo urychlujici výjimeãné platby maji omezené využiti a je ãasto obtižné urãit, kdy je lze uplatnit. Strana 3 ze 6 (Rev. říjen 2015)

5 I když mohou být podle práva USA dovolené, nejsou usnadňujici platby jako odměny za urychleni vyřizeni povoleny podle Úmluvy OECD a britského zákona proti úplatkářstvi. ITW umožňuje provést takovou usnadňujici platbu pouze za velmi omezených předpokladů, pokud tak lze učinit v rámci zákona FCPA a dalších platných právních předpisů. Taková platba má být obecně vydána v nevelké částce a určena pro usnadněni nebo urychleni úředniho výkonu na ministerské nebo administrativní úrovni anebo pro poskytnuti běžných služeb, na které má společnost podle mistniho práva nárok. Odměna za urychleni vyřizeni se nevztahuje na úředni rozhodnuti o uděleni zakázky nebo pokračováni v obchodu s určitou stranou. Všechny pomocné platby musí být předem schváleny zástupkyní právního poradce společnosti ITW oddělení etiky a dodržování předpisů nebo jí pověřenou osobou. Všechny usnadňujici platby museji být řádně zaúčtovány v knihách a záznamech ITW. VII. Lobbování Lobbováni je termin vytvořený v USA jako označeni procesu sdělováni stanoviska podniku a jeho zájmu o nějakou navrhovanou nebo plánovanou vládni akci a pokusu přesvědčit vládni úředniky, aby jednali tak, jak ITW považuje za vhodné pro své podnikáni a veřejnou politiku. ITW se účastni a podporuje sdělováni stanovisek jeho vedeni voleným a jmenovaným zástupcům státni správy. Proces ovlivňováni veřejné politiky probihá po celém světě a má řadu různých forem jako je využiti právniků, advokátů, poradců a obchodnich sdruženi. Mnoho vlád, včetně federálni vlády a vlád států ve Spojených státech, reguluje lobbingovou činnost, včetně některých způsobů sdělováni, které přimo souviseji se zadávánim veřejných zakázek. Přestoupeni těchto zákonů může mit za následek značně vysoké pokuty nebo obžaloby z trestného činu proti jednotlivým osobám i proti společnosti. Zaměstnanci ITW museji dodržovat všechny zákonné a regulujici požadavky v této oblasti. Měli byste se poradit s právnim oddělenim ITW o konkrétnich postupech a koordinovat své lobbingové činnosti s paní MaryAnn Spiegel, zástupkyně právního poradce společnosti ITW oddělení etiky a dodržování předpisů, tel (MSpiegel@ITW.com). Lobováni nezahrnuje běžné kontakty s vládnimi úředniky nebo zaměstnanci v souvislosti s normálním výkonem vládniho řizeni. Přiklady takových běžných vládnich agend jsou daňové audity podnikáni ITW, žádosti o povoleni a prodej zboži vládnim agenturám. Strana 4 ze 6 (Rev. říjen 2015)

6 VIII. Vedení záznamů a účetní ustanovení Zákon FCPA zavádí standardy vedení záznamů, které jsou navrženy tak, aby odrazovaly od plateb v rozporu s protikorupãními zákony a pomáhaly je odhalit. Úãetní ustanovení zákona FCPA vyžadují, aby ITW vedla úãetní knihy a záznamy s náležitými podrobnostmi, přesně a věrně zachycujícími všechny platby, transakce a disponování s aktivy, a jasně urãovala úãel těchto operací. Tato úãetní ustanovení se vztahují na všechny ãinnosti ITW, a to jak ve Spojených státech, tak i v zahraniãí. FCPA zakazuje zkreslování nebo vynechání jakékoli transakce v úãetních knihách kterékoli firmy ITW a vyžaduje, aby spoleãnost ITW udržovala systém interních úãetních kontrol. Velká péãe musí být věnována přesnosti zápisu důvodu a typu prováděných plateb, protože urãité platby (i když je FCPA připouští) se přesto mohou stát přestoupením tohoto zákona, nejsou-li úplně a přesně zapsány v knihách ITW a záznamech. Žádný úãetní záznam nebo jiný dokument vztahující se k jakékoli transakci nesmí být nikterak zkreslen, že by se znejasnila nebo zastřela skuteãná povaha transakce. Žádný zaměstnanec se nesmí úãastnit úprav, které by vedly k nepřesnému zápisu do úãetních knih a záznamů ITW. Žádná platba jménem ITW nebude schválena ãi provedena, pokud existuje výslovná nebo skrytá dohoda, že nějaká ãást platby má být použita pro jakýkoli jiný úãel, než je uvedeno v dokumentaci dokládající platbu. Utajené nebo nezaznamenané fondy a úãty jsou zakázány. IX. Hlášení porušení V případě pochybností před uzavřením transakce, u které by mohlo dojít k porušení této strategie, kontaktujte právní oddělení ITW pro poskytnutí rady. Pokud se dozvíte o nějaké navrhované nebo skuteãné transakci nebo situaci, o níž si myslíte, že může porušit protikorupãní zákony nebo tuto strategii, oznamte to ihned svému nadřízenému. Situaci můžete ohlásit přímo MaryAnn Spiegel, zástupkyni právního poradce společnosti ITW oddělení etiky a dodržování předpisů na tel. č (MSpiegel@ITW.com), nebo Christine Gallagher, viceprezidentce společnosti ITW, výkonné ředitelce auditu, na tel. č (CGallagher@ITW.com). Osoby podávající zprávu tak mohou uãinit anonymně v těch zemích, které dovolují takové anonymní hlášení. Avšak tvrzení nebo podezření může být obvykle úãinněji vyšetřováno v případě, že osoba, která hlášení podává, uvede svoji totožnost a bude k dispozici pro další otázky o situaci. I za takových okolností bude totožnost osoby podávající zprávu v co nejvyšší míře chráněna, což vychází z potřeby zabránit možnému poškození ostatních, postupovat v souladu s právními předpisy a provést kompletní vyšetřování. Osobám podávajícím oznámení nehrozí za hlášení podezření o porušení v dobré víře žádné represe. Strana 5 ze 6 (Rev. říjen 2015)

7 X. Zapamatujte si: ITW se zavazuje k nejvyššim standardům podnikového chováni. To vyžaduje, aby všichni naši zaměstnanci na celém světě hráli aktivni roli v souladu s naší Všeobecnou protikorupãni strategii. Nikdy nenabizejte ani nepřijimejte penize (ãi jiné hodnoty) k získání nebo poskytnuti neoprávněné výhody. Přesvědãete se, zda znáte prostředniky a jiné třeti strany, s nimiž máte pracovat, a jejich práci peãlivě sledujte. Dřive než dáte dar, zúãastnite se zábavni akce zákaznika nebo si necháte uhradit cestovni výdaje, seznamte se dobře s platnými právními požadavky, pravidly uplatňovanými zákaznikem a strategii ITW. Pro všechny pomocné platby si obstarejte souhlas zástupkyně právního poradce oddělení etiky a dodržování předpisů. Nikdy nepřispivejte z finanãnich prostředků nebo majetku ITW na politické úãely. Koordinujte lobbingové ãinnosti s hlavní právní zástupkyní ITW. Ujistěte se, že obchodni záznamy přesně odrážeji skuteãnou povahu transakce. Nikdy neignorujte zvěsti o nepatřiãných platbách nebo jiné varovné signály, které vytvářeji podezřeni na nezákonnou nebo neoprávněnou ãinnost. Oznamte je svému nadřizenému, právnimu odděleni nebo odděleni auditorských služeb ITW. Nedodrženi těchto zásad může mit za následek vážné obãanskoprávni i trestněprávni sankce pro ITW a zúãastněné jednotlivé osoby a je důvodem k disciplinárnim opatřenim proti těmto osobám až po rozvázáni pracovniho poměru. Strana 6 ze 6 (Rev. říjen 2015)