Usnadnění převodu podniku

Transkript

1 Řada příruček Jak podporovat politiku malých a středních podniků ze strukturálních fondů Usnadnění převodu podniku Podniky a průmysl 3

2

3 3 Řada příruček Jak podporovat politiku malých a středních podniků ze strukturálních fondů Usnadnění převodu podniku Inteligentní průvodce prosazováním a podporou převodů podniků pomocí strukturálních fondů EU

4 4 Tato příručka byla vypracována Evropskou komisí a vychází z informací, které byly shromážděny v rámci řady projektů a studií provedených v této oblasti. Přestože byla práce prováděna pod vedením úředníků Evropské komise, názory uvedené v tomto dokumentu nevyjadřují nutně stanovisko Evropské komise. Další informace: Evropská komise Generální ředitelství pro podniky a průmysl Jednotka D.1: Podnikání Entr-entrepreneurship@ec.europa.eu Internetová adresa: Překlady tohoto dokumentu do řady evropských jazyků jsou k dispozici na internetové adrese: ec.europa.eu/enterprise/policies/sme/regional-sme-policies Tato příručka byla vyhotovena s úmyslem poskytnout informace o využívání strukturálních fondů EU, nepředpokládá se však právní odpovědnost za správnost nebo úplnost uvedených informací. Jednotlivé žádosti o využití strukturálních fondů EU musí být vždy posouzeny v rámci použitelných pravidel, která jsou v příslušné zemi platná ke dni podání žádosti. Tato příručka je součástí řady příruček. Doposud byly vydány tyto tituly: č. 1 Rozvoj podnikatelského smýšlení a dovedností v EU č. 2 Používání norem na podporu růstu, konkurenceschopnosti a inovací č. 3 Usnadnění převodu podniku č. 4 Inteligentní průvodce inovacemi ve službách Č. 5 Provádění iniciativy Small Business Act na regionální úrovni Č. 6 Jak využívat strukturální fondy pro politickou oblast malých a středních podniků a podnikání Evropská komise ani žádná osoba jednající jejím jménem nenese odpovědnost za jakékoli případné použití informací obsažených v této publikaci, ani za případné chyby, které se v ní mohou i přes její pečlivou přípravu a kontrolu vyskytnout. Tato publikace nemusí nutně vyjadřovat názory či stanoviska Evropské unie. ISBN DOI /600 : Evropská unie, 2012 Printed in Belgium Reprodukce povolena pod podmínkou uvedení zdroje, není-li uvedeno jinak. Pro použití nebo reprodukci materiálů chráněných autorskými právy, které jsou v tom smyslu označeny, je nutno obdržet povolení od držitele (držitelů) autorských práv.

5 5 Předmluva Po založení a fázi růstu je třetí zásadní fází v životním cyklu podniku jeho převod. Převod zahrnuje složité právní záležitosti, znamená však rovněž ocenění, nalezení nového vlastníka a předání vedení společnosti. Jedná se o dlouhý proces, který vyžaduje náležitou přípravu. Příliš mnoho životaschopných společností je uzavřeno kvůli tomu, že těmto otázkám nevěnují dostatečnou pozornost. A s nimi zanikne i mnoho kvalitních pracovních míst v jejich hospodářském prostředí. Mnoho pozornosti se věnuje podpoře zakládání nových podniků, důležité je však rovněž zajistit zachování a růst existujících životaschopných podniků. Tvůrci politik často zapomínají na to, že založení nového podniku není jediným způsobem zajištění pracovních míst. Vzhledem k regionálnímu rozměru činnosti jednotlivých podniků by strukturální fondy měly hrát důležitou úlohu při podpoře konkrétních projektů, které mají zlepšit fungování převodů podniků. Tato příručka představuje příslušná opatření, která lze s podporou z Evropského fondu pro regionální rozvoj (EFRR) užitečně přijmout na regionální úrovni. Příručku doporučujeme tvůrcům politik, zúčastněným stranám a řídicím orgánům na regionální úrovni a doufáme, že podnítí konkrétní opatření k další podpoře úspěšných převodů podniků ve prospěch regionálního rozvoje. Antonio Tajani místopředseda Evropské komise odpovědný za průmysl a podnikání Johannes Hahn člen Evropské komise odpovědný za regionální politiku

6 6

7 7 Obsah 1 Stručný přehled Účel příručky Co je to převod podniku? Význam převodu podniku Proč by měla politika soudržnosti podporovat převody podniků? Opatření, která mají být přijata Koncepční rámec Problémy a překážky při převodech podniků Spojení preferencí kupujících s preferencemi prodávajících Budování důvěry Emocionální a psychologické problémy Právní otázky, které je nutno zahrnout do vzdělávání, poradenství a zvyšování informovanosti Co se již uskutečnilo? Co je třeba udělat? Podpora a vytváření povědomí Právní rámec příznivý pro převod a systematické sledování Finanční prostředky na převody podniků Poradenské služby pro podniky Zajištění transparentních kontaktních míst pro převody podniků Osvědčené postupy Opatření ke zvyšování informovanosti Poradenství a odborné vedení Navazování kontaktů Financování Další příklady osvědčených postupů...35

8 8

9 9 Stručný přehled 1.1 Účel příručky Strukturální fondy by měly hrát důležitou úlohu při podpoře konkrétních projektů, které mají zlepšit převody podniků. Cílem tohoto dokumentu je proto poskytnout údaje o opatřeních, jež by bylo možno s podporou z evropských strukturálních fondů užitečně přijmout ve všech zemích a ve všech regionech. Cílovou skupinou této zprávy jsou tvůrci politik a řídicí orgány na regionální úrovni. Tato příručka představuje: potřebu veřejné intervence k usnadnění převodů podniků v EU prostřednictvím strukturálních fondů a možné kladné dopady této intervence ohlédnutí za opatřeními, která již Komise a členské státy přijaly návrhy opatření na podporu převodů podniků řadu příkladů osvědčených postupů s cílem podnítit opatření, jež by mohla být zařazena do operačních programů (OP) strukturálních fondů. 1.2 Co je to převod podniku? V této zprávě se převodem podniku rozumí převod vlastnictví podniku na jinou osobu nebo podnik zajišťující další existenci a obchodní činnost podniku. K takovému převodu může dojít v rámci rodiny, prostřednictvím odkupů vedením (odprodej řídícím pracovníkům / zaměstnancům, kteří nejsou rodinnými příslušníky) a prodeje externím osobám nebo existujícím společnostem, včetně převzetí a spojování podniků 1. Ve většině malých a v mnoha středních podnicích dochází společně s převodem vlastnictví k převodu řídicí funkce. V případě společností s ručením omezeným lze za převod podniku pokládat převod 51 % podílů. U akciových společností, což jsou většinou velké podniky, v nichž je vlastnictví odděleno od řídicí funkce, k převodům ve smyslu této zprávy nedochází a převod má jinou povahu. V některých případech jsou podniky prodány nebo převzaty s cílem využít pouze budovu nebo lokalitu a konkrétní podnikatelské činnosti nepokračují. To nelze považovat za převod ve smyslu této zprávy. Mnoho podniků mimoto nelze převést 1 Závěrečná zpráva skupiny odborníků o převodu malých a středních podniků, Evropská komise květen 2002.

10 10 z různých důvodů, jako je nižší potenciál výdělku nebo úpadek. V jiných případech upřednostní podnikatelé uzavření podniku před jeho převodem, nebo se jim nemusí podařit nalézt nástupce (kupujícího). K převodu podniku velmi často vede odchod podnikatele do důchodu. Odchod do důchodu je však pouze jedním z důvodů převodu podniku. K příčinám dřívějších převodů patří i osobní rozhodnutí (předčasný odchod do důchodu, změna povolání atd.), změna konkurenčního prostředí (měnící se trhy, nové produkty, nové distribuční kanály atd.) nebo nenadálé události (rozvod, nemoc, úmrtí atd.), jež rovněž hrají důležitou úlohu. 1.3 Význam převodů podniků Doporučení Komise ze dne 7. prosince 1994 a sdělení Komise o převodech malých a středních podniků ze dne 28. března 1998 se do značné míry zaměřovala na dědickou daň, darovací daň a daň z příjmů. Hlavním cílem byly převody na jiného rodinného příslušníka, přičemž hlavním důvodem převodu je věk. Zdá se však, že se tento model mění. Sdělení Evropské komise z roku 2006 nazvané Převod podniků Kontinuita prostřednictvím nového začátku členským státům připomíná význam vhodných finančních podmínek pro převody podniků. Mezi určitou úmrtností starých podniků a jejich nahrazováním novými podniky na jedné straně a rostoucím inovačním hospodářstvím na druhé straně není zásadní rozpor. Není totiž možné převést každý podnik. Převod je také obtížnější u malých podniků a u podniků, v nichž hraje výraznou úlohu osobnost stávajícího majitele. V životním cyklu podniků jsou převody podniků běžné stejně jako v životním cyklu podnikatele. Navzdory individuálním rozdílům v jednotlivých členských státech vidíme ve všech členských státech stejné tendence 2 : větší význam převodů podniků jako politické záležitosti kvůli vysokému a rostoucímu počtu převodů v příštích deseti letech; bude docházet k většímu počtu převodů podniků mimo rodinu - na třetí strany; rostoucí počet podnikatelů zůstane ve stejném podniku kratší dobu, nikoli celý život; stále častěji budou příčinou převodů osobní rozhodnutí (předčasný odchod do důchodu; změna povolání, zájmů nebo rodinné situace atd.) a změna konkurenčního prostředí (měnící se trhy, nové produkty, nové distribuční kanály atd.), a nejen věk. Ve většině zemí nejsou statistické údaje o převodech dostupné, a pokud jsou k dispozici, použité definice se značně liší. Nedostatek spolehlivých popisných (co se již stalo) a prognostických (co se podle očekávání stane) údajů o převodech podniků má za následek nedostatečnou podporu vlád při vypracovávání a provádění konkrétních politik k usnadnění převodů podniků. V této souvislosti je zřejmé, že vytvoření společného přístupu, metodických nástrojů a ukazatelů má značnou potenciální hodnotu a povede k rozvoji mechanismu pravidelného společného sledování převodů podniků v Evropě. 1.4 Proč by měla politika soudržnosti podporovat převody podniků? Začínající podnikatelé často zapomínají, že založení nového podniku není jediným způsobem zahájení podnikání. Každoročně jsou uzavírány tisíce existujících malých podniků, jelikož jejich vlastníci odešli do důchodu nebo hledají nové příležitosti, nemohou však najít nikoho, kdo by jejich podnik převzal. Zajištění bezproblémového předání je zdlouhavý a někdy složitý proces, jeho zjednodušení by však snížilo množství ztrát dovedností, pracovních míst, přítomnosti na trhu a goodwillu v případě uzavření takovéhoto podniku. Existující společnosti zachovávají v průměru pět pracovních míst, zatímco nově založený podnik vytvoří průměrně dvě pracovní místa. Úspěšnost převodu je mimoto vyšší než úspěšnost nových podniků. Vzhledem k odhadovanému počtu podniků zajišťujících 2 miliony pracovních míst, jež jsou v EU každý rok převáděny, musí Evropa převody podniků usnadnit a rozvinout účinnější podpůrné služby. 2 Závěrečná zpráva skupiny odborníků o převodu malých a středních podniků, Evropská komise květen 2002.

11 11 Studie Komise z roku 2011 nazvaná Dynamika podnikání (Business Dynamics), která měřila dopady neefektivních převodů podniků na vytváření pracovních příležitostí a vznik nových podniků v Evropě, obsahuje závěr, že Evropa přichází každý rok přibližně o podniků představujících pracovních míst, a to výhradně kvůli neefektivním převodům podniků. Nejmenší podniky jsou nejzranitelnější, pokud jde o nezdařené převody, jelikož jsou často úzce spojeny s dovednostmi a osobností vlastníka, jež nejsou snadno převoditelné. Nízká hodnota jejich hmotných aktiv navíc často znamená, že není možné jejich ohodnocení, jelikož hlavními aktivy hodnoty těchto podniků jsou samotní podnikatelé. Kromě velikosti podniků jsou dalšími dvěma faktory zranitelnosti právní forma společnosti a rovněž její stáří. 1.5 Opatření, která mají být přijata Vzhledem k významu převodů podniků pro evropské hospodářství by v zájmu jejich zlepšení bylo možno přijmout tato opatření 3 : Zvyšování informovanosti: Jednou z příčin významných problémů při převodech podniků je to, že naplánování procesu převodu začalo příliš pozdě. Výchozím bodem úspěšného převodu je proto zvýšení povědomí o nutnosti připravit se na převod s dostatečným předstihem. Vytvoření právního rámce, který je příznivý pro převody: Napomoci převodům podniků znamená mít náležitý právní rámec. Evropská komise se touto oblastí zabývala ve svém doporučení o převodu malých a středních podniků 4. Vyzvala členské státy, aby zlepšily své právní a fiskální prostředí pro převody podniků. Při provádění doporučení již bylo dosaženo určitého pokroku, stále však zbývá mnoho práce. Finanční prostředky na převody podniků: Podniky, které jsou přebírány, jsou v době převzetí obvykle větší než nové podniky v době založení. Koupě existujícího podniku proto často vyžaduje větší kapitál než založení nového podniku. Řadě potenciálních nabyvatelů by mohly převzetí podniku usnadnit podporované půjčky (zvýhodněné úrokové sazby), záruky a formy vlastního kapitálu udělovaného na omezenou dobu. Vytvoření poradenských služeb pro podniky: Jelikož se převody podniků dotýkají složitých problémů, jako jsou právní předpisy týkající se nástupnictví, zdanění, příprava společnosti na prodej, posouzení ceny atd., je pro provedení tohoto procesu nezbytné poradenství ze strany odborníků, jako jsou podnikoví poradci, daňoví auditoři, právníci, účetní, banky a notáři. Zajištění transparentních kontaktních míst pro převody podniků: Rostoucí počet podniků je převáděn na třetí strany. Proto je o to důležitější usnadnit navazování kontaktů mezi kupujícími a prodávajícími. Trh pro nákup a prodej menších podniků však někdy není transparentní. Mnoho potenciálních kupujících a prodávajících je uvedeno ve spisech jednotlivých účetních společností, bank a poradenských společností. Omezený přístup k těmto spisům snižuje pravděpodobnost navázání vhodných kontaktů. 3 Příručka osvědčených postupů pro opatření na podporu převodu podniků na nového vlastníka (A good practice guide of measures for supporting the transfer of businesses to new ownership), Evropská komise Doporučení Komise o převodu malých a středních podniků, Úř. věst. L 385, , s. 14.

12 12

13 13 KONCEPČNÍ RÁMEC 2.1 Problémy a překážky při převodech podniků Převod podniku z jedné osoby na druhou je složitý proces, který zahrnuje mnohem více než jen právní převod vlastnictví výměnou za cenu. Aby byl takovýto přechod úspěšně dokončen, je nutné překonat četné problémy, z nichž mnohé jsou emocionální či psychické povahy. Převody podniků mají řadu významných charakteristických rysů, jimiž se liší od prodeje (nebo darování) většiny ostatního majetku. Tradičně byl nejobvyklejším řešením těchto problémů převod v rámci rodiny z jedné generace na další 5. V ideálním případě existující rámec vzájemných vztahů, důvěra a sdílené informace o podniku samotném usnadňovaly hospodářský převod majetku, informací, znalostí, obchodních vztahů atd. Převod podniků s sebou nese určité transakční náklady, které mohou výrazně snižovat hodnotu převáděného podniku, nebo které dokonce mohou představovat překážky znemožňující rozvoj komplexních kontaktních míst pro převody podniků mimo rodiny. Uvnitř rodin lze transakční náklady převodu často snížit na takovou úroveň, že je převod možný a efektivní. To samozřejmě neznamená, že neexistují případy, kdy narušené rodinné vztahy hospodářský převod podniku ohrožují. Rodiny jsou sociální skupiny, které mají své vlastní problémy, jež v některých případech mohou úspěšnému převodu bránit 6. Kromě toho zde mohou působit i další faktory, například problémy spojené s určitým oborem nebo odvětvím, v jejichž důsledku je převod v rámci rodiny problematický 7. Průzkum dynamiky podnikání z roku 2010 umožňuje sestavit pořadí faktorů, které vedou k větší zranitelnosti malých a středních podniků, pokud jde o nezdařený převod: 5 Viz např. Bjuggren, Per-Olof a Sund, Lars-Göran (2002), A Transaction Cost Rationale for Transition of the Firm within the Family, in: Small Business Economics, vol. 19, s Přehled viz Handler, Wendy C. (1994), Succession in Family Business: A Review of the Research, in: Family Business Review, vol. VII, no. 2, s Viz např. Getz, Donald a Petersen, Tage (2004), Identifying Industry-Specific Barriers to Inheritance in Small Family Businesses, in: Family Business Review, vol. 17, no. 3, s (18).

14 14 Finanční ukazatele [Vysoká míra zadlužení podniku] Stáří podniku [Méně než 3 roky] Velikost podniku [Mikropodniky] Právní forma [Podniky jednotlivce] Odvětví činnosti [Stavebnictví] Finanční ukazatele [Úroveň poměru ceny a výnosu] Odvětví činnosti [Obchod] Právní forma [Osobní společnost] Odvětví činnosti [Hotely a restaurace] Velikost podniku [Malé podniky] Stáří podniku [3 až 5 let] Odvětví činnosti [Doprava a telekomunikace] Odvětví činnosti [Nemovitosti, pronájem a podnikatelská činnost] Odvětví činnosti [Průmysl] Kdo podnik kupuje? [Převody na individuální kupující] Kdo podnik kupuje? [Převody na zaměstnance] Kdo podnik kupuje? [Převody na rodinné příslušníky] Kdo podnik kupuje? [Převody na jiný podnik] Velikost podniku [Střední podniky] Stáří podniku (5 až 10 let) Právní forma [Společnosti s ručením omezeným] Stáří podniku [Více než 10 let] Kategorie odpovědí Vysoká Střední Nízká 1,95 2,16 2,20 2,24 2,42 2,48 2,66 2,66 2,68 2,69 2,74 2,78 2,86 2,87 2,87 2,92 3,03 3,08 3,10 3,14 3,24 3,32 Zdroj: Průzkum dynamiky podnikání z roku 2010 Poznámka 1 : Údaje vycházejí výhradně z názorů a postřehů účastníků průzkumu. Poznámka 2 :Respondenti byli požádáni, aby odpověděli na tuto otázku: Určete faktory, které vedou k větší zranitelnosti malých a středních podniků, pokud jde o nezdařený převod (hodnocení: 1 velmi negativní dopad, 2 negativní dopad, 3 kladný dopad, 4 velmi kladný dopad, 0 žádný dopad). Nízká čísla udávají, že dotyčné faktory mají za následek větší zranitelnost malých a středních podniků. Graf představuje průměr odpovědí. Četné zvláštní rysy převodů podniků je možné shrnout do těchto čtyř skupin 8 : 1. spojení preferencí kupujících s preferencemi prodávajících; 2. budování důvěry (asymetrické informace); 3. emocionální a psychologické problémy; 4. technické problémy Spojení preferencí kupujících s preferencemi prodávajících Většina podniků je v mnoha ohledech jedinečná, přičemž to, co vyhovovalo stávajícímu vlastníkovi, nemusí upřednostňovat potenciální kupující nebo nabyvatel. I při pohledu na nejviditelnější rysy určitého podniku, tj. na odvětví nebo velikost, by mohlo stále být obtížné dát dohromady potenciálního kupujícího s potenciálním prodávajícím v téže zeměpisné oblasti a v témž čase 9. Velká většina osob, které mají zájem o kariéru v podnikání, dává před převzetím existujícího podniku přednost založení podniku vlastního. Rozhodnutí stát se podnikatelem je (možná s výjimkou případů, kdy je podnik založen v důsledku nezaměstnanosti nebo podobné situace) čistě hospodářskými důvody motivováno jen částečně. Do určité míry totiž hrají roli i seberealizace a uskutečnění určité myšlenky. Podle bleskového průzkumu Eurobarometr z roku 2004 by 53 % Evropanů raději založilo novou společnost a pouze 29 % dávalo přednost převzetí existující společnosti 10. Tento stav má dvě příčiny. Za prvé založení podniku umožňuje novému podnikateli utvářet jej přesně tak, jak chce. Zakladatel podniku má nejen více svobody v souvislosti se svými podnikatelskými rozhodnutími v pravém smyslu slova, ale při zakládání podniků se také snadněji zajišťuje návaznost na osobní potřeby, například umístění podniku blízko bydliště. Druhý důvod spočívá v tom, že založení nového podniku obvykle vyžaduje méně finančních prostředků než převzetí. Podle některých odhadů vyžaduje převzetí existujícího podniku o 60 % vyšší investici než založení podniku nového 11. Pro vlastníka a potenciálního převodce podniku jsou jiné možnosti než prodej podniku relativně omezené. Jestliže není možné podnik převést v rámci rodiny, mohla by být alternativou prodeje podniku jako celku jeho likvidace část po části. Nevýhodou samozřejmě je, že významná část hodnoty podniku vztahy s klienty atd. bude ztracena. Proto je v databázích pro převod často rozdíl mezi počtem subjektů na straně nabídky a poptávky. V takových databázích obvykle převažuje nabídka podniků (2/3 inzerátů) nad počtem osob s aktivním zájmem o převzetí podniku (1/3 inzerátů). 8 Posilování transparentních kontaktních míst pro převody podniků zpráva skupiny odborníků, Evropská komise Posilování transparentních kontaktních míst pro převody podniků zpráva skupiny odborníků, Evropská komise Bleskový Eurobarometr, Podnikání. V USA byly výsledky podobné. 54 % obyvatel dávalo přednost založení nového podniku, 30 % upřednostňovalo převzetí podniku. Mezi evropskými zeměmi jsou nicméně velké rozdíly, a to od Řecka (s 66 % obyvatelstva upřednostňujícími založení nového podniku) až po Českou republiku (s 32 % obyvatelstva upřednostňujícími založení nového podniku). 11 Deutsche Ausgleichsbank, cit. dle: Evropská komise (1997), Evropské fórum o převodech podniků, s. 5.

15 Budování důvěry Mezi kupujícími a prodávajícími podniků (zejména menších) obvykle existuje silná asymetrie informací, tj. vlastník ví o silných a slabých stránkách svého podniku mnohem více než potenciální nabyvatel. Při sjednávání podmínek převodu podniku je samozřejmě v jeho zájmu zdůraznit silné stránky a bagatelizovat problémy. Nabyvatel to ví, a proto by mohl mít k informacím poskytnutým vlastníkem nedůvěru 12. Klasickým řešením problémů asymetrie informací je pověst informačních výhod se nezneužije, protože by tím mohly být ohroženy další podnikatelské příležitosti. Prodávající se nicméně o svou pověst stará pouze tehdy, pokud má zájem na budoucích transakcích, které by špatné jméno zmařilo. Tak tomu v případě převodu podniku ovšem často nebývá, protože po převodu může bývalý vlastník odejít do důchodu. Budování důvěry bývá také ztíženo tím, že potenciální prodávající obvykle nechtějí, aby se všeobecně vědělo, že je jejich podnik na prodej. Inzeráty v databázích proto bývají často obecné a neurčité. To však znamená, že inzerát pak není pro potenciální nástupce příliš přitažlivý, protože by rádi získali úplnou představu předtím, než se pokusí navázat kontakt. Ve většině případů může sehrát užitečnou úlohu zprostředkovatel, který se pokusí podnikatele přesvědčit o tom, že určité množství informací je nezbytné, aby byl inzerát dostatečně přitažlivý. Problémy týkající se asymetrie informací a důvěry však nepůsobí pouze na vztah mezi potenciálními kupujícími a prodávajícími, ale také na zprostředkující instituce. Potenciální inzerenti na internetových kontaktních místech například někdy nemají důvěru v instituci provozující danou databázi. Řada podnikatelů se také obává nedostatku diskrétnosti, pokud svolí k uvedení informací o podniku v inzerátu. Kromě toho jsou soukromí zprostředkovatelé někdy podezírání z toho, že se spíše než na nalezení dobrých kontaktů zaměřují na rychlý obrat Emocionální a psychologické problémy Mnoho podnikatelů, zejména těch, kteří založili vlastní podniky, jež budovali řadu let, se velmi zdráhá podnik opustit a připravit jeho převod. K převodu know-how a dovedností dochází velmi pozdě, pokud vůbec. Převod proto často není dostatečně připraven. To nepředstavuje problém jen pro podnikatele, který podnik převádí, ale rovněž to ovlivňuje a zkracuje dobu přípravy u kupujícího nebo nástupce či jejich nejbližších spolupracovníků 13. Nedostatečné plánování a otevřenost mohou mít pro kontinuitu podniku v případě neočekávaných situací (nemoc, úraz, úmrtí) poměrně dramatické a vážné důsledky. Tak je tomu zejména v malých podnicích, v nichž podnikatel převzal za podnik veškerou odpovědnost a v nichž existují jen omezené plány, pokud jde o budoucnost společnosti. Problémy se mohou objevit také tehdy, nese-li odpovědnost převodce i nástupce. Pro stávajícího vlastníka (převodce) bývá převáděný podnik často výsledkem celoživotní práce. Proto má sklon podniku připisovat čistě emocionální hodnotu a do určité míry bude žádat náhradu za tuto ztrátu. Kupující však za tuto hodnotu nebude ochoten platit, protože tento druh hodnoty na něj nemůže být vzhledem ke své povaze převeden. Do určité míry se tato emocionální hodnota při převodu jednoduše ztrácí 14. Ztrátu emocionální hodnoty lze snížit pouze tehdy, pokud převodci na nabyvateli určitým způsobem záleží (ekonomicky řečeno, pokud jsou preference nabyvatele částečně obsaženy v souboru preferencí převodce). Takovéto propojené soubory preferencí lze předpokládat mezi rodiči a dětmi. Mohou se však objevit i mezi vlastníkem a kupujícím. V takovém případě si oba musejí porozumět nejen na úrovni podnikatelské, ale i z hlediska emocionálního a psychologického, protože stávající vlastník musí být ujištěn o tom, že jeho podnik přejde do dobrých rukou. 12 Posilování transparentních kontaktních míst pro převody podniků zpráva skupiny odborníků, Evropská komise Závěrečná zpráva skupiny odborníků o převodu malých a středních podniků, Evropská komise květen Posilování transparentních kontaktních míst pro převody podniků zpráva skupiny odborníků, Evropská komise 2006.

16 16 K vytvoření důvěry mezi prodávajícím a kupujícím a k alespoň částečnému převedení emocionální hodnoty podniku mohou napomoci delší zaškolovací období, během nichž stávající vlastník podnik opouští postupně. Velikost společnosti odráží rovněž způsob, jakým společnost zvládá problémy spojené s převody podniků. Vlastníkům velkých společností dnes jednodušším způsobem a častěji napomáhají odborníci, kteří jim mohou předložit individualizované návrhy s ohledem na jednotlivé aspekty spojené s procesem převodu (právní, daňové a finanční otázky a záležitosti týkající se řízení). Zdá se, že ve velkých společnostech jsou mezilidské a psychologické aspekty zvažovány méně, jelikož jsou často přehlíženy či zcela opomíjeny kvůli významu hospodářských a finančních důsledků převodu. Jedná se však o záležitosti, jimiž je třeba se zabývat, a je velmi důležité upozornit vlastníky na význam plánování kontinuity 15. Ve větších společnostech za řízení kontinuity často odpovídá některý z vybraných řídících pracovníků v rámci integrovaného a běžného procesu prognózování a plánování vedení do budoucna. V těchto společnostech je předání vnímáno jako jeden z procesů změny v životě společnosti. Je tudíž považováno za součást chodu podniku a je řízeno na základě projektu (nebo několika více či méně integrovaných projektů). Vlastníci malých podniků si často nejsou vědomi problému týkajícího se zachování kontinuity jejich společnosti. Svou společnost obvykle považují za součást sebe samých. Jelikož jsou v každodenním životě velmi zaneprázdněni, obvykle nemohou či nebudou věnovat dostatečnou pozornost plánování změny vlastnictví jejich společnosti. Přesněji, nepromyslí ji předem v rámci strukturovaného plánu nebo projektu, jelikož ne vždy jsou si vědomi jeho zásadního významu Právní otázky, které je nutno zahrnout do vzdělávání, poradenství a zvyšování informovanosti Převod podniku zahrnuje převod několika druhů majetku, například strojů, nemovitostí, automobilů atd., přičemž převod každého z nich může být upraven zvláštními pravidly. Situace je o to složitější, že daňové předpisy týkající se převodu majetku jsou různé. Kromě toho do převodu často vstupují více než dvě strany. Převod podniku tak není pouze obchodem mezi vlastníkem/prodávajícím a kupujícím. Svůj hlas mají i rodina vlastníka a také například úvěrové instituce poskytující finanční prostředky na převod. Přestože určitý majetek podniku, jako jsou stroje, zásoby nebo finanční aktiva, lze předat relativně jednoduše, zahrnuje převod podniku také převod nehmotných aktiv, jako jsou znalosti vlastníka (o trzích, konkurentech, klientech, zaměstnancích, technologiích atd.), mezilidské vztahy (s klienty, zaměstnanci atd.), autorita nebo obchodní pověst 16. U fungujícího podniku může být stanovování a sjednávání ceny mnohem složitějším problémem, k jehož řešení může být nutné vyhledat odbornou vnější pomoc. Překážky vyplývají rovněž z vnitrostátních právních předpisů, zejména práva obchodních společností, daňových a správních formalit. K příkladům problémů tohoto druhu patří vysoké dědické a darovací daně, financování, potíže, které brání změně právní formy podniku při přípravě převodu, a potíže, které znemožňují kontinuitu osobní společnosti v případě, že jeden ze společníků zemře či odejde do důchodu 17. Tento psychologický problém je velmi důležitý, jelikož jim brání v tom, aby učinili první krok. Tímto prvním krokem je uvědomění si problému. Poté mohou situaci systematicky analyzovat, aby pomocí vhodných nástrojů naplánovali převod a kontinuitu svého podniku. 15 Závěrečná zpráva skupiny odborníků o převodu malých a středních podniků, Evropská komise květen Tamtéž. 17 Závěrečná zpráva skupiny odborníků o převodu malých a středních podniků, Evropská komise květen 2002.

17 Co se již uskutečnilo? Převod podniků je jednou z klíčových otázek politiky Evropské komise týkající se podniků. Dne 7. prosince 1994 bylo přijato oficiální doporučení Evropské komise o převodech malých a středních podniků určené všem členským státům 18. V doporučení byly členské státy vyzvány, aby zlepšily své právní a fiskální prostředí pro převody podniků, zvyšovaly informovanost o převodech podniků a podporovaly je. K opatřením, která jsou v doporučení navrhována, patří 19 : zvyšování informovanosti podnikatelů a jejich vybízení k tomu, aby se na převod připravovali dlouho dopředu; zlepšení finančního prostředí malých a středních podniků nabízením vhodných nástrojů pro převody podniků; možnost, aby malé a střední podniky mohly přijmout nejvhodnější právní formu za účelem přípravy na převod, například tím, že jsou zakládány ve formě zjednodušených akciových společností; zajištění kontinuity osobních společností a podniků jednotlivce v případě úmrtí jednoho společníka nebo majitele; snížení dědických a darovacích daní; podpora převodů na třetí strany, například prosazováním převodů na zaměstnance prostřednictvím daňového systému. Po přijetí sdělení Komise, k němuž došlo v březnu 1998, pokračovala Komise v práci na praktické podpoře převodů podniků. Později v témže roce byla zveřejněna výzva k předkládání návrhů. Cílem bylo spolufinancování projektů, které zvýší informovanost o převodech podniků nebo poskytnou praktickou podporu, jako je vzdělávání podnikatelů a zprostředkovatelů. V prosinci 2000 zahájilo GŘ Evropské komise pro podniky projekt s názvem Best procedure (Nejlepší postup) týkající se převodů podniků. Jeho hlavním cílem bylo sledování provádění doporučení Komise o převodu podniků z roku 1994, určení opatření na podporu převodů podniků a navržení oblastí další činnosti. Byla zřízena zvláštní skupina odborníků, která měla být Komisi při provádění tohoto projektu nápomocna. Podle odhadů těchto odborníků změní v příštích 10 letech vlastníka přibližně jedna třetina všech společností v EU, přičemž tento podíl se bude jednotlivých v členských státech pohybovat v rozmezí od %. To znamená, že každý rok dojde ke změně vlastnictví průměrně u malých a středních podniků ( malých a středních podniků se zaměstnanci a společností s jedním společníkem), což se může dotknout 2,4 milionu pracovních míst 20. Co se týká provádění doporučení Komise, skupina odborníků zjistila, že v praxi byla zavedena sotva polovina z celkem 21 daňových a právních opatření, která Komise stanovila. Odborníci zjistili, že ve dvou z celkem pěti oblastí, které považovali s ohledem na pomoc při převodech podniků za klíčové, dosáhly členské státy poměrně dobrého pokroku. Třináct členských států zavedlo zvláštní pravidla týkající se dědických a darovacích daní a deset členských států přijalo opatření k usnadnění převodů na třetí strany. V ostatních klíčových oblastech, jako jsou zvláštní opatření usnadňující převody na zaměstnance, daňové úlevy v případě předčasného odchodu do důchodu a daňové úlevy vztahující se na peněžní prostředky, které jsou znovu investovány do jiného malého či středního podniku, přijalo opatření pouze sedm či osm členských států. Odborníci rovněž zjistili, že pro převody podniků je k dispozici značná podpora, není však poskytována strukturovaným způsobem, a tudíž se nedostane nutně k cílové skupině. Celkem odborníci určili 53 opatření na podporu převodů podniků, která byla zahrnuta v databázi podpůrných opatření a iniciativ pro podniky. Na závěr své práce předložila skupina odborníků tyto návrhy, které se týkají poskytování podpory: 18 Úř. věst. L 385, , s. 14 (dále jen doporučení ); viz rovněž sdělení obsahující odůvodnění doporučení (Úř. věst. C 400, , s. 1). 19 Evropský seminář o převodech podniků závěrečná zpráva Vídeň, Příručka osvědčených postupů pro opatření na podporu převodu podniků na nového vlastníka, Evropská komise 2003.

18 18 zřízení evropského střediska pro převody podniků virtuální evropské platformy ke koordinaci shromažďování informací, sdílení osvědčených postupů v celé Evropě a usnadnění přeshraniční spolupráce. Podobná střediska by měla být zřízena rovněž na vnitrostátní úrovni; zřízení evropského kontaktního místa pro prodávající a kupující ve spojení se střediskem pro převody podniků s cílem propojit existující vnitrostátní databáze a vybízet země, které dosud takovéto databáze nemají, aby je vytvořily; pořádání pravidelných akcí věnovaných zvláštním otázkám spojeným s převody na evropské úrovni za účelem výměny osvědčených postupů a využití výsledků těchto akcí jako vstupních informací pro semináře a schůzky na vnitrostátní, regionální a místní úrovni; rozvoj alternativních nebo dodatečných přizpůsobených nástrojů v oblasti vzdělávání a řízení pro stávající a budoucí podniky řízené vlastníkem a malé rodinné podniky; zahájení veřejně iniciovaných programů podpory a výzkumu v oblasti převodu podniků; věnování stejné pozornosti převodům i zakládání nových podniků. Evropský seminář o převodech podniků, který se konal ve Vídni ve dnech 23. a 24. září 2002, dospěl k závěru, že výchozím bodem úspěšných převodů je zvyšování informovanosti. Až poté přichází na řadu praktická podpora. Kvůli složité povaze převodů podniků je při řízení tohoto procesu zapotřebí profesionální poradenství. Zdá se, že k dispozici je značná podpora, ta však musí být více zviditelněna a lépe koordinována. Je nutný komplexní přístup k řešení všech aspektů spojených s převody podniků: neměli bychom opomíjet emocionální stránku 21. Projekt Best i evropský seminář o převodech podniků dospěly k závěru, že by se převodům podniků měl přikládat stejný význam jako zakládání nových podniků. Podle rakouského výzkumu, který byl na semináři představen 22, přežije 96 % úspěšně převedených podniků prvních pět let po převodu. Naděje na přežití jsou proto vyšší než u nově založených podniků, z nichž po pěti letech existuje pouze 75 %. Z tohoto důvodu je nezbytné zvyšovat politické uvědomování si významu převodů podniků a podporovat převody jako lákavou alternativu založení vlastního podniku. Sdělení Evropské komise z roku 2006 s názvem Převod podniků Kontinuita prostřednictvím nového začátku členským státům připomíná význam vhodných podmínek pro převody podniků. Informuje o minulých a současných snahách Evropské komise a členských států o usnadnění převodů podniků a vyzdvihuje některé osvědčené postupy. Ve sdělení je zmíněno, že i dnes existuje prostor pro zlepšení: pouze u 55 % oblastí uvedených v doporučeních z roku 1994 byla zavedena konkrétní opatření (staré členské státy 60 %, nové členské státy 45 %). Zdá se, že nové členské státy použily účinnější řešení v oblastech souvisejících s právem obchodních společností, pravděpodobně proto, že v mnoha těchto státech byly obchodní zákony vypracovány teprve nedávno a mohly vycházet z efektivních příkladů. Staré členské státy zavedly větší množství podpůrných opatření, postupují aktivněji při zvyšování informovanosti a vytvářejí lepší prostředí pro odprodeje zaměstnancům 23. V zájmu určení faktorů úspěchu při zajišťování kontaktních míst pro převody podniků jmenovaly členské státy EU a ostatní země účastnící se víceletého programu pro podnik a podnikavost skupinu odborníků, která měla analyzovat stávající kontaktní místa (databáze) pro převody podniků a zformulovat závěry ohledně toho, jak by bylo možno tato kontaktní místa uspořádat lépe. Zpráva kontaktní skupiny z roku 2006 nazvaná Posilování transparentních kontaktních míst pro převody podniků představuje devět databází a kontaktních míst zřízených 21 Příručka osvědčených postupů pro opatření na podporu převodu podniků na nového vlastníka, Evropská komise Business transfers and successions in Austria (Převody podniků a nástupnictví v Rakousku), rakouský Institut pro výzkum malých podniků Tato hodnocení je nutno vykládat s určitou mírou opatrnosti, protože účinnost jednotlivých opatření není srovnatelná.

19 19 veřejnými nebo poloveřejnými orgány v Belgii (Overnamemarkt ve Flandrech a Sowaccess ve Valonsku), Německu (Nexxt-Change), Francii (Passer le relais), Itálii (Borsa delle Imprese), Lucembursku (Bourse d enterprises), Nizozemsku (Ondernemingsbeurs), Rakousku (Nachfolgeboerse) a Finsku (Yrittajat). Většina těchto databází byla zřízena teprve kolem roku V roce 2006 již obsahovaly více než podniků určených k převodu což odpovídá zhruba 7 % podniků, které jsou určeny k převodu každý rok (v průměru 0,2 % společností jedné země). Odhaduje se, že každý rok najde v databázi nástupce čtvrtina podniků (tj. odhadovaná míra úspěšnosti je 25 %, přestože na podporu tohoto odhadu existuje pouze omezené množství důkazů, neboť řada provozovatelů databází nevede o budoucnosti podniku, který je z databáze vyřazen, žádné záznamy). Většina databází je organizována na celostátní úrovni, v případě Itálie jsou databáze uspořádány na regionálním základě 24. Do veřejné databáze může nahlížet každý, kdo má standardní přístup k internetu. Pro vložení inzerátu nicméně existují různé modely a různá omezení od úplné volnosti při vkládání inzerátů přes předběžné kontroly inzerátů prováděné organizací provozující databázi až po omezení umožňující vložení položky do databáze pouze zprostředkovatelům (bankám, poradenským společnostem atd.). V období od ledna 2007 do srpna 2009 probíhala pilotní akce s názvem A Helping Hand for SMEs Mentoring Business Transfer (Pomocná ruka pro malé a střední podniky odborné vedení při převodech podniků). Projektové činnosti koordinovala organizace EUROCHAMBRES ve spolupráci s obchodní komorou departementu Rhône-Alpes a provádělo je 33 obchodních komor v 18 členských státech EU. Celkovým cílem pilotní akce bylo poskytnout minimálně člověkodnů odborného vedení pro minimálně školených osob. V rámci pilotní akce bylo nakonec poskytnuto 9,067,3 člověkodne odborného vedení (91 %), přijato 937 školených osob (94 %) a dokončeno 890 případů (89 %). 2.3 Co je třeba udělat? Podpora a vytváření povědomí Jedním z hlavních problémů při převodech podniků je to, že prodávající vůbec nezvažují prodej svých podniků, či jej nezvažují včas. Ve většině evropských zemí podnikatelé stárnou, aniž by brali v úvahu možnost, že jejich společnost bude pokračovat i po jejich odchodu do důchodu. To lze vysvětlit především tím, že odchod do důchodu je pro podnikatele citlivou záležitostí a že se domnívají, že proces převodu bude rychlý a snadný, takže se na něj nemusí připravit předem. Nedostatek potenciálních kupujících a nedostatečná informovanost vlastníků společností o převodech podniků představují pro evropské hospodářství a kontinuitu malých a středních podniků v evropských zemích, na nichž je založeno naše hospodářství jako celek, významný problém, jelikož to znamená zánik mnoha společností a pracovních míst, které přispívají k hospodářskému růstu 25. Evropská komise si je vědoma těchto problémů a v posledním desetiletí provedla řadu projektů k jejich odstranění. Hlavním cílem těchto iniciativ bylo zvýšit informovanost tvůrců politik a ostatních zúčastněných stran v členských státech o úskalích spojených s nedostatečnou připraveností na vysoký počet podnikatelů odcházejících do důchodu a zajistit prostředky pro sdílení osvědčených postupů a odborných znalostí. Vzhledem ke skutečnosti, že velká část právního rámce (daně, právo obchodních společností atd.), který má na tuto problematiku vliv, spadá do pravomoci členských států, je nezbytně nutné provést opatření na vnitrostátní úrovni. V současnosti se na zvyšování informovanosti nevynakládá dostatečné úsilí. Pouze polovina členských států přijala příslušná opatření. Stejně jako vlastníkům podniků odcházejícím do důchodu by zvláštní pozornost měla být věnována i potenciálním novým podnikatelům, jelikož převzetí existujícího podniku často představuje zajímavou alternativu založení nového podniku. 24 Posilování transparentních kontaktních míst pro převody podniků zpráva skupiny odborníků, Evropská komise Mapping of stakeholders, issues, solutions, good practices and technical deal-breakers in SME transfers (Mapování zúčastněných stran, problémů, řešení, osvědčených postupů a technických překážek při převodech malých a středních podniků) pracovní skupina pro mapování TRANSEO 2011.

20 20 Komise proto doporučuje více opatření k zvyšování informovanosti vlastníků podniků (například prostřednictvím obchodních komor a jiných kontaktních míst, jako jsou daňoví poradci, účetní nebo banky) o potřebě naplánovat převody s dostatečným předstihem. Komise rovněž členské státy vyzývá, aby podporovaly systémy odborného vedení za účelem poskytování pomoci vlastníkům podniků v době převodu. Členské státy by měly věnovat zvláštní pozornost také přímému oslovování, například zasílání dopisů majitelům podniků, kteří překročili určitou věkovou hranici Právní rámec příznivý pro převod a systematické sledování Členské státy by měly soustavně podporovat převody podniků jako alternativu zakládání podniků. Měly by například uvážit zavedení opatření na podporu převodů, která jsou podobná opatřením, jež jsou dostupná při zakládání podniků. Při navrhování nových právních předpisů ovlivňujících převody podniků by členské státy měly zajistit, aby tato opatření nezhoršovala podmínky pro převody podniků. Právními nástroji, které lze použít k tomu, aby se zabránilo uzavření podniku, jsou smlouvy o nástupnictví, dohody o partnerství, zakládání společností s ručením omezeným a restrukturalizace. Smlouva o nástupnictví, která je v mnoha zemích zakázána, dohoda o partnerství nebo založení společností s ručením omezeným například umožňuje zajistit kontinuitu podniku v případě úmrtí vlastníka nebo společníka. Při změně právního statutu může podnik, který má být převeden, projít právní restrukturalizací, aby se zabránilo jeho likvidaci. Zejména u malých podniků bývá vazba mezi podnikem a stávajícím majitelem velice úzká, a proto musí převodu předcházet změna struktury. Převodce (převodci) také někdy pociťují potřebu změnit právní strukturu, aby ji přizpůsobili novému rozhodovacímu procesu nebo novému počtu vlastníků / řídících pracovníků. Jestliže je podmínkou pro změnu právní struktury likvidace podniku, jedná se o závažnou překážku bránící úspěšnému převodu. Ve velké většině států EU existují opatření, která umožňují změnit právní formu, zejména zápis podniku do obchodního rejstříku. Tato ustanovení o právní změně jsou buď výslovně zahrnuta v zákonech, nebo vyplývají z obecných právních zásad 26. Ačkoli v mnoha zemích již byly usnadněny převody v rámci rodin, převody na třetí osoby musí získat větší podporu prostřednictvím osvobození od daně z příjmů získaných prodejem podniku, zvláštních daňových úlev vztahujících se na příjmy, které jsou znovu investovány do jiného podniku nebo použity k financování odchodu vlastníka podniku do důchodu, nebo osvobození zaměstnanců, kteří investují do vlastního podniku, od daně. Na převody podniků mají dopad nejen daňové sazby, nýbrž rovněž daňové postupy a struktury. Je důležité, aby si členské státy mezi sebou často vyměňovaly zkušenosti se svými vnitrostátními postupy. Měly by rovněž lépe koordinovat své úsilí s různými stranami podílejícími se na převodech podniků 27. Právní rámec příznivý pro převody je vyvíjen v řadě evropských zemí, avšak povědomí o tom je dosud nízké. Šestnáct zemí provedlo více než 50 % doporučení Evropské komise týkajících se právního a fiskálního rámce k usnadnění převodů podniků 28. Konkrétně: ve 28 zemích z celkem 33, v nichž byl prováděn průzkum, je možné změnit právní formu společnosti v zájmu usnadnění procesu převodu, ve 22 zemích existují právní předpisy k usnadnění kontinuity podniků v rámci rodiny, zvláštní daňová opatření vztahující se na převody na zaměstnance naopak existují pouze v 6 zemích. Průzkum Evropské komise z roku 2011 s názvem Business Dynamics: Start-ups, Business Transfers and Bankruptcy (Dynamika v podni- 26 Sdělení Komise Provádění lisabonského programu Společenství pro růst a zaměstnanost: Převod podniků Kontinuita prostřednictvím nového začátku Závěrečná zpráva skupiny odborníků o převodu malých a středních podniků, Evropská komise květen Business Dynamics: Start-ups, Business Transfers and Bankruptcy, Evropská komise 2011.