Stanovy akciové společnosti KASPE a.s. ve znění ze dne

Transkript

1 Stanovy akciové společnosti KASPE a.s. ve znění ze dne Základní ustanovení Článek I. - Obchodní firma a sídlo společnosti 1. Obchodní firma zní: KASPE a.s. 2. Sídlo společnosti je: Pelhřimov. Článek II. -Trvání společnosti Společnost je založena na dobu neurčitou. Článek III. - Předmět podnikání Předmětem podnikání je: - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, - obráběčství, - zámečnictví, nástrojařství, - opravy ostatních dopravních prostředků a pracovních strojů, - výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení. Článek IV. - Základní kapitál a akcie společnosti 1. Základní kapitál společnosti činí 6, ,-- Kč (slovy: šest miliónů sedm set padesát tisíc korun českých). 2. Základní kapitál společnosti je rozvržen do 675 ks (slovy: šest set sedmdesát pět) kmenových akcií, z nichž každá má jmenovitou hodnotu ,-- Kč (slovy: deset tisíc korun českých), v listinné podobě, znějící na jméno. 3. S akciemi téhož druhu jsou spojena stejná práva pro všechny její majitele. 4. Společnost nebude vydávat zaměstnanecké akcie. 5. Společnost může vydávat prioritní akcie, s nimiž je spojeno přednostní právo na dividendu, avšak s nimiž není spojeno právo hlasování na valné hromadě, ledaže zákon vyžaduje hlasování podle druhů akcií. Souhrn jmenovitých hodnot těchto akcií nesmí překročit polovinu základního kapitálu společnosti. Článek V. - Způsob splácení základního kapitálu při založení společnosti 1. Emisní kurs každé akcie se rovná její jmenovité hodnotě. 2. Emisní kurz při založení upsaných akcií byl splacen v plné výši (tj. 100%) dne Zakladatelé mohou splácet emisní kurs jimi upsaných akcií pouze peněžitými vklady. 2. Práva akcionářů Článek I. - Účast na valné hromadě 1. Akcionáři vykonávají svá práva týkající se řízení společnosti na valné hromadě. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. 2. S jednou akcií o jmenovité hodnotě ,-- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) je spojen 1 hlas.

2 Článek II. - Podíl na zisku 1. Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle výsledku hospodaření společnosti schválila k rozdělení. Dividenda se určuje jako poměr jmenovité hodnoty akcií akcionáře k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů společnosti k datu rozhodnému pro výplatu dividendy, určenému k takovému účelu valnou hromadou. 2. Dividenda je splatná do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. Dividenda se vyplácí v sídle společnosti. 3. Akcionář není povinen vrátit dividendu přijatou v dobré víře. 4. Dividendu lze vyplatit pouze z čistého zisku společnosti za příslušné účetní období po odečtení prostředků převáděných do rezervního fondu a jiných prostředků, jichž má být užito ke krytí ztrát společnosti a po přičtení nerozděleného zisku minulých let a fondů vytvořených ze zisku, které společnost může použít dle svého volného uvážení. 5. Valná hromada není oprávněna rozhodnout o výplatě dividend, pokud je vlastní kapitál zjištěný z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo by v důsledku rozdělení zisku byl nižší než základní kapitál společnosti zvýšený o: a) upsanou jmenovitou hodnotu nových akcií, pokud byly upsány akcie společnosti na zvýšení základního kapitálu a zvýšený základní kapitál nebyl ke dni sestavení řádné nebo mimořádné účetní závěrky zapsán v obchodním rejstříku, a b) tu část rezervního fondu nebo ty rezervní fondy, které podle zákona a stanov nesmí společnost použít k plnění akcionářům. 6. Dividendu nelze vyplatit z prostředků tvořících základní kapitál společnosti, rezervní fond v části, ve které se vytváří povinně, ani z prostředků, jež mají být převedeny do rezervního fondu v souladu s těmito stanovami a příslušnými právními předpisy. Článek III. - Podíl na likvidačním zůstatku Po dobu trvání společnosti ani při jejím zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých majetkových vkladů. V případě zrušení společnosti s likvidací má však akcionář právo na příslušný podíl na likvidačním zůstatku majetku společnosti v poměru jmenovité hodnoty svých akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů společnosti. 1. Orgány společnosti jsou: a) valná hromada, b) představenstvo, c) dozorčí rada. 3. Orgány společnosti A. Valná hromada 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. 2. Valná hromada rozhoduje formou usnesení, která jsou pro společnost a její orgány závazná. 3. Do výlučné působnosti valné hromady náležejí záležitosti svěřené jí zákonem a dále záležitosti svěřené jí těmito stanovami. A.1. Působnost valné hromady Do působnosti valné hromady patří zejména: a) rozhodnutí o změně stanov, b) rozhodnutí o zvýšení nebo snížení základního kapitálu a o vydání dluhopisů podle 160 obchodního zákoníku, c) volba a odvolání členů představenstva, d) volba a odvolání členů dozorčí rady s výjimkou volby členů dozorčí rady volených a odvolávaných zaměstnanci společnosti v souladu s 200 obchodního zákoníku,

3 e) schválení účetní uzávěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém, f) rozhodnutí o kótaci účastnických cenných papírů společnosti podle zvláštního zákona a o jejich vyřazení z obchodování na oficiálním trhu, g) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku, h) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy, i) rozhodnutí o prodeji podniku, části podniku nebo jeho nájmu, j) rozhodnutí o dalších otázkách, které obchodní zákoník zahrnuje do působnosti valné hromady. A.2. Svolávání valné hromady 1. Valná hromada se koná nejméně 1x ročně, nejpozději do šesti měsíců od skončení předchozího kalendářního roku. 2. Valnou hromadu svolává představenstvo. Valnou hromadu může svolat za podmínek 184a odst. 1 obch. zák. i člen představenstva. Za podmínek stanovených v Obchodním zákoníku může mimořádnou valnou hromadu svolat soud. 3. Vyžadují-li to zájmy společnosti, může valnou hromadu svolat dozorčí rada. 4. Mimořádnou valnou hromadu je představenstvo povinno svolat : a) požádá-li o to akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie nebo zatímní listy, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 5 % základního kapitálu k projednání navržených záležitostí; představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. b) jestliže zjistí, že ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat nebo pokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného. 5. U společnosti s akciemi na jméno uveřejňuje představenstvo ve lhůtě nejméně 30 dní před konáním valné hromady pozvánku na valnou hromadu tak, že ji odešle všem akcionářům na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů. 6. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat alespoň: a) firmu a sídlo společnosti, b) datum, hodinu a místo konání, c) označení, zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada, d) pořad jednání valné hromady, e) další údaje, stanoví-li tak obch. zák. 7. Valná hromada se koná obvykle v sídle společnosti, může však být svolána i jinam, ne však za hranice České republiky. A.3. Výkon hlasovacích práv 1. Valné hromady jsou oprávněni účastnit se všichni akcionáři, kteří předloží listinné akcie na jméno, pokud ze zákona nevyplývá jiné omezení. 2. Pokud tyto stanovy nebo příslušné právní předpisy nestanoví jinak, stanoví se počet hlasů každého akcionáře dle jmenovité hodnoty akcií, jež vlastní. 3. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně anebo v zastoupení prostřednictvím fyzické nebo právnické osoby. Zmocněnec musí být k účasti na valné hromadě a k jednání i hlasování na ní zmocněn akcionářem písemnou plnou mocí s úředně ověřeným podpisem.

4 4. Zástupcem akcionáře nesmí být člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti. 5. Akcionáři přítomní na valné hromadě se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje obchodní firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno, příjmení a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel zvolení dle stanov. 6. Hlasuje se veřejně, aklamací. 7. O každém bodu jednání valné hromady se hlasuje odděleně. 8. Na valné hromadě se hlasuje o všech návrzích a protinávrzích v pořadí, v jakém byly předloženy. Nejdříve se však vždy hlasuje o návrhu představenstva nebo dozorčí rady. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu se již nehlasuje. 9. Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. A.4. Jednání a rozhodování valné hromady, zápis o valné hromadě 1. Valné hromady se účastní členové představenstva a dozorčí rady. 2. Jednacím jazykem valné hromady je čeština. 3. Jednání valné hromady zahájí člen představenstva, jehož tím představenstvo pověří. Zahajující valné hromady zajistí volbu předsedy valné hromady, dvou ověřovatelů zápisu, zapisovatele a osob pověřených sčítáním hlasů. Další řízení valné hromady pak přísluší jejímu předsedovi. 4. Valná hromada je schopná usnášení, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu společnosti. 5. Jestliže valná hromada není schopná usnášení do jedné hodiny od okamžiku jejího plánovaného zahájení uvedeného na pozvánce, pak osoba pověřená zahájit jednání valné hromady tuto valnou hromadu rozpustí. V tomto případě svolá představenstvo náhradní valnou hromadu novou pozvánkou. Pozvánka musí být zaslána nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, a náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášet se bez ohledu na účast akcionářů podle bodu 4. tohoto článku. 6. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti. 7. Pokud valná hromada rozhoduje o záležitostech které jsou uvedeny 186 odst. 2 obchodního zákoníku ( čl. A1 písm. a), b), i) stanov) a záležitostech upravených v 187 odst. 1 písm. g), i) (čl. A1 písm. g), j) stanov) obchodního zákoníku, je třeba souhlasu 2/3 hlasů přítomných akcionářů. Pokud valná hromada rozhoduje o zvýšení základního kapitálu společnosti je zapotřebí souhlasu 90 % hlasů všech akcionářů. 8. Vyhotovení zápisu o valné hromadě zabezpečuje představenstvo společnosti do třiceti (30) dnů od jejího ukončení. Zápis o valné hromadě obsahuje: a) obchodní firmu a sídlo společnosti b) místo a dobu konání valné hromady c) jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů d) popis projednávaných bodů programu e) rozhodnutí valné hromady a výsledek hlasování

5 f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se rozhodnutí valné hromady, jestliže o to protestující požádá. 9. K zápisu se přiloží návrhy a prohlášení, předložená na valné hromadě k projednání a listina přítomných na valné hromadě. 10. Zápis podepisuje předseda valné hromady, zapisovatel a dva ověřovatelé zápisu. 11. Zápisy o valné hromadě spolu s oznámením nebo pozváním na valnou hromadu a listina přítomných akcionářů se uchovávají v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání. 12. Každý akcionář má právo požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části za celou dobu existence společnosti, a to na jeho náklady. A.5. Jediný akcionář Má-li společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vyplývající z právních předpisů a těchto stanov vykonává jediný akcionář, a to až do doby převodu části akcií na další akcionáře. Rozhodnutí akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formou a musí být podepsáno akcionářem. Rozhodnutí akcionáře musí mít formu notářského zápisu v těch případech, kdy se o rozhodnutí valné hromady pořizuje notářský zápis. B. Představenstvo B.1. Postavení a působnost představenstva 1 Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou vyhrazeny zákonem nebo stanovami do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. 2. Představenstvu přísluší zejména: a) zabezpečovat obchodní vedení společnosti, b) svolávat valnou hromadu a vykonávat její usnesení, c) zabezpečovat řádné vedení účetnictví společnosti, d) předkládat valné hromadě ke schválení účetní závěrky s návrhem na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty v souladu se stanovami. Tato závěrka nebo vybrané údaje z ní se zasílají akcionářům majícím akcie na jméno nejméně 30 (třicet) dnů před konáním valné hromady. e) vyhotovovat pro valnou hromadu zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, a to nejméně jedenkrát ročně, f) vykonávat zaměstnavatelská práva, g) rozhodovat o všech záležitostech, které jsou do působnosti představenstva vyhrazeny přímo obchodním zákoníkem a o záležitostech, které nejsou obchodním zákoníkem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. B.2. Složení, ustanovení a funkční období představenstva 1. Představenstvo má jednoho člena. Člen představenstva je jmenován rozhodnutím jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady společnosti. Výkon funkce člena představenstva je nezastupitelný. 2. Funkční období člena představenstva je pětileté. Opětovná volba člena představenstva je možná. 3. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným představenstvu. Představenstvo je povinno projednat toto odstoupení na svém nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení dozvědělo. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednalo nebo mělo projednat představenstvo. 4. Představenstvo, jehož počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady.

6 B.3. Zasedání představenstva 1. Zasedání představenstva se koná nejméně 2x ročně. 2. Zasedání představenstva se svolává nejméně 10 dní před jeho konáním písemnou pozvánkou nebo, pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva, též elektronickou poštou, telefonicky nebo faxem. V pozvánce se uvede místo, datum a hodina konání zasedání a jeho program. 3. Zasedání představenstva se může konat i pokud není svoláno výše uvedeným způsobem, v případě, že s tím souhlasí všichni jeho členové a shodnou se na konání zasedání a jeho programu nebo v případě, že o místě, datu a hodině konání zasedání dříve rozhodlo představenstvo a že všichni jeho členové měli možnost se o takovém rozhodnutí s dostatečným předstihem dozvědět. 4. Zasedání představenstva se konají v sídle společnosti, pokud členové představenstva nerozhodnou jinak. 5. Představenstvo může dle vlastního uvážení přizvat na zasedání členy dozorčí rady společnosti, její zaměstnance, akcionáře nebo jiné osoby. 6. O průběhu zasedání představenstva a o přijatých rozhodnutích se pořizuje zápis obsahující rovněž jména členů představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se hlasování zdrželi. Zápis stvrzují svými podpisy člen představenstva a zapisovatel. Zápisy ze zasedání představenstva se archivují po celou dobu trvání společnosti. 7. Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li přítomna nadpoloviční většina jeho členů. 8. K přijetí rozhodnutí je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina přítomných členů představenstva. Každý člen představenstva má jeden hlas. Při rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedajícího. 9. Jestliže s tím souhlasí všichni členové představenstva, může představenstvo učinit rozhodnutí i mimo zasedání. V takovém případě se však k návrhu rozhodnutí musí písemně nebo pomocí prostředků sdělovací techniky vyjádřit všichni členové představenstva. Hlasující se pak považují za přítomné. Rozhodnutí přijaté mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu následujícího zasedání představenstva. B.4. Povinnosti členů představenstva 1. Členové představenstva jsou povinni vykonávat svoji působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. 2. Ti členové, kteří způsobili společnosti zaviněným porušením právních povinností při výkonu působnosti představenstva škodu, jsou povinni ji nahradit společně a nerozdílně. 3. Člen představenstva nesmí vlastním jménem nebo na vlastní účet nebo na účet osoby blízké uzavírat obchody, jež jsou předmětem podnikání společnosti nebo s ní související, nesmí zprostředkovávat pro jiné osoby obchody společnosti, nesmí se účastnit na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením a vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem podnikání, ledaže jde o společnost, která je ve smyslu obchodního zákoníku koncernem. 4. Společnost je oprávněna požadovat, aby člen představenstva, který tento zákaz porušil, vydal prospěch z obchodu, při kterém porušil zákaz konkurence, anebo převedl tomuto odpovídající práva na společnost. Tím není dotčeno právo na náhradu škody. B.5. Jednání jménem společnosti 1. Jménem společnosti jedná a společnost zavazuje člen představenstva společnosti samostatně. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné nebo jinak vyznačené firmě společnosti připojí jednající svůj vlastnoruční podpis.

7 2. Rozhodnutí valné hromady může omezit právo představenstva jednat jménem společnosti. Toto omezení však není účinné vůči třetím osobám. C. Dozorčí rada C.1. Postavení a působnost dozorčí rady, povinnosti členů dozorčí rady 1. Dozorčí rada společnosti je orgánem společnosti, který dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. 2. Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečným stavem a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu se stanovami, pokyny valné hromady a příslušnými právními předpisy. 3. Dozorčí rada zejména: a) svolává valnou hromadu, vyžadují-li to zájmy společnosti, a navrhuje valné hromadě potřebná opatření, b) přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty, c) předkládá svá vyjádření valné hromadě, d) seznamuje valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti a je oprávněna dát svá podání k pořadu valné hromady, e) zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva. 4. Výkon funkce člena dozorčí rady je nezastupitelný. 5. Členové dozorčí rady jsou při výkonu své funkce povinni jednat s náležitou péčí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. Tím nejsou nijak dotčena oprávnění členů dozorčí rady vyplývající z kontrolní působnosti dozorčí rady. 6. Členové dozorčí rady odpovídají společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném příslušnými právními předpisy za škodu, kterou jí způsobí porušením povinností při výkonu své funkce. C.2. Složení, ustanovení a funkční období 1. Dozorčí rada má tři členy, fyzické osoby, kteří jsou voleni valnou hromadou na dobu pěti let. 2. Dvě třetiny členů dozorčí rady volí valná hromada a jednu třetinu zaměstnanci, má-li společnost více než 50 zaměstnanců v pracovním poměru na pracovní dobu přesahující polovinu týdenní pracovní doby stanovené zvláštním právním předpisem v první den účetního období, v němž se koná valná hromada, která volí členy dozorčí rady. 3. Dozorčí rada si volí ze svého středu předsedu dozorčí rady. 4. Na uvolněnou funkci člena dozorčí rady před uplynutím funkčního období volí nejbližší valná hromada náhradního člena, jehož funkční období skončí s uplynutím pětiletého volebního období. 5. Dozorčí rada, jejíž počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. 6. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou společnosti nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti. C.3. Zasedání dozorčí rady 1. Zasedání dozorčí rady se koná podle potřeby, minimálně 1x ročně.

8 2. Zasedání dozorčí rady svolává její předseda. Pokud tak předseda nemůže učinit nebo tak neučiní v situaci, kdy je třeba konat zasedání dozorčí rady, svolá zasedání dozorčí rady kterýkoliv její člen. Předseda může pověřit svoláním dozorčí rady některého jejího člena. Dozorčí rada musí být svolána i tehdy, jestliže to požaduje některý z jejích členů. 3. Zasedání se svolává nejméně 10 dní před jeho konáním písemnou pozvánkou nebo, pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, též elektronickou poštou, telefonicky nebo faxem. V pozvánce se uvede místo, datum a hodina konání zasedání a její program. 4. Zasedání dozorčí rady se může konat i pokud není svoláno výše uvedeným způsobem, v případě, že s tím souhlasí všichni její členové a shodnou se na konání zasedání a jeho programu nebo v případě, že o místě, datu a hodině konání zasedání dříve rozhodla dozorčí rada a že všichni jeho členové měli možnost se o takovém rozhodnutí s dostatečným předstihem dozvědět. 5. Zasedání dozorčí rady se konají v sídle společnosti, pokud členové dozorčí rady nerozhodnou jinak. 6. Dozorčí rada je schopná usnášení, jestliže všichni členové dozorčí rady byli řádně a včas pozvaní a je přítomna nadpoloviční většina všech jejích členů. K přijetí usnesení dozorčí rady je třeba souhlas nadpoloviční většiny přítomných členů. 7. O zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis, který podepisuje předseda a dozorčí radou určený zapisovatel. 8. Jestliže s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady může dozorčí rada učinit rozhodnutí i mimo zasedání. V takovém případě se však k návrhu rozhodnutí musí písemně nebo pomocí prostředků sdělovací techniky vyjádřit všichni její členové. Hlasující se pak považují za přítomné. Rozhodnutí přijaté mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu následujícího zasedání dozorčí rady. 4. Hospodaření společnosti Článek I. - Účetní období Účetní období začíná 1. lednem a končí 31. prosincem kalendářního roku. Článek II. - Roční účetní závěrka 1. Po skončení účetního období zajistí představenstvo vypracování účetní závěrky. 2. Účetní závěrku společnosti předloží představenstvo k přezkoumání dozorčí radě společnosti, k ověření auditorovi a ke schválení valné hromadě společnosti. 3. Účetní závěrka nebo vybrané údaje z ní s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře, se zasílají akcionářům majícím akcie na jméno nejméně 30 (třicet) dnů před valnou hromadou. Článek III. - Rozdělení zisku O rozdělení čistého zisku rozhoduje valná hromada, a to zpravidla na návrh představenstva po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou. Valná hromada může rozhodnout o: a) zvýšení základního kapitálu, b) úhradě ztráty z minulých let, c) ponechání nerozděleného zisku do příštích období, d) výplatě dividend akcionářům, e) výplatě tantiém členům představenstva a dozorčí rady, f) použití zisku k dalším účelům.

9 Článek IV. - Úhrada ztrát K úhradě případných ztrát společnosti je nutno nejdříve použít rezervní fond. O jiném způsobu úhrady ztráty společnosti rozhoduje valná hromada, a to zpravidla na návrh představenstva po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou. Ztrátu je možno uhradit snížením základního kapitálu společnosti nebo z nerozděleného zisku minulých let. Valná hromada může rozhodnout o ponechání ztráty na účtu neuhrazené ztráty minulých let. 5. Rezervní fond 1. Společnost vytvoří rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé zisk vytvoří, a to ve výši 20 % z čistého zisku, avšak ne více než 10 % z hodnoty základního kapitálu. Společnost je povinna doplňovat rezervní fond ročně o částku 5 % z čistého zisku, a to až do doby, kdy jeho výše dosáhne 20 % základního kapitálu společnosti. 2. Rezervní fond až do výše 20 % základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty společnosti. 3. Jestliže v důsledku použití poklesne výše rezervního fondu pod částku rovnající 20 % základního kapitálu, je společnost povinna doplňovat rezervní fond ročně o 5 % z čistého zisku za příslušný rok, a to až do doby, kdy jeho výše dosáhne 20 % základního kapitálu. 4. O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo. 5. Společnost může vytvářet další fondy, jak to ukládají příslušné právní předpisy nebo schválí valná hromada. 6. Zvýšení základního kapitálu Článek I. -Rozhodování o zvýšení základního kapitálu 1. O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada nebo v souladu s obchodním zákoníkem a těmito stanovami představenstvo. 2. Při zvýšení základního kapitálu se postupuje podle ustanovení obchodního zákoníku. 7. Snížení základního kapitálu Článek I. -Rozhodování o snížení základního kapitálu 1. O snížení základního kapitálu rozhoduje na základě návrhu představenstva valná hromada. 2. Základní kapitál nelze snížit pod zákonem stanovenou minimální výši. 3. Snížení základního kapitálu se řídí b obchodního zákoníku a je přípustné vzetím akcií z oběhu, a to na základě losování nebo na základě veřejného návrhu smlouvy. Dále je přípustné snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií a zatímních listů a upuštěním od vydání akcií. 8. Ustanovení společná, přechodná a závěrečná Článek I. -Zrušení a zánik společnosti 1. Společnost může být zrušena zejména na základě: a) usnesení valné hromady o zrušení společnosti a jejím sloučení, splynutí nebo rozdělení, b) usnesením valné hromady o zrušení společnosti s likvidací, c) rozhodnutí soudu o zrušení společnosti,

10 d) zrušením konkurzu po splnění rozvrhového usnesení nebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkurzu pro nedostatek majetku nebo zrušením konkurzu z důvodu, že majetek úpadce nestačí k pokrytí nákladů konkurzu, e) dalšími způsoby uvedenými v obchodním zákoníku. 2. K usnesení valné hromady o zrušení společnosti podle výše uvedeného v tomto článku odst. 1 písm. a) nebo b) je zapotřebí 2/3 většiny hlasů přítomných akcionářů a pořízení notářského zápisu. 3. Při zrušení společnosti s likvidací se způsob provedení likvidace řídí příslušnými obecně závaznými právními předpisy. 4. Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku. Článek II. - Postup při doplňování a změně stanov 1. Změny a doplňování stanov patří do působnosti valné hromady, nejde-li o změnu obsahu stanov na základě jiných právních skutečností nebo nejde-li o změnu podle odst. 3 tohoto článku. O těchto záležitostech rozhoduje valná hromada alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů a o tomto rozhodnutí musí být pořízen notářský zápis. 2. Změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, neplyne-li z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona, že nabývají účinnosti později. 3. Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Jestliže z rozhodnutí valné hromady neplyne, zda, popřípadě jakým způsobem se stanovy mění, rozhodne o změně stanov představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady. 4. Jestliže dojde ke změně v obsahu stanov na základě jakékoliv právní skutečnosti, je představenstvo společnosti povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoliv člen představenstva o takové změně doví, úplné znění stanov. Toto úplné znění stanov bylo vyhotoveno dnešního dne mnou členem představenstva společnosti. V Pelhřimově, dne Luboš Prchal člen představenstva